Недобросовестность директора должна доказываться с учетом корпоративного контекста

#корпоративные_споры
#убытки_юридического_лица

ООО «Гидро-С» обратилось с иском к бывшему директору Нифонтову Е.А. о взыскании 1 372 822 руб. убытков, включая 507 951 руб. расходов на личные нужды директора (медицинские услуги, стройматериалы, смартфон) и 864 870 руб. налоговых санкций.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск полностью
🌀 Директор расходовал средства общества на личные нужды без согласования с участниками;
🌀 Отсутствовал локальный акт о предоставлении медицинского страхования;
🌀 Директор как главный бухгалтер умышленно исказил документацию для получения необоснованной налоговой выгоды;
🌀 Налоговые санкции возникли по вине директора;
🌀 Доводы о расходовании средств на нужды второго участника не подтверждены.

Позиция суда округа:
📎 О корпоративном контексте спора: суд указал на недопустимость формального подхода при рассмотрении корпоративных споров в условиях конфликта. Необходимо исследовать фактические обстоятельства корпоративных отношений, включая практику принятия решений и использования общих ресурсов;

📎 О паритетном расходовании средств: ответчик представил документы о том, что средства общества расходовались на нужды обоих участников (Вяткина М.Г. и Нифонтова Е.А.) и членов их семей. Приобретался автомобиль, строился дом, оплачивались туристические путевки и медицинские услуги для семьи Вяткина М.Г. Суды не дали оценку этим доводам;

📎 О принципе эстоппеля: при паритетном участии в управлении и полной осведомленности о расходах истец не вправе требовать возмещения согласованных трат. Вяткин М.Г. как второй участник знал о всех операциях и контрагентах, активно участвовал в управлении;

📎 О сроках исковой давности: при наличии полной информации у контролирующего участника срок исковой давности не может исчисляться с момента смены директора. Осведомленность Вяткина М.Г. о деятельности общества должна была учитываться судами;

📎 О налоговых нарушениях: выбор спорных контрагентов осуществлялся Вяткиным М.Г., что подтверждается электронной перепиской. Нельзя возлагать ответственность исключительно на директора при активном участии второго учредителя в принятии решений;

📎 О системе корпоративного управления в малых ООО: в обществах с двумя равными участниками складываются особые практики управления, которые должны учитываться при оценке действий директора. Формальное следование корпоративным процедурам не всегда отражает реальные отношения участников.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 17.06.2025 по делу № А60-52601/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Субсидиарная ответственность при исключении из ЕГРЮЛ: обязанность директора по взысканию дебиторской задолженности

#корпоративные_споры

Фазулин Р.И. (кредитор) обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Сазоновой О.А., как контролирующего лица ООО «Базойл», на сумму 6 508 571 руб. по двум судебным решениям о взыскании задолженности по договорам поставки нефтепродуктов. Общество исключено из ЕГРЮЛ 10.06.2021 как недействующее при наличии неисполненных обязательств.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции удовлетворил иск полностью:
🌀 Сазонова О.А. не предприняла мер по погашению задолженности перед кредитором;
🌀 Не взыскала дебиторскую задолженность общества на сумму 4 854 932 руб.;
🌀 Довела общество до исключения из ЕГРЮЛ, зная о судебных решениях;
🌀 Не представила доказательств разумности своего поведения.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске:
🌀 Взысканные суммы не являются долгом ООО «Базойл» перед истцом;
🌀 Представляют собой долг иных лиц перед ООО «Базойл»;
🌀 Фазулин Р.И. является ненадлежащим истцом;
🌀 Право требовать возмещения убытков с директора принадлежит самому юридическому лицу.

Позиция суда округа:

📎 О правовой природе субсидиарной ответственности: исключение из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия ликвидации, но не препятствует привлечению к ответственности лиц по ст. 53.1 ГК РФ. Истец вправе требовать привлечения к субсидиарной ответственности по долгам исключенного общества, а не возмещения убытков самому обществу;

📎 О необходимости доказывания причинно-следственной связи: для субсидиарной ответственности необходимо установить причинную связь между неисполнением обязательств и недобросовестными действиями контролирующего лица. Негативные последствия сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности из-за предпринимательского риска;

📎 Об обязанности по взысканию дебиторской задолженности: дебиторская задолженность является активом предприятия, меры по ее истребованию - необходимый элемент финансово-хозяйственной деятельности. В стандартной деловой практике обычными являются переговоры, претензии, иски, принудительное взыскание;

📎 О бремени доказывания при бездействии: если руководитель не предпринимал мер по взысканию дебиторской задолженности, он должен представить объяснения причин бездействия. Признание причин разумными может свидетельствовать об отсутствии оснований для ответственности;

📎 О конкретных нарушениях ответчика: Сазонова О.А. не представила доказательств обоснованности бездействия по взысканию дебиторской задолженности; не урегулировала вопросы с налоговыми органами (14 исполнительных производств на 549 100 руб.); не мотивировала обстоятельства внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;

📎 О правовых последствиях бездействия: противоправное бездействие привело к утрате правоспособности общества и неисполнению судебных актов, подлежащих обязательному исполнению по ст. 16 АПК РФ.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 05.06.2025 по делу № А40-126321/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Выкуп акций по требованию акционера: необходимо всесторонне оценивать экспертные заключения

#выкуп_акций
#корпоративные_споры

Курясев А.В. обратился с иском к АО «Борхиммаш» об обязании выкупить 400 обыкновенных именных акций по цене 12 347 руб. за акцию. Основанием стало принятие общим собранием акционеров 10.12.2021 решения об одобрении крупной сделки, против которого проголосовал истец.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции удовлетворил иск в размере 111 928 руб. (279,82 руб. за акцию):
🌀 Основывался на заключении судебной экспертизы от 23.10.2023;
🌀 Применил положения ст. 75-76 Закона об АО о праве требования выкупа;
🌀 Установил право истца на выкуп акций по рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции принял признание иска ответчиком и обязал выплатить 320 000 руб. (800 руб. за акцию):
🌀 Руководствовался ранее заключенными договорами купли-продажи акций;
🌀 Применил подход из постановления Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 17099/09;
🌀 Учел практику сделок с акциями данного общества.

Позиция суда округа:

📎 О кардинальных расхождениях в экспертных заключениях: разница в рыночной стоимости 1 акции по двум экспертизам составила 44 раза (12 347 руб. против 279,82 руб.), что требует детального анализа причин столь существенного расхождения;

📎 О нарушении права на защиту: суды не приняли и не оценили рецензию и дополнительную рецензию специалиста, отклонили ходатайство о повторной экспертизе, фактически лишив истца возможности реализации процессуальных прав;

📎 О недостаточности формального подхода: выводы о соответствии заключения экспертизы требованиям закона не исключают необходимости содержательного анализа доводов и возражений участников процесса;

📎 О значении единственного доказательства: судебная экспертиза принята судом как достаточное и единственное доказательство для обстоятельства, имеющего определяющее значение для спора, что повышает требования к ее обоснованности;

📎 О необходимости сопоставления с объективными данными: суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов;

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 20.06.2025 по делу № А14-4363/2022

👉🏼 Корпоративные споры

Системное толкование корпоративного устава: когда согласие участников требуется для любого способа отчуждения доли третьим лицам

#дарение_доли
#корпоративные_споры

Рубцова Г.С. обратилась с иском о признании недействительным договора дарения, по которому Кольжанова Г.Н. подарила 3% доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» Кольжановой В.В. (2%) и Громову В.О. (1%). Истец указывала на нарушение порядка отчуждения доли третьим лицам без получения согласия участников общества.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска
🌀 В уставе общества нет прямого указания на запрет или необходимость получения согласия на безвозмездную передачу (дарение) доли;
🌀 Сделка нотариально удостоверена и соответствует требованиям законодательства;
🌀 Договор дарения не требует согласия участников в отличие от возмездного отчуждения.

Позиция суда округа:

📎 О системном толковании устава общества: пункт 95 устава прямо предусматривает возможность отчуждения доли третьим лицам "с соблюдением порядка получения согласия участников Общества", что распространяется на все способы отчуждения, включая дарение;

📎 О принципе сохранения персонального состава: общество с ограниченной ответственностью основывается на лично-доверительных отношениях участников. Федеральный законодатель ставит во главу угла не способ отчуждения, а круг лиц, которым участник не вправе отчуждать долю без согласия;

📎 О распространении ограничений на все виды отчуждения: при наличии в уставе запрета или особого порядка отчуждения доли он распространяется на все способы отчуждения третьим лицам - продажу, дарение, обмен и любые иные формы;

📎 О толковании ограничений в пользу их наличия: вывод о наличии ограничения должен быть явно выражен в уставе, но при системном толковании пунктов устава следует, что получение согласия требуется для отчуждения доли третьим лицам любым способом;

📎 Об отклонении довода о мнимости сделки: договор был реально исполнен сторонами, повлек внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников общества.

Судебные акты отменены, иск удовлетворен.

Постановление АС ПО от 20.06.2025 по делу № А57-20201/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Взыскание действительной стоимости доли при выходе из ООО: оценка доказательств оплаты уставного капитала

#Корпоративные_споры
#Выход_из_ООО

Нежурин В.А. обратился с иском к ООО «Трансдоркомпани» о взыскании действительной стоимости доли в размере 29 316 000 руб. и процентов в размере 5 645 754,89 руб. за период с 17.09.2020 по 22.03.2023. Нежурин являлся участником общества с момента регистрации 24.09.2013, владел 1/3 долей номинальной стоимостью 10 000 руб., вышел из состава участников 16.06.2020.

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил исковые требования в полном объеме

🌀 Признал заключение эксперта о действительной стоимости доли надлежащим доказательством (29 316 000 руб. как 1/3 от чистых активов общества);
🌀 Отклонил возражения о неоплате истцом доли при создании общества, установив, что общество воспринимало истца как полноправного участника с правом голоса на протяжении всего периода участия;
🌀 Учел отсутствие требований от общества по неоплате доли в течение более 11 лет с момента регистрации;
🌀 Установил, что остальные участники также не произвели оплату долей в установленный срок.

Позиция суда апелляционной инстанции: отменил решение, отказал в иске, указав, что выводы суда об оплате доли истцом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 О презумпции полноправного участия: установлено, что истец избирался секретарем общих собраний участников (11.09.2013, 13.04.2016, 16.09.2019), в протоколе от 13.04.2016 указана его доля 1/3 номинальной стоимостью 10 000 руб., что свидетельствует о признании его полноправным участником;

📎 О совокупности доказательств оплаты: в отсутствие прямых документов об оплате суд правомерно оценил совокупность доказательств: списки участников с указанием полной оплаты долей, протоколы собраний, отсутствие требований об оплате, ведение документооборота общества;

📎 О бездействии общества по взысканию неоплаченной доли: за 11 лет общество не предпринимало действий по переходу неоплаченной доли к обществу, не распределяло ее между участниками, не погашало и не уменьшало уставный капитал согласно ст. 24 Закона об ООО;

📎 О критической оценке поздних доказательств: суд обоснованно критически отнесся к документам, представленным обществом спустя более 1,5 года после подачи иска, включая квитанции других участников об оплате долей в день получения заявления о выходе истца;

📎 О действительной стоимости доли: экспертное заключение о стоимости 1/3 доли в размере 29 316 000 руб. (исходя из чистых активов 87 948 000 руб. на 31.12.2019) является надлежащим доказательством согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности;

📎 О нарушении апелляционной инстанцией требований закона: суд апелляционной инстанции не указал ни одного из оснований для отмены решения, предусмотренных ч. 1 ст. 270 АПК РФ, ограничившись несогласием с оценкой обстоятельств;

📎 О недопустимости переоценки доказательств: у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки доказательств, оцененных судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 27.06.2025 по делу № А40-73078/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Мировое соглашение подлежит отмене при нарушении прав третьих лиц

#мировое_соглашение
#корпоративные_споры

Корчагин А.А. (бывший директор ООО «Вивид») обратился с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения между участником общества Путиловым Е.А. и ООО «Вивид» о передаче документов. Корчагин указал, что мировое соглашение нарушает его права, поскольку устанавливает факт непередачи им документации действующему директору без его участия в деле.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 О требованиях к утверждению мирового соглашения: согласно ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Суд обязан установить наличие либо отсутствие обстоятельств, которые могут повлиять на права третьих лиц;

📎 О проверке затрагивания прав третьих лиц: в силу п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 от 18.07.2014 суд при утверждении мирового соглашения должен изучать условия для выявления положений, затрагивающих права лиц, не участвующих в деле;

📎 О содержании спорного мирового соглашения: условием соглашения установлен факт непередачи документации предыдущим директором (Корчагиным А.А.) действующему директору с указанием конкретного перечня документации, при этом Корчагин не был привлечен к участию в деле;

📎 О праве обжалования по ст. 42 АПК РФ: лица, не участвовавшие в деле, о правах которых принят судебный акт, вправе его обжаловать. Судебный акт признается вынесенным о правах третьего лица, если им устанавливаются права относительно предмета спора либо возлагаются обязанности;

📎 О нарушении процессуальных прав: мировое соглашение непосредственно затрагивает права и обязанности Корчагина А.А. как предыдущего директора, устанавливая факт неисполнения им обязанности по передаче документов без его участия в споре;

📎 О существенности процессуального нарушения: согласно ч. 4 ст. 288 АПК РФ нарушение норм процессуального права является основанием для отмены судебного акта в любом случае. Непривлечение к участию в деле лица, права которого затронуты судебным актом, привело к существенному нарушению процессуального права.

Определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 27.06.2025 по делу № А65-38776/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Суды должны устанавливать действующую редакцию устава на момент возникновения спорных правоотношений

#корпоративные_споры
#наследование_доли

Абдулбеков З.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Дербентская швейная фабрика "Динамо"» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 31.01.2024 в части принятия в состав участников наследницы умершего участника - Абдуллаевой Э.И.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили исковые требования

🌀 Истец письмом от 04.07.2022 выразил несогласие с переходом доли к наследнице, что исключает возможность принятия решения о ее включении в состав участников;
🌀 Устав общества требует согласия всех участников для перехода доли к наследникам;
🌀 Отсутствие согласия истца делает решение собрания противоречащим уставу и законодательству;
🌀 Доводы о внесении изменений в устав не подтверждены материалами дела.

Позиция суда округа:
📎 О недостаточном исследовании изменений устава: установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся записи о регистрации изменений в устав общества от 14.09.2021 № 1, предусматривающих переход доли наследникам с согласия 50% голосов участников;

📎 О процессуальных нарушениях нижестоящих судов: суд первой инстанции не исследовал обстоятельства внесения изменений в устав, суд апелляционной инстанции не проверил доводы о внесении изменений в п. 7.15 устава, не дал оценки представленным документам;

📎 О необходимости установления действующей редакции устава: суду необходимо определить, в какой редакции действовал устав в момент смерти Абдуллаева Т.М. и обращения наследницы с заявлением о переходе доли;

📎 О правовой позиции по толкованию уставных ограничений: согласно определению ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, запрет на переход долей должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе, а неопределенности интерпретируются в пользу отсутствия ограничений;

📎 О необходимости исследования регистрационного дела: для установления обстоятельств внесения изменений в устав суду следует затребовать регистрационное дело из регистрирующего органа;

📎 О преждевременности выводов: выводы судов об отсутствии изменений в уставе являются преждевременными, сделанными при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 30.06.2025 по делу № А15-3289/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Убыточность сделки не является основанием для признания ее ничтожной без доказательств порока воли

#недействительность_сделки
#корпоративные_споры

Калинин Ю.А. обратился с иском к ООО «АПК Приоритет» о признании недействительным договора купли-продажи 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» от 21.01.2020, заключенного за 1 млн рублей. Истец указывал, что сделка была заключена в рамках соглашения о прощении долга, которое впоследствии было признано судом недействительным, что нарушило баланс интересов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили требования

🌀 По заключению судебной экспертизы действительная стоимость 42% доли составляла 32,976 млн рублей, рыночная стоимость - 40,819 млн рублей;
🌀 В результате неблагоприятных последствий причинен вред Калинину Ю.А., поскольку имущество продано по существенно заниженной стоимости вопреки его воле;
🌀 Срок исковой давности не пропущен, поскольку начало течения определяется моментом признания соглашения о прощении долга недействительным (11.04.2022);
🌀 Договор купли-продажи признан ничтожной сделкой.

Позиция суда округа:

📎 О свободе договора и определении цены: согласно ст. 421, 422, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия определяются по усмотрению сторон, исполнение оплачивается по цене, установленной соглашением сторон;

📎 О неправильной правовой квалификации: суды признали сделку ничтожной без должной мотивировки и без учета обстоятельств дела. Правовая квалификация и выводы о ничтожности сделки по мотиву ее убыточности сделаны без достаточных оснований;

📎 О требованиях к признанию мнимой сделки: для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия. Обязательным условием является порочность воли каждой из сторон;

📎 О презумпции добросовестности: добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы осведомленности о недобросовестном поведении именно на момент заключения договора;

📎 Об отсутствии доказательств злоупотребления правом: для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом должны быть представлены доказательства того, что стороны намеревались реализовать противоправный интерес. Таких доказательств в деле не представлено;

📎 О характере правоотношений: сложившиеся правоотношения являлись до наступления определенных событий обычной практикой в сфере деловых отношений по формированию контура бизнеса и не влекли пороков сделки при наличии волеизъявления сторон;

📎 О недобросовестном поведении истца: согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание полагаться на ее действительность.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЗСО от 01.07.2025 по делу № А03-11181/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Суд признал злоупотреблением продажу промышленной земли по цене в 300 раз ниже рыночной из-за отсутствия экономической обоснованности

#корпоративные_споры
#недействительность_сделок

Участник ООО «ЭкоТранс» Богданов А.В. обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного между обществом и Чаусовым А.А., и применении последствий недействительности сделки.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили исковые требования

🌀 Стоимость земельного участка существенно занижена (26 000 руб. при рыночной стоимости 7 920 000 руб. согласно экспертизе);
🌀 Установлено недобросовестное поведение сторон при заключении сделки на заведомо невыгодных условиях для общества;
🌀 Единоличный исполнительный орган действовал в ущерб интересам общества, лишив его денежного эквивалента в действительном размере;
🌀 Сделка совершена на условиях очевидно неравноценного встречного предоставления.

Позиция суда округа:

📎 О критериях явного ущерба: применен критерий кратности - предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, что является явным и очевидным для любого участника рынка;

📎 О презумпции недобросовестности покупателя: многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения;

📎 О правовых основаниях недействительности: сделка может быть признана недействительной по ст. 174 ГК РФ как совершенная представителем в ущерб интересам юридического лица, когда другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе;

📎 Об отсутствии экономической обоснованности: общество не раскрыло экономическую целесообразность заключения договора по такой стоимости, разумные экономические мотивы совершения сделки, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности;

📎 О соотношении рыночной и кадастровой стоимости: преимущество применения рыночной стоимости состоит в том, что ее устанавливают в отношении конкретных земельных участков, что предполагает большую точность по сравнению с массовой оценкой;

📎 Об отказе в назначении повторной экспертизы: назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае необходимости для правильного разрешения спора;

📎 О правильном распределении судебных расходов: участник общества, обращающийся в суд с иском об оспаривании сделок корпорации, является ее представителем в силу закона, истцом по делу выступает корпорация;

Кассационная инстанция отменила решения нижестоящих судов в части. Взыскала с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Постановление АС ЦО от 01.07.2025 по делу № А35-4241/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Рыночная стоимость основных средств при расчете доли участника должна определяться без учета НДС

#выход_из_общества #действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры

Кальенен А.И. (участник с долей 50% в уставном капитале) обратился к ООО «Северный союз» с требованием о взыскании 2 540 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли после подачи заявления о выходе из общества.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: частично удовлетворил исковые требования
🌀 Взыскал с общества в пользу Кальенена А.И. 1 301 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале;
🌀 Установил действительную стоимость 50% доли в размере 5 157 500 руб. на основании результатов судебной экспертизы;
🌀 Распределил судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований;
🌀 Отклонил ходатайство общества о назначении повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о размере действительной стоимости доли;
🌀 Поддержал решение о распределении судебных расходов;
🌀 Подтвердил правомерность отказа в назначении повторной экспертизы.

Позиция суда округа:

📎 О неправильном включении НДС в рыночную стоимость: установлено, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества необоснованно была включена сумма НДС, что завышает стоимость чистых активов;

📎 О принципах оценки основных средств: поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС;

📎 О влиянии НДС на стоимость чистых активов: реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный налог причитается к уплате в бюджет;

📎 О процессуальных нарушениях: суды отразили довод общества о неправомерном включении НДС в рыночную стоимость в своих актах, однако оценку ему не дали;

📎 О необходимости пересчета: при новом рассмотрении судам следует произвести расчет действительной стоимости доли с учетом приведенной правовой позиции и всех установленных значимых обстоятельств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 04.07.2025 по делу № А26-5973/2022

👉🏼 Корпоративные споры

Суды обязаны толковать договор аренды с учетом буквального значения содержащихся в нем условий

#корпоративные_споры
#взыскание_убытков

ООО «Устюг Спорт Плюс» обратилось с иском к Гороховскому С.Б. (бывшему директору) о взыскании 2 812 880 руб. 91 коп. убытков, связанных с заниженной арендной платой по договорам аренды имущественного комплекса.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанции: частично удовлетворили требования

🌀 Взыскали с Гороховского С.Б. в пользу общества 770 285 руб. 66 коп. убытков и 10 150 руб. расходов по госпошлине;
🌀 Установили, что договоры аренды предусматривают взимание арендной платы в том числе за пользование земельными участками;
🌀 Признали, что Гороховский С.Б., являясь одновременно директором арендодателя и арендатора, не мог не быть осведомленным о существенных условиях договора;
🌀 Указали на пропуск срока исковой давности по части требований из-за недобросовестных действий директора.

Позиция суда округа:

📎 О включении платы за землю в арендную плату: по ст. 654 ГК РФ установленная в договоре аренды здания плата включает плату за пользование земельным участком, если иное не предусмотрено законом и договором;

📎 О неверном толковании договора: суды дали неправильное толкование условиям договора по правилам ст. 431 ГК РФ, что привело к ошибочному выводу о дополнительной обязанности по внесению платы за землю;

📎 Об отсутствии волеизъявления сторон: в договоре аренды отсутствует условие об обязанности арендатора вносить дополнительно плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной арендной платы;

📎 О неустановленных обстоятельствах: не установлены факты передачи имущества, отсутствуют акты приема-передачи, планы зданий и земельных участков, не исследованы обстоятельства фактической передачи в субаренду;

📎 О неправильном применении срока исковой давности: суд неверно применил срок исковой давности, который должен исчисляться с момента, когда контролирующий участник узнал о нарушении.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 02.07.2025 по делу № А13-10667/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Осведомленность о корпоративном конфликте не влечет притворности сделки при реальном интересе покупателя

#корпоративные_споры
#притворные_сделки

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» Тян Гир Нам и Евсеева В.Б. обратились с иском о признании недействительными цепочки сделок по продаже морского судна «Синекура-2» на сумму 43 500 000 руб.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил исковые требования
🌀 Признал недействительными договоры купли-продажи от 01.11.2023 (ОАО «Камчатскводпроект» - ООО «Эйва») и от 12.01.2024 (ООО «Эйва» - ООО «Мор-Строй-Техника»);
🌀 Установил, что цепочкой сделок прикрыта продажа судна напрямую от ОАО «Камчатскводпроект» к ООО «Мор-Строй-Техника» по заниженной цене;
🌀 Взыскал с ООО «Мор-Строй-Техника» 43 500 000 руб. разницы между ценой первоначальной и последующей сделок.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами о притворности сделок и их согласованном характере;
🌀 Указал, что добросовестность ООО «Мор-Строй-Техника» опровергается осведомленностью о корпоративном конфликте и принятых обеспечительных мерах.

Позиция суда округа:

📎 О недоказанности притворности сделок: для признания сделки притворной необходимо доказать отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку. Намерения одного участника недостаточно;

📎 О реальном интересе покупателя:
ООО «Мор-Строй-Техника» последовательно указывало на цель приобретения судна для использования в предпринимательской деятельности;
морское судно приобретено по рыночной стоимости 89 850 585 руб., несоответствие цены рынку не установлено; оплата произведена обычным способом, ответчик открыто владеет судном; разумных мотивов участия в притворной схеме при реальных расходах не установлено;

📎 О переговорах через третьих лиц: то, что переговоры велись через Гусевых (представителей ОАО «Камчатскводпроект»), не доказывает притворность, поскольку они воспринимались как представители продавца с полномочиями, явствующими из обстановки;

📎 О хронологии событий:
на момент заключения предварительного договора (12.09.2023) обеспечительные меры по корпоративным спорам отсутствовали;
информация о корпоративном конфликте появилась в открытом доступе только после заключения сделки;
сделки совершались последовательно в течение 5 месяцев в зависимости от достигнутых договоренностей;

📎 О последующих событиях:
ООО «Эйва» стало дочерним обществом ОАО «Камчатскводпроект» (05.07.2024); принято решение о выплате дивидендов из прибыли от сделки; общим собранием акционеров одобрена сделка с ООО «Эйва» (23.04.2024);

📎 О правовых последствиях: истцами не доказана вся совокупность условий для признания сделок притворными. Фактически на конечного покупателя переложены негативные последствия корпоративного конфликта между акционерами первоначального собственника.

Судебные акты отменены, в иске отказано.

Постановление АС ДВО от 08.07.2025 по делу № А24-214/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Корпоративный конфликт не отменяет необходимости доказывания недобросовестности директора при взыскании убытков

#ответственность_директора
#корпоративные_споры

ООО «Угольная компания АмурДВ» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Апалину Д.С. о взыскании 35 522 778,80 руб. убытков за период его руководства.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: частично удовлетворил иск
🌀 Взыскал с Апалина Д.С. 30 936 200 руб. убытков в виде реального ущерба;
🌀 Установил, что ответчик перечислил денежные средства на свой счет без мотивированного обоснования;
🌀 Учел заключение эксперта об отсутствии возврата займов в бухгалтерском учете общества;
🌀 Отказал в остальной части требований.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал выводы о недоказанности возврата займов ответчиком;
🌀 Согласился с отсутствием первичной документации, подтверждающей реальность взаимоотношений по займам.

Позиция суда округа:

📎 О бремени доказывания: истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

📎 О недостаточности экспертного заключения:
заключение эксперта установило лишь неотражение операций по возврату займов в бухгалтерской отчетности, но не отсутствие факта совершения операций с личного счета Апалина Д.С.; экспертом не проводился анализ движения денежных средств по счету ответчика; вопросы права и правовых последствий не могут быть поставлены перед экспертом;

📎 О неисследованных доказательствах:
суды не оценили доводы ответчика о направлении полученных средств на погашение задолженности общества; не исследованы первичные документы (выписки, квитанции), подтверждающие платежи ответчика в пользу кредиторов общества; не дано оценки акту сверки взаиморасчетов от 14.03.2023, подписанному при увольнении;

📎 О корпоративном конфликте: между участниками общества возник корпоративный конфликт после выхода и возвращения Апалина Д.С.; механизм взыскания убытков не должен использоваться как средство давления по корпоративным вопросам; необходим совокупный анализ действий всех сторон конфликта, а не формальная констатация нарушений;

📎 О подтверждающих обстоятельствах: в рамках банкротства установлено, что Апалин Д.С. частично оплачивал задолженность общества перед ООО «НефтеТрансОйл» в размере 13 593 116 руб.; имеются доказательства сложившейся практики ведения хозяйственной деятельности через личные счета участников;

📎 О процессуальных нарушениях: судами не исследованы все обстоятельства в совокупности, не дана оценка всем доказательствам, выводы сделаны преждевременно при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ДВО от 09.07.2025 по делу № А04-7022/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Индексация присужденных денежных сумм возможна только на фактически исполненную часть судебного акта при взыскании действительной стоимости доли

#индексация
#корпоративные_споры

Петрунина Т.А. обратилась с заявлением о взыскании с ООО «Аркада» 5 719 234,02 руб. в качестве индексации присужденной постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 денежной суммы за период с 01.05.2022 по 31.08.2024. Первоначально суд взыскал с Общества действительную стоимость доли в размере 36 894 000 руб., проценты и судебные расходы.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил заявление в полном объеме
🌀 Взыскал с Общества 5 719 234,02 руб. в качестве индексации за весь заявленный период;
🌀 Не учел факт частичного погашения задолженности по действительной стоимости доли путем передачи имущества;
🌀 Применил индексацию ко всей присужденной сумме, включая неисполненную часть;

Суд апелляционной инстанции: оставил определение без изменения
🌀 Согласился с индексацией всей суммы задолженности по действительной стоимости доли;
🌀 Не исследовал влияние передачи имущества должника на расчет индексации;
🌀 Проигнорировал факт частичного исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли;

Позиция суда округа:

📎 О специфике исполнения при взыскании действительной стоимости доли: часть долга по действительной стоимости доли была погашена не денежными средствами, а передачей нереализованного имущества должника - 2 379 000 руб. (21.02.2024) и 20 540 250 руб. (20.05.2024);

📎 О правовой природе индексации: индексация направлена на возмещение потерь от обесценивания уже исполненных сумм, а не на стимулирование исполнения судебного акта о взыскании действительной стоимости доли;

📎 О применении п. 8 Обзора ВС РФ: при частичном исполнении обязательства по выплате действительной стоимости доли индексации подлежит только фактически исполненная сумма, а не вся присужденная задолженность;

📎 О периодах индексации при взыскании действительной стоимости доли:
- 2 379 000 руб. подлежат индексации с 01.05.2022 по 21.02.2024 (217 161,79 руб.);
- 20 540 250 руб. подлежат индексации с 01.05.2022 по 20.05.2024 (2 225 289,91 руб.);

📎 О недопустимости индексации неисполненной части: взыскание индексации на сумму неисполненного обязательства по действительной стоимости доли в размере 16 754 275,77 руб. является ошибочным;

📎 О правильном расчете: общий размер индексации составляет 2 442 451,70 руб. вместо заявленных 5 719 234,02 руб., что в 2,3 раза меньше.

Определение и постановление нижестоящих судов изменены, взыскана индексация только на фактически исполненную часть действительной стоимости доли.

Постановление АС МО от 10.07.2025 по делу № А41-89630/15

👉🏼 Корпоративные споры

Частичный акцепт преимущественного права покупки доли признан злоупотреблением правом и новой офертой

#корпоративные_споры
#преимущественное_право

Ряписов М.В. обратился в суд с иском к Ильиной О.В. о признании недействительной сделки по приобретению части доли в уставном капитале ООО «АгроНива» в размере 0,3%.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Установил пропуск истцом срока исковой давности - обстоятельства для признания сделки недействительной стали известны истцу не позднее 05.04.2023;
🌀 Признал, что сделка оформлена надлежащим образом через нотариально удостоверенный акцепт и оплачена;
🌀 Указал на преюдициальность судебных актов по делу № А45-9978/2023 о признании Ильиной О.В. приобретшей долю.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о пропуске срока исковой давности;
🌀 Подтвердил правомерность заключения сделки по частичному акцепту оферты;
🌀 Отклонил доводы истца о том, что право на иск возникло только 01.02.2024 после отмены постановления апелляционной инстанции.

Позиция суда округа:

📎 О неправильной правовой квалификации требований: по существу заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля, а не просто о признании сделки недействительной, что требует применения специальных норм ст. 65.2 ГК РФ и ст. 21 Закона № 14-ФЗ;

📎 О злоупотреблении преимущественным правом: частичный акцепт оферты на 0,3% вместо предложенных 50% является новой офертой, а не акцептом; реализация права на приобретение незначительной части доли ущемляет интересы продающего участника;

📎 О нарушении принципа добросовестности: использование преимущественного права для приобретения минимальной части доли противоречит существу института преимущественного права покупки;

📎 О сроках исковой давности для корпоративных споров: на требования о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок, исчисляемый с момента, когда лицо узнало о нарушении права;

📎 О процессуальных нарушениях: суды не дали правовую оценку всем обстоятельствам дела, не исследовали вопросы добросовестности действий сторон, неправильно квалифицировали заявленное требование.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЗСО от 10.07.2025 по делу № А45-28909/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Рассмотрение апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле, требует проверки права на обжалование

#право_на_обжалование
#корпоративные_споры

ООО «Нечера-К» обратилось с иском к Дьяконову С.В. о взыскании 29 316 154 руб. убытков. По итогам рассмотрения корпоративного спора требования были удовлетворены в полном объеме. Дьяконов С.В. обратился с заявлением о приостановлении исполнительного производства по взысканию задолженности до разрешения семейных споров с бывшей супругой Дьяконовой И.В.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в приостановлении исполнительного производства
🌀 Не усмотрел оснований для приостановления производства по корпоративному долгу;
🌀 Не извещал Дьяконову И.В. о рассмотрении заявления о приостановлении производства.

Суд апелляционной инстанции: оставил определение без изменения
🌀 Принял к рассмотрению апелляционную жалобу Дьяконовой И.В., не участвовавшей в деле;
🌀 Указал на наличие у Дьяконовой И.В. статуса участвующего в деле лица как супруги должника по корпоративному спору;

Позиция суда округа:

📎 О праве на обжалование лиц, не участвующих в деле: согласно ч. 3 ст. 16, ст. 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт только если он принят об их правах и обязанностях, то есть непосредственно затрагивает их права;

📎 О процедуре проверки права на обжалование: суд апелляционной инстанции обязан проверить обоснование того, каким образом оспариваемый акт затрагивает права заявителя, и при отсутствии такого обоснования вернуть жалобу;

📎 О статусе Дьяконовой И.В. в корпоративном споре: заявительница не привлекалась к участию в деле по взысканию корпоративного долга, не извещалась о рассмотрении заявления, статусом лица, участвующего в деле, не обладает; дело не относится к банкротству, поэтому основания по п. 6 ст. 213.1 Закона о банкротстве неприменимы;

📎 О нарушении процедуры: суд апелляционной инстанции не проверил влияние акта на права Дьяконовой И.В. и не определил наличие у неё права на обжалование в нарушение п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 12;

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ВСО от 14.07.2025 по делу № А19-16584/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Ответственность руководителя требует всестороннего исследования обстоятельств и доказательств его действий

#ответственность_директора
#корпоративные_споры

ООО «Кожуховская-Инвест» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Резвому А.А. (полномочия с 16.11.2013 по 31.12.2019) о взыскании убытков в размере 389 932 903 руб., связанных с ненадлежащим контролем за исполнением мирового соглашения с подрядчиком АО «Ренейссанс Констракшн».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: частично удовлетворил иск на 282 333 940,27 руб.
🌀 Признал бездействие директора в непринятии мер по контролю за исполнением мирового соглашения от 16.05.2017;
🌀 Установил, что директор не получил исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения;
🌀 Посчитал действия директора выходящими за пределы предпринимательского риска.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Подтвердил выводы о бездействии директора и его ответственности;
🌀 Отклонил доводы о необходимости вычета гарантийного удержания;
🌀 Согласился с расчетом размера убытков.

Позиция суда округа:

📎 О неполном исследовании обстоятельств: суды не учли, что подрядчик систематически выполнял работы по устранению дефектов кровли в 2017-2019 гг., что подтверждается документами и экспертным заключением;

📎 О презумпции добросовестности директора: при наличии доказательств убытков директор имеет право дать пояснения и представить доказательства причин их возникновения, что им было сделано;

📎 О гарантийном удержании: обязательство по ремонту было обеспечено суммой 154 848 678,37 руб., которая осталась в распоряжении общества, что не учтено при определении размера убытков;

📎 О причинно-следственной связи: директор прекратил полномочия 31.12.2019, поэтому вменение ему убытков от экспертиз 2021-2022 годов необоснованно;

📎 О последующем руководстве: новые руководители продолжили ту же модель взаимодействия с подрядчиком, что свидетельствует об обоснованности решений директора;

📎 О сроке исковой давности: участник общества был осведомлен о проблемах с 2018 года через аудиторские заключения и давал согласие на мировое соглашение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 16.07.2025 по делу № А40-270177/2022

👉🏼 Корпоративные споры

Директор обязан возместить пени за налоговые правонарушения при доказанности его вины

#корпоративные_споры
#ответственность_директора

ООО «Ротекс-с» обратилось с иском к бывшему директору Быкову С.Г. о взыскании убытков в виде уплаченных пени и штрафов в размере 206 млн руб., возникших в результате привлечения общества к налоговой ответственности.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении требований
🌀 Указал, что наличие решения налогового органа само по себе не является безусловным доказательством вины руководителя;
🌀 Установил, что привлечение к ответственности явилось результатом применения единых норм группы компаний;
🌀 Отметил отсутствие доказательств направленности действий ответчика на причинение вреда обществу;
🌀 Учел, что с 16.03.2017 ответчик не имел возможности влиять на управленческие решения.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения, прекратил производство по жалобе Федорова А.В (фактический бенефициар).
🌀 Подтвердил выводы о недоказанности вины ответчика;
🌀 Установил, что Федоров А.В. не имеет права на обжалование решения по ст. 42 АПК РФ;
🌀 Указал на отсутствие непосредственного затрагивания прав Федорова А.В. решением суда.

Позиция суда округа:

📎 О доказательственном значении налоговых проверок: материалы налоговой проверки и судебные акты по оспариванию решений налогового органа являются доказательствами фактических обстоятельств по делу о взыскании убытков;

📎 О причинно-следственной связи: установлена связь между действиями директора по созданию фиктивного документооборота с подконтрольными «техническими» организациями и доначислением налогов, пени и штрафов;

📎 О контроле над группой компаний: доказано, что Быков С.Г. фактически контролировал деятельность группы компаний через зависимых лиц и осуществлял перераспределение денежных средств;

📎 О презумпции добросовестности: директор не представил доказательств того, что квалификация действий как правонарушения не являлась очевидной на момент их совершения;

📎 О размере ответственности: согласно позиции КС РФ (Постановление № 50-П от 30.10.2023) штрафы не подлежат взысканию с контролирующих лиц, но пени за просрочку уплаты налогов включаются в размер убытков;

📎 О периоде ответственности: ответственность наступает за налоговые правонарушения, совершенные в период руководства, независимо от времени их выявления налоговым органом.

Судебные акты отменены, с ответчика взысканы убытки в размере 139,3 млн руб.

Постановление АС МО от 17.07.2025 по делу № А40-211508/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Систематическое блокирование решений и действия против интересов общества служит основанием для исключения участника

#корпоративные_споры

Коковихина Н.А. (участник ООО «Торгактив-1» с долей 50%) обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Семеновой К.О. (участник с долей 50%) из состава участников общества.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Установил высокую степень личных неприязненных отношений между участниками;
🌀 Признал номинальный характер участия Семеновой К.О. в деятельности общества;
🌀 Подтвердил передачу управления аффилированным лицам;
🌀 Констатировал невозможность продолжения взаимной экономической деятельности.

Суд апелляционной инстанции: отменил решение, отказал в иске
🌀 Указал на недоказанность грубого нарушения Семеновой К.О. обязанностей участника;
🌀 Признал разногласия между участниками недостаточным основанием для исключения;
🌀 Подчеркнул, что исключение участника - крайняя мера, применимая лишь при невозможности устранения последствий иными способами;
🌀 Счел избранный способ разрешения конфликта неправомерным.

Позиция суда округа:

📎 О допустимости исключения при корпоративном конфликте: наличие конфликта между участниками не препятствует исключению, а может служить основанием для обращения в суд, если разлад вызван неразумным поведением участника;

📎 О критериях исключения при равенстве долей: обеспечение продолжения деятельности общества путем исключения участника является допустимым способом разрешения конфликта, парализующего деятельность, когда иные способы не предусмотрены и переговоры безрезультатны;

📎 О номинальном участии: установлено, что документы от имени Семеновой К.О. подписывались другими лицами (заключение специалиста), что подтверждает номинальность ее участия;

📎 О действиях, направленных против интересов общества:
- обращения матери ответчика в прокуратуру с жалобами на общество;
- инициирование одностороннего расторжения 20-летнего договора аренды;
- создание конкурирующих предприятий на той же территории;
- уголовное преследование за преступления против истца;

📎 О критической степени конфликта: между участниками сложился критический уровень недоверия, парализующий деятельность общества, при котором сохранение статус-кво может привести к более тяжким последствиям;

📎 О процессуальных нарушениях апелляции: суд не учел позиции Верховного Суда РФ о допустимости исключения участника при корпоративном конфликте и равенстве долей.

Постановление апелляции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС ВВО от 16.07.2025 по делу № А79-6188/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Действия по снятию обременения квалифицированы как сделка, подлежащая оспариванию по ст. 174 ГК РФ

#корпоративные_споры

Чепурышкин А.И. в интересах ООО «Биариц» обратился с иском к Черноморец Ю.А. и ООО «Терминал Групп» о признании недействительной сделки по снятию обременения в виде залога на земельный участок и применении последствий недействительности.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Признал, что действия по погашению записи в ЕГРН об обременении не являются сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ;
🌀 Указал на наличие соответствующих полномочий в доверенности на снятие ипотеки;
🌀 Счел соблюденными положения ст. 25 Закона об ипотеке;
🌀 Не усмотрел признаков сделки в действиях представителя.

Суд апелляционной инстанции: согласился с первой инстанцией
🌀 Поддержал вывод об отсутствии признаков сделки в оспариваемых действиях;
🌀 Подтвердил наличие полномочий на совершение регистрационных действий;
🌀 Не нашел оснований для применения ст. 174 ГК РФ.

Позиция суда округа:

📎 О квалификации действий как сделки: действия представителя по подписанию и подаче заявления о снятии обременения по ипотеке являются сделкой по ст. 153 ГК РФ, поскольку направлены на прекращение гражданских прав и обязанностей общества;

📎 О пределах полномочий представителя: полномочия на регистрацию прав собственности, договоров, соглашений о расторжении, регистрацию изменений в ЕГРН не тождественны полномочиям на совершение распорядительных сделок и не являются полномочиями на подписание заявления о погашении ипотеки;

📎 О различии регистрационных и распорядительных действий: полномочия на совершение регистрационных действий не равнозначны полномочиям на подписание распорядительных сделок, направленных на прекращение прав общества как залогодержателя;

📎 О передоверии: доверенность выдана в порядке передоверия Бухиной О.Н., но суды не исследовали наличие прав на погашение ипотеки у основного представителя;

📎 О неисследованных обстоятельствах:
- законность оснований погашения записи о залоге при неисполнении обязательств;
- наличие волеизъявления ООО «Биариц» на снятие ипотеки;
- последствия для залогодержателя от действий представителя;
- обстоятельства возможного сговора между участниками сделок;

📎 О неполноте судебного исследования: суды не установили все обстоятельства дела, не дали оценку заявлению о пропуске срока исковой давности, не исследовали добросовестность действий сторон;

📎 О надлежащем способе защиты: требование о восстановлении регистрационной записи об ипотеке является надлежащим способом защиты права залогодержателя.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 09.07.2025 по делу № А54-7989/2023

👉🏼 Корпоративные споры