Суды должны устанавливать действующую редакцию устава на момент возникновения спорных правоотношений

#корпоративные_споры
#наследование_доли

Абдулбеков З.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Дербентская швейная фабрика "Динамо"» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 31.01.2024 в части принятия в состав участников наследницы умершего участника - Абдуллаевой Э.И.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили исковые требования

🌀 Истец письмом от 04.07.2022 выразил несогласие с переходом доли к наследнице, что исключает возможность принятия решения о ее включении в состав участников;
🌀 Устав общества требует согласия всех участников для перехода доли к наследникам;
🌀 Отсутствие согласия истца делает решение собрания противоречащим уставу и законодательству;
🌀 Доводы о внесении изменений в устав не подтверждены материалами дела.

Позиция суда округа:
📎 О недостаточном исследовании изменений устава: установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся записи о регистрации изменений в устав общества от 14.09.2021 № 1, предусматривающих переход доли наследникам с согласия 50% голосов участников;

📎 О процессуальных нарушениях нижестоящих судов: суд первой инстанции не исследовал обстоятельства внесения изменений в устав, суд апелляционной инстанции не проверил доводы о внесении изменений в п. 7.15 устава, не дал оценки представленным документам;

📎 О необходимости установления действующей редакции устава: суду необходимо определить, в какой редакции действовал устав в момент смерти Абдуллаева Т.М. и обращения наследницы с заявлением о переходе доли;

📎 О правовой позиции по толкованию уставных ограничений: согласно определению ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, запрет на переход долей должен быть явно и недвусмысленно выражен в уставе, а неопределенности интерпретируются в пользу отсутствия ограничений;

📎 О необходимости исследования регистрационного дела: для установления обстоятельств внесения изменений в устав суду следует затребовать регистрационное дело из регистрирующего органа;

📎 О преждевременности выводов: выводы судов об отсутствии изменений в уставе являются преждевременными, сделанными при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 30.06.2025 по делу № А15-3289/2024

👉🏼 Корпоративные споры