Рыночная стоимость основных средств при расчете доли участника должна определяться без учета НДС

#выход_из_общества #действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры

Кальенен А.И. (участник с долей 50% в уставном капитале) обратился к ООО «Северный союз» с требованием о взыскании 2 540 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли после подачи заявления о выходе из общества.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: частично удовлетворил исковые требования
🌀 Взыскал с общества в пользу Кальенена А.И. 1 301 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале;
🌀 Установил действительную стоимость 50% доли в размере 5 157 500 руб. на основании результатов судебной экспертизы;
🌀 Распределил судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований;
🌀 Отклонил ходатайство общества о назначении повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о размере действительной стоимости доли;
🌀 Поддержал решение о распределении судебных расходов;
🌀 Подтвердил правомерность отказа в назначении повторной экспертизы.

Позиция суда округа:

📎 О неправильном включении НДС в рыночную стоимость: установлено, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества необоснованно была включена сумма НДС, что завышает стоимость чистых активов;

📎 О принципах оценки основных средств: поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС;

📎 О влиянии НДС на стоимость чистых активов: реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный налог причитается к уплате в бюджет;

📎 О процессуальных нарушениях: суды отразили довод общества о неправомерном включении НДС в рыночную стоимость в своих актах, однако оценку ему не дали;

📎 О необходимости пересчета: при новом рассмотрении судам следует произвести расчет действительной стоимости доли с учетом приведенной правовой позиции и всех установленных значимых обстоятельств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 04.07.2025 по делу № А26-5973/2022

👉🏼 Корпоративные споры