Убыточность сделки не является основанием для признания ее ничтожной без доказательств порока воли
#недействительность_сделки
#корпоративные_споры
Калинин Ю.А. обратился с иском к ООО «АПК Приоритет» о признании недействительным договора купли-продажи 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» от 21.01.2020, заключенного за 1 млн рублей. Истец указывал, что сделка была заключена в рамках соглашения о прощении долга, которое впоследствии было признано судом недействительным, что нарушило баланс интересов.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили требования
🌀 По заключению судебной экспертизы действительная стоимость 42% доли составляла 32,976 млн рублей, рыночная стоимость - 40,819 млн рублей;
🌀 В результате неблагоприятных последствий причинен вред Калинину Ю.А., поскольку имущество продано по существенно заниженной стоимости вопреки его воле;
🌀 Срок исковой давности не пропущен, поскольку начало течения определяется моментом признания соглашения о прощении долга недействительным (11.04.2022);
🌀 Договор купли-продажи признан ничтожной сделкой.
Позиция суда округа:
📎 О свободе договора и определении цены: согласно ст. 421, 422, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия определяются по усмотрению сторон, исполнение оплачивается по цене, установленной соглашением сторон;
📎 О неправильной правовой квалификации: суды признали сделку ничтожной без должной мотивировки и без учета обстоятельств дела. Правовая квалификация и выводы о ничтожности сделки по мотиву ее убыточности сделаны без достаточных оснований;
📎 О требованиях к признанию мнимой сделки: для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия. Обязательным условием является порочность воли каждой из сторон;
📎 О презумпции добросовестности: добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы осведомленности о недобросовестном поведении именно на момент заключения договора;
📎 Об отсутствии доказательств злоупотребления правом: для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом должны быть представлены доказательства того, что стороны намеревались реализовать противоправный интерес. Таких доказательств в деле не представлено;
📎 О характере правоотношений: сложившиеся правоотношения являлись до наступления определенных событий обычной практикой в сфере деловых отношений по формированию контура бизнеса и не влекли пороков сделки при наличии волеизъявления сторон;
📎 О недобросовестном поведении истца: согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание полагаться на ее действительность.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 01.07.2025 по делу № А03-11181/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#недействительность_сделки
#корпоративные_споры
Калинин Ю.А. обратился с иском к ООО «АПК Приоритет» о признании недействительным договора купли-продажи 42% доли в уставном капитале ООО «Кадниковское» от 21.01.2020, заключенного за 1 млн рублей. Истец указывал, что сделка была заключена в рамках соглашения о прощении долга, которое впоследствии было признано судом недействительным, что нарушило баланс интересов.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили требования
🌀 По заключению судебной экспертизы действительная стоимость 42% доли составляла 32,976 млн рублей, рыночная стоимость - 40,819 млн рублей;
🌀 В результате неблагоприятных последствий причинен вред Калинину Ю.А., поскольку имущество продано по существенно заниженной стоимости вопреки его воле;
🌀 Срок исковой давности не пропущен, поскольку начало течения определяется моментом признания соглашения о прощении долга недействительным (11.04.2022);
🌀 Договор купли-продажи признан ничтожной сделкой.
Позиция суда округа:
📎 О свободе договора и определении цены: согласно ст. 421, 422, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия определяются по усмотрению сторон, исполнение оплачивается по цене, установленной соглашением сторон;
📎 О неправильной правовой квалификации: суды признали сделку ничтожной без должной мотивировки и без учета обстоятельств дела. Правовая квалификация и выводы о ничтожности сделки по мотиву ее убыточности сделаны без достаточных оснований;
📎 О требованиях к признанию мнимой сделки: для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия. Обязательным условием является порочность воли каждой из сторон;
📎 О презумпции добросовестности: добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы осведомленности о недобросовестном поведении именно на момент заключения договора;
📎 Об отсутствии доказательств злоупотребления правом: для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом должны быть представлены доказательства того, что стороны намеревались реализовать противоправный интерес. Таких доказательств в деле не представлено;
📎 О характере правоотношений: сложившиеся правоотношения являлись до наступления определенных событий обычной практикой в сфере деловых отношений по формированию контура бизнеса и не влекли пороков сделки при наличии волеизъявления сторон;
📎 О недобросовестном поведении истца: согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание полагаться на ее действительность.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 01.07.2025 по делу № А03-11181/2023
👉🏼 Корпоративные споры
👍6❤2🙏2👎1