Системное толкование корпоративного устава: когда согласие участников требуется для любого способа отчуждения доли третьим лицам
#дарение_доли
#корпоративные_споры
Рубцова Г.С. обратилась с иском о признании недействительным договора дарения, по которому Кольжанова Г.Н. подарила 3% доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» Кольжановой В.В. (2%) и Громову В.О. (1%). Истец указывала на нарушение порядка отчуждения доли третьим лицам без получения согласия участников общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска
🌀 В уставе общества нет прямого указания на запрет или необходимость получения согласия на безвозмездную передачу (дарение) доли;
🌀 Сделка нотариально удостоверена и соответствует требованиям законодательства;
🌀 Договор дарения не требует согласия участников в отличие от возмездного отчуждения.
Позиция суда округа:
📎 О системном толковании устава общества: пункт 95 устава прямо предусматривает возможность отчуждения доли третьим лицам "с соблюдением порядка получения согласия участников Общества", что распространяется на все способы отчуждения, включая дарение;
📎 О принципе сохранения персонального состава: общество с ограниченной ответственностью основывается на лично-доверительных отношениях участников. Федеральный законодатель ставит во главу угла не способ отчуждения, а круг лиц, которым участник не вправе отчуждать долю без согласия;
📎 О распространении ограничений на все виды отчуждения: при наличии в уставе запрета или особого порядка отчуждения доли он распространяется на все способы отчуждения третьим лицам - продажу, дарение, обмен и любые иные формы;
📎 О толковании ограничений в пользу их наличия: вывод о наличии ограничения должен быть явно выражен в уставе, но при системном толковании пунктов устава следует, что получение согласия требуется для отчуждения доли третьим лицам любым способом;
📎 Об отклонении довода о мнимости сделки: договор был реально исполнен сторонами, повлек внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников общества.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен.
Постановление АС ПО от 20.06.2025 по делу № А57-20201/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#дарение_доли
#корпоративные_споры
Рубцова Г.С. обратилась с иском о признании недействительным договора дарения, по которому Кольжанова Г.Н. подарила 3% доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн» Кольжановой В.В. (2%) и Громову В.О. (1%). Истец указывала на нарушение порядка отчуждения доли третьим лицам без получения согласия участников общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска
🌀 В уставе общества нет прямого указания на запрет или необходимость получения согласия на безвозмездную передачу (дарение) доли;
🌀 Сделка нотариально удостоверена и соответствует требованиям законодательства;
🌀 Договор дарения не требует согласия участников в отличие от возмездного отчуждения.
Позиция суда округа:
📎 О системном толковании устава общества: пункт 95 устава прямо предусматривает возможность отчуждения доли третьим лицам "с соблюдением порядка получения согласия участников Общества", что распространяется на все способы отчуждения, включая дарение;
📎 О принципе сохранения персонального состава: общество с ограниченной ответственностью основывается на лично-доверительных отношениях участников. Федеральный законодатель ставит во главу угла не способ отчуждения, а круг лиц, которым участник не вправе отчуждать долю без согласия;
📎 О распространении ограничений на все виды отчуждения: при наличии в уставе запрета или особого порядка отчуждения доли он распространяется на все способы отчуждения третьим лицам - продажу, дарение, обмен и любые иные формы;
📎 О толковании ограничений в пользу их наличия: вывод о наличии ограничения должен быть явно выражен в уставе, но при системном толковании пунктов устава следует, что получение согласия требуется для отчуждения доли третьим лицам любым способом;
📎 Об отклонении довода о мнимости сделки: договор был реально исполнен сторонами, повлек внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников общества.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен.
Постановление АС ПО от 20.06.2025 по делу № А57-20201/2023
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍3🙏1