Учитывается ли НДС в стоимости имущества общества для целей определения стоимости доли?
#действительная_стоимость_доли
Григорьев А.Г. обратился в суд с иском к ООО «125 Квартал» о взыскании 435 171 000 руб. действительной стоимости доли, 48 780 880 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 13.04.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 14.04.2023 по день фактической уплаты задолженности.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция перешла к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и удовлетворила иск.
Позиция суда округа:
📎 несогласие истца с расчетом Общества было связано с отражением в бухгалтерской отчетности Общества данных о стоимости недвижимого имущества, не соответствующих их рыночной стоимости, и недостоверных сведений о кредиторской задолженности. Возражая против аргументации истца, Общество ссылалось на отражение в бухгалтерской отчетности данных о стоимости недвижимого имущества по цене его приобретения у участников Общества на особых условиях - для консолидации совокупности объектов недвижимости в целях выкупа земельного участка, на котором они расположены, и их последующего обратного приобретения этими лицами, на то, что стоимости, по которым эти объекты отражались в балансе Общества, соответствовали цене их приобретения Обществом, и на недоказанность недостоверности сведений о кредиторской задолженности;
📎 результат рассмотрения дела № А56-54315/2021 по иску Григорьева А.Г. об оспаривания сделки по отчуждению отдельных активов по мотиву нарушения его права на надлежащее определение размера действительной стоимости его доли (а также мотивов оспаривания такой сделки), будет иметь значение для разрешения настоящего спора;
📎 общество при рассмотрении дела также ссылалось на то, что при определении стоимости активов Общества, исходя из которой произведен расчет действительной стоимости доли Григорьева А.Г., эксперты учитывали рыночную стоимость имущества, увеличенную на сумму НДС. Отклоняя соответствующие возражения Общества, суд апелляционной инстанции указал, что из заключения экспертов от 28.02.2023 это не следует, и что ни законодательством об оценочной деятельности, ни налоговым законодательством не предусмотрено, что при определении рыночной стоимости объекта НДС является ценообразующим фактором и увеличивает ее размер;
📎 в заключении экспертов в таблицах с расчетом стоимости объектов недвижимости приведены данные об определении стоимости объектов, далее о применении НДС в значении «1,2», далее процента износа и итоговой стоимости объекта с учетом износа (таблицы 136, 139, 142, 146, 149, 152). При таком положении отклонение возражений Общества по указанным судом апелляционной инстанции мотивам не может быть признано достаточно обоснованным. Изложенное свидетельствует, что судами не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 27.04.24 по делу № А56-48104/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#действительная_стоимость_доли
Григорьев А.Г. обратился в суд с иском к ООО «125 Квартал» о взыскании 435 171 000 руб. действительной стоимости доли, 48 780 880 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 13.04.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 14.04.2023 по день фактической уплаты задолженности.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция перешла к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и удовлетворила иск.
Позиция суда округа:
📎 несогласие истца с расчетом Общества было связано с отражением в бухгалтерской отчетности Общества данных о стоимости недвижимого имущества, не соответствующих их рыночной стоимости, и недостоверных сведений о кредиторской задолженности. Возражая против аргументации истца, Общество ссылалось на отражение в бухгалтерской отчетности данных о стоимости недвижимого имущества по цене его приобретения у участников Общества на особых условиях - для консолидации совокупности объектов недвижимости в целях выкупа земельного участка, на котором они расположены, и их последующего обратного приобретения этими лицами, на то, что стоимости, по которым эти объекты отражались в балансе Общества, соответствовали цене их приобретения Обществом, и на недоказанность недостоверности сведений о кредиторской задолженности;
📎 результат рассмотрения дела № А56-54315/2021 по иску Григорьева А.Г. об оспаривания сделки по отчуждению отдельных активов по мотиву нарушения его права на надлежащее определение размера действительной стоимости его доли (а также мотивов оспаривания такой сделки), будет иметь значение для разрешения настоящего спора;
📎 общество при рассмотрении дела также ссылалось на то, что при определении стоимости активов Общества, исходя из которой произведен расчет действительной стоимости доли Григорьева А.Г., эксперты учитывали рыночную стоимость имущества, увеличенную на сумму НДС. Отклоняя соответствующие возражения Общества, суд апелляционной инстанции указал, что из заключения экспертов от 28.02.2023 это не следует, и что ни законодательством об оценочной деятельности, ни налоговым законодательством не предусмотрено, что при определении рыночной стоимости объекта НДС является ценообразующим фактором и увеличивает ее размер;
📎 в заключении экспертов в таблицах с расчетом стоимости объектов недвижимости приведены данные об определении стоимости объектов, далее о применении НДС в значении «1,2», далее процента износа и итоговой стоимости объекта с учетом износа (таблицы 136, 139, 142, 146, 149, 152). При таком положении отклонение возражений Общества по указанным судом апелляционной инстанции мотивам не может быть признано достаточно обоснованным. Изложенное свидетельствует, что судами не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 27.04.24 по делу № А56-48104/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
👍3❤1
Доказанное занижение активов компании влияет на размер взысканной действительной стоимости доли
#споры_с_долями #действительная_стоимость_доли
Онегина М.Е., Фролова Д.А. обратились в суд с иском к ООО «Красный Октябрь» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 135 446 900 рублей (по 67 723 450 рублей в пользу каждого истца).
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В ходе судебного разбирательства истцы указали на неправильность ведения Обществом бухгалтерского учета и необоснованность внесения корректировок в бухгалтерский отчет с целью умышленного снижения показателей, влияющих на расчет действительной стоимости доли, в подтверждение чего представили сведения о предстоящей дисциплинарной проверке деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА», по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Судами нижестоящих инстанций указанный довод был фактически проигнорирован;
📎 Между тем, как указывают кассаторы, дисциплинарной комиссией на основании их жалобы выявлено несоблюдение обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА» обязательных требований, которые повлекли существенное нарушение прав третьих лиц (выписка из протокола заседания дисциплинарной комиссии СРО ААС от 12.04.2024 № 155);
📎 При таких обстоятельствах суду первой инстанции с учетом данного довода, а также заявления истцов о необходимости постановки соответствующего вопроса перед компетентным судебным специалистом (экспертом) и при наличии сомнений в достоверности экономического положения ответчика надлежало в судебном порядке проверить правильность ведения Обществом бухгалтерского учета;
📎 Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Необходимость установления достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале определяется предметом доказывания по искам о выплате действительной стоимости доли вышедшим из него участникам Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 03.10.24 по делу № А82-3791/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями #действительная_стоимость_доли
Онегина М.Е., Фролова Д.А. обратились в суд с иском к ООО «Красный Октябрь» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 135 446 900 рублей (по 67 723 450 рублей в пользу каждого истца).
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В ходе судебного разбирательства истцы указали на неправильность ведения Обществом бухгалтерского учета и необоснованность внесения корректировок в бухгалтерский отчет с целью умышленного снижения показателей, влияющих на расчет действительной стоимости доли, в подтверждение чего представили сведения о предстоящей дисциплинарной проверке деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА», по рекомендациям которого в бухгалтерский отчет Общества были внесены корректировки в 2021 году. Судами нижестоящих инстанций указанный довод был фактически проигнорирован;
📎 Между тем, как указывают кассаторы, дисциплинарной комиссией на основании их жалобы выявлено несоблюдение обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛЛИТА» обязательных требований, которые повлекли существенное нарушение прав третьих лиц (выписка из протокола заседания дисциплинарной комиссии СРО ААС от 12.04.2024 № 155);
📎 При таких обстоятельствах суду первой инстанции с учетом данного довода, а также заявления истцов о необходимости постановки соответствующего вопроса перед компетентным судебным специалистом (экспертом) и при наличии сомнений в достоверности экономического положения ответчика надлежало в судебном порядке проверить правильность ведения Обществом бухгалтерского учета;
📎 Вне зависимости от того, какие сведения содержатся в данных бухгалтерской отчетности, действительный размер доли участника общества должен быть определен исходя из реальных показателей финансового состояния организации, а не тех, которые могли быть недобросовестно сформированы руководителями такого юридического лица. Необходимость установления достоверности сведений о составе активов и пассивов по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале определяется предметом доказывания по искам о выплате действительной стоимости доли вышедшим из него участникам Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 03.10.24 по делу № А82-3791/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍6❤5🙏1
Добровольная выплата стоимости доли не отменяет необходимость оценки ее рыночной стоимости
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Лесникова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Старлайн-Электроникс» о взыскании 1 637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция отказала в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из их обоснованности. Суд апелляционной инстанции, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 11.11.2021 составляет 16,99 руб. (исходя из стоимости доли 1 000 руб.), учитывая оплату ответчиком 96 400 руб., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований;
📎 Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды;
📎 Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества;
📎 При вынесении судебных актов суды фактически не сопоставили выводы с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении общества, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью определения действительной стоимости доли истца на основании достоверных данных о стоимости активов общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.04.25 по делу № А27-20727/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Лесникова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Старлайн-Электроникс» о взыскании 1 637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция отказала в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из их обоснованности. Суд апелляционной инстанции, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 11.11.2021 составляет 16,99 руб. (исходя из стоимости доли 1 000 руб.), учитывая оплату ответчиком 96 400 руб., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований;
📎 Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды;
📎 Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества;
📎 При вынесении судебных актов суды фактически не сопоставили выводы с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении общества, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью определения действительной стоимости доли истца на основании достоверных данных о стоимости активов общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.04.25 по делу № А27-20727/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3
Номинальность участника не означает, что ему можно не выплачивать долю
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Зарембо А.Д. обратился в суд с иском к ООО «Автоград Сол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» в размере 17 985 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Позиция суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованная выводами о номинальном характере участия Зарембо А.Д. в ООО «Автоград Сол», наличии с его стороны злоупотребления корпоративными правами при заявлении требования о выплате ему как вышедшему участнику действительной стоимости доли, основана на ошибочном толковании норм материального права;
📎 Достоверность сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, презюмируется. Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Зарембо А.Д. до подачи заявления о выходе из общества являлся участником ООО «Автоград Сол»;
📎 С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на получение Зарембо А.Д. статуса участника общества, реализации им корпоративных прав, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием Салмина А.П., в их основе лежит достигнутая ими договоренность;
📎 Принимая во внимание обычную природу взаимодействия таких лиц (учтенного в реестре участника общества и фактического бенефициара), предполагающей, как правило, скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе должны регулироваться специальным соглашением между участниками, определяющим соответствующие условия. При этом оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на реализации истцом предоставленного ему как участнику общества права на получение при выходе действительной стоимости доли, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора (управомоченного лица), которым (с учетом формализованного путем закрепления в государственном реестре статуса участника общества) является Зарембо А.Д..
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 21.04.25 по делу № А70-471/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Зарембо А.Д. обратился в суд с иском к ООО «Автоград Сол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» в размере 17 985 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Позиция суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованная выводами о номинальном характере участия Зарембо А.Д. в ООО «Автоград Сол», наличии с его стороны злоупотребления корпоративными правами при заявлении требования о выплате ему как вышедшему участнику действительной стоимости доли, основана на ошибочном толковании норм материального права;
📎 Достоверность сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, презюмируется. Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Зарембо А.Д. до подачи заявления о выходе из общества являлся участником ООО «Автоград Сол»;
📎 С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на получение Зарембо А.Д. статуса участника общества, реализации им корпоративных прав, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием Салмина А.П., в их основе лежит достигнутая ими договоренность;
📎 Принимая во внимание обычную природу взаимодействия таких лиц (учтенного в реестре участника общества и фактического бенефициара), предполагающей, как правило, скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе должны регулироваться специальным соглашением между участниками, определяющим соответствующие условия. При этом оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на реализации истцом предоставленного ему как участнику общества права на получение при выходе действительной стоимости доли, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора (управомоченного лица), которым (с учетом формализованного путем закрепления в государственном реестре статуса участника общества) является Зарембо А.Д..
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 21.04.25 по делу № А70-471/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
👍3👎1🔥1👏1
Уменьшение стоимости доли за счет фиктивной кредиторской задолженности является недобросовестным
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Данилова Е.В. обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Инструмент холдинг С» действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 21 348 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению выплаты действительности стоимости доли при выходе участника.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта;
🌀 По настоящему делу суд сослался на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30 процентов долей в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составила 30 руб., признав экспертное заключение достоверным доказательством. Однако истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб.;
🌀 По доводам истца общество с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» фактически не осуществляет никакой экономической деятельности, не имеет сотрудников, является аффилированным по отношению к Бурдаку С.В., являющемуся генеральным директором и участником общества, обладающим 30% долей;
🌀 Суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности;
🌀 Без должного внимания со стороны судов также оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году. С учетом таких доводов ответчик должен быть доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда Данилова Е.В. являлась участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 25.04.25 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Данилова Е.В. обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Инструмент холдинг С» действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 21 348 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению выплаты действительности стоимости доли при выходе участника.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта;
🌀 По настоящему делу суд сослался на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30 процентов долей в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составила 30 руб., признав экспертное заключение достоверным доказательством. Однако истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб.;
🌀 По доводам истца общество с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» фактически не осуществляет никакой экономической деятельности, не имеет сотрудников, является аффилированным по отношению к Бурдаку С.В., являющемуся генеральным директором и участником общества, обладающим 30% долей;
🌀 Суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности;
🌀 Без должного внимания со стороны судов также оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году. С учетом таких доводов ответчик должен быть доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда Данилова Е.В. являлась участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 25.04.25 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍4🔥1
Рыночная стоимость основных средств при расчете доли участника должна определяться без учета НДС
#выход_из_общества #действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры
Кальенен А.И. (участник с долей 50% в уставном капитале) обратился к ООО «Северный союз» с требованием о взыскании 2 540 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли после подачи заявления о выходе из общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: частично удовлетворил исковые требования
🌀 Взыскал с общества в пользу Кальенена А.И. 1 301 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале;
🌀 Установил действительную стоимость 50% доли в размере 5 157 500 руб. на основании результатов судебной экспертизы;
🌀 Распределил судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований;
🌀 Отклонил ходатайство общества о назначении повторной судебной экспертизы.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о размере действительной стоимости доли;
🌀 Поддержал решение о распределении судебных расходов;
🌀 Подтвердил правомерность отказа в назначении повторной экспертизы.
Позиция суда округа:
📎 О неправильном включении НДС в рыночную стоимость: установлено, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества необоснованно была включена сумма НДС, что завышает стоимость чистых активов;
📎 О принципах оценки основных средств: поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС;
📎 О влиянии НДС на стоимость чистых активов: реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный налог причитается к уплате в бюджет;
📎 О процессуальных нарушениях: суды отразили довод общества о неправомерном включении НДС в рыночную стоимость в своих актах, однако оценку ему не дали;
📎 О необходимости пересчета: при новом рассмотрении судам следует произвести расчет действительной стоимости доли с учетом приведенной правовой позиции и всех установленных значимых обстоятельств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СЗО от 04.07.2025 по делу № А26-5973/2022
👉🏼 Корпоративные споры
#выход_из_общества #действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры
Кальенен А.И. (участник с долей 50% в уставном капитале) обратился к ООО «Северный союз» с требованием о взыскании 2 540 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли после подачи заявления о выходе из общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: частично удовлетворил исковые требования
🌀 Взыскал с общества в пользу Кальенена А.И. 1 301 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале;
🌀 Установил действительную стоимость 50% доли в размере 5 157 500 руб. на основании результатов судебной экспертизы;
🌀 Распределил судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований;
🌀 Отклонил ходатайство общества о назначении повторной судебной экспертизы.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о размере действительной стоимости доли;
🌀 Поддержал решение о распределении судебных расходов;
🌀 Подтвердил правомерность отказа в назначении повторной экспертизы.
Позиция суда округа:
📎 О неправильном включении НДС в рыночную стоимость: установлено, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества необоснованно была включена сумма НДС, что завышает стоимость чистых активов;
📎 О принципах оценки основных средств: поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС;
📎 О влиянии НДС на стоимость чистых активов: реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный налог причитается к уплате в бюджет;
📎 О процессуальных нарушениях: суды отразили довод общества о неправомерном включении НДС в рыночную стоимость в своих актах, однако оценку ему не дали;
📎 О необходимости пересчета: при новом рассмотрении судам следует произвести расчет действительной стоимости доли с учетом приведенной правовой позиции и всех установленных значимых обстоятельств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СЗО от 04.07.2025 по делу № А26-5973/2022
👉🏼 Корпоративные споры
👍5❤3🙏3🔥2