Осведомленность о корпоративном конфликте не влечет притворности сделки при реальном интересе покупателя

#корпоративные_споры
#притворные_сделки

Акционеры ОАО «Камчатскводпроект» Тян Гир Нам и Евсеева В.Б. обратились с иском о признании недействительными цепочки сделок по продаже морского судна «Синекура-2» на сумму 43 500 000 руб.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил исковые требования
🌀 Признал недействительными договоры купли-продажи от 01.11.2023 (ОАО «Камчатскводпроект» - ООО «Эйва») и от 12.01.2024 (ООО «Эйва» - ООО «Мор-Строй-Техника»);
🌀 Установил, что цепочкой сделок прикрыта продажа судна напрямую от ОАО «Камчатскводпроект» к ООО «Мор-Строй-Техника» по заниженной цене;
🌀 Взыскал с ООО «Мор-Строй-Техника» 43 500 000 руб. разницы между ценой первоначальной и последующей сделок.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами о притворности сделок и их согласованном характере;
🌀 Указал, что добросовестность ООО «Мор-Строй-Техника» опровергается осведомленностью о корпоративном конфликте и принятых обеспечительных мерах.

Позиция суда округа:

📎 О недоказанности притворности сделок: для признания сделки притворной необходимо доказать отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку. Намерения одного участника недостаточно;

📎 О реальном интересе покупателя:
ООО «Мор-Строй-Техника» последовательно указывало на цель приобретения судна для использования в предпринимательской деятельности;
морское судно приобретено по рыночной стоимости 89 850 585 руб., несоответствие цены рынку не установлено; оплата произведена обычным способом, ответчик открыто владеет судном; разумных мотивов участия в притворной схеме при реальных расходах не установлено;

📎 О переговорах через третьих лиц: то, что переговоры велись через Гусевых (представителей ОАО «Камчатскводпроект»), не доказывает притворность, поскольку они воспринимались как представители продавца с полномочиями, явствующими из обстановки;

📎 О хронологии событий:
на момент заключения предварительного договора (12.09.2023) обеспечительные меры по корпоративным спорам отсутствовали;
информация о корпоративном конфликте появилась в открытом доступе только после заключения сделки;
сделки совершались последовательно в течение 5 месяцев в зависимости от достигнутых договоренностей;

📎 О последующих событиях:
ООО «Эйва» стало дочерним обществом ОАО «Камчатскводпроект» (05.07.2024); принято решение о выплате дивидендов из прибыли от сделки; общим собранием акционеров одобрена сделка с ООО «Эйва» (23.04.2024);

📎 О правовых последствиях: истцами не доказана вся совокупность условий для признания сделок притворными. Фактически на конечного покупателя переложены негативные последствия корпоративного конфликта между акционерами первоначального собственника.

Судебные акты отменены, в иске отказано.

Постановление АС ДВО от 08.07.2025 по делу № А24-214/2024

👉🏼 Корпоративные споры