Аффилированность и экономическая целесообразность: суд отменил отказ в иске о взыскании убытков с директоров

#корпоративные_споры
#взыскание_убытков

Участник ООО «Квартал» Черепанов А.С. обратился с косвенным иском о взыскании с директоров общества убытков за снижение арендной платы с ООО «Графская печка» с 470 тыс. до 100 тыс. рублей в месяц.

🔎 Позиции нижестоящих судов:
🌀 Отказали в иске, признав действия директоров добросовестными;
🌀 Сочли снижение арендной платы экономически обоснованным с учетом затрат арендатора на ремонт и эксплуатацию здания;
🌀 Посчитали, что истец знал о спорных дополнительных соглашениях и не возражал против них.

Позиция суда округа:
📎 О неправомерном возложении ответственности на участника: суды ошибочно возложили на истца ответственность за непроведение общих собраний участников и получение информации о деятельности общества, хотя эти обязанности лежат на единоличном исполнительном органе;

📎 О недоказанности осведомленности истца: суды приняли за доказательство участие истца в трех общих собраниях, но не исследовали, какие вопросы там рассматривались и раскрывалась ли информация о дополнительных соглашениях к договору аренды;

📎 О неисследованных обстоятельствах: суды не установили экономическую целесообразность снижения арендной платы, не проверили, какую прибыль получил арендатор от эксплуатации здания, не выяснили причины множественных снижений арендной платы в течение 2021 года;

📎 О фактической аффилированности: при наличии родственных связей между директорами и их связи с арендатором ответчикам следовало раскрыть разумные экономические мотивы снижения арендной платы, что ими не было сделано.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 21.05.2025 по делу № А55-37345/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Суды обязаны толковать договор аренды с учетом буквального значения содержащихся в нем условий

#корпоративные_споры
#взыскание_убытков

ООО «Устюг Спорт Плюс» обратилось с иском к Гороховскому С.Б. (бывшему директору) о взыскании 2 812 880 руб. 91 коп. убытков, связанных с заниженной арендной платой по договорам аренды имущественного комплекса.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанции: частично удовлетворили требования

🌀 Взыскали с Гороховского С.Б. в пользу общества 770 285 руб. 66 коп. убытков и 10 150 руб. расходов по госпошлине;
🌀 Установили, что договоры аренды предусматривают взимание арендной платы в том числе за пользование земельными участками;
🌀 Признали, что Гороховский С.Б., являясь одновременно директором арендодателя и арендатора, не мог не быть осведомленным о существенных условиях договора;
🌀 Указали на пропуск срока исковой давности по части требований из-за недобросовестных действий директора.

Позиция суда округа:

📎 О включении платы за землю в арендную плату: по ст. 654 ГК РФ установленная в договоре аренды здания плата включает плату за пользование земельным участком, если иное не предусмотрено законом и договором;

📎 О неверном толковании договора: суды дали неправильное толкование условиям договора по правилам ст. 431 ГК РФ, что привело к ошибочному выводу о дополнительной обязанности по внесению платы за землю;

📎 Об отсутствии волеизъявления сторон: в договоре аренды отсутствует условие об обязанности арендатора вносить дополнительно плату за пользование земельным участком отдельно от согласованной арендной платы;

📎 О неустановленных обстоятельствах: не установлены факты передачи имущества, отсутствуют акты приема-передачи, планы зданий и земельных участков, не исследованы обстоятельства фактической передачи в субаренду;

📎 О неправильном применении срока исковой давности: суд неверно применил срок исковой давности, который должен исчисляться с момента, когда контролирующий участник узнал о нарушении.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 02.07.2025 по делу № А13-10667/2024

👉🏼 Корпоративные споры