Взыскание действительной стоимости доли при выходе из ООО: оценка доказательств оплаты уставного капитала

#Корпоративные_споры
#Выход_из_ООО

Нежурин В.А. обратился с иском к ООО «Трансдоркомпани» о взыскании действительной стоимости доли в размере 29 316 000 руб. и процентов в размере 5 645 754,89 руб. за период с 17.09.2020 по 22.03.2023. Нежурин являлся участником общества с момента регистрации 24.09.2013, владел 1/3 долей номинальной стоимостью 10 000 руб., вышел из состава участников 16.06.2020.

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил исковые требования в полном объеме

🌀 Признал заключение эксперта о действительной стоимости доли надлежащим доказательством (29 316 000 руб. как 1/3 от чистых активов общества);
🌀 Отклонил возражения о неоплате истцом доли при создании общества, установив, что общество воспринимало истца как полноправного участника с правом голоса на протяжении всего периода участия;
🌀 Учел отсутствие требований от общества по неоплате доли в течение более 11 лет с момента регистрации;
🌀 Установил, что остальные участники также не произвели оплату долей в установленный срок.

Позиция суда апелляционной инстанции: отменил решение, отказал в иске, указав, что выводы суда об оплате доли истцом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 О презумпции полноправного участия: установлено, что истец избирался секретарем общих собраний участников (11.09.2013, 13.04.2016, 16.09.2019), в протоколе от 13.04.2016 указана его доля 1/3 номинальной стоимостью 10 000 руб., что свидетельствует о признании его полноправным участником;

📎 О совокупности доказательств оплаты: в отсутствие прямых документов об оплате суд правомерно оценил совокупность доказательств: списки участников с указанием полной оплаты долей, протоколы собраний, отсутствие требований об оплате, ведение документооборота общества;

📎 О бездействии общества по взысканию неоплаченной доли: за 11 лет общество не предпринимало действий по переходу неоплаченной доли к обществу, не распределяло ее между участниками, не погашало и не уменьшало уставный капитал согласно ст. 24 Закона об ООО;

📎 О критической оценке поздних доказательств: суд обоснованно критически отнесся к документам, представленным обществом спустя более 1,5 года после подачи иска, включая квитанции других участников об оплате долей в день получения заявления о выходе истца;

📎 О действительной стоимости доли: экспертное заключение о стоимости 1/3 доли в размере 29 316 000 руб. (исходя из чистых активов 87 948 000 руб. на 31.12.2019) является надлежащим доказательством согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности;

📎 О нарушении апелляционной инстанцией требований закона: суд апелляционной инстанции не указал ни одного из оснований для отмены решения, предусмотренных ч. 1 ст. 270 АПК РФ, ограничившись несогласием с оценкой обстоятельств;

📎 О недопустимости переоценки доказательств: у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки доказательств, оцененных судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 27.06.2025 по делу № А40-73078/2023

👉🏼 Корпоративные споры