Частичный акцепт преимущественного права покупки доли признан злоупотреблением правом и новой офертой
#корпоративные_споры
#преимущественное_право
Ряписов М.В. обратился в суд с иском к Ильиной О.В. о признании недействительной сделки по приобретению части доли в уставном капитале ООО «АгроНива» в размере 0,3%.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Установил пропуск истцом срока исковой давности - обстоятельства для признания сделки недействительной стали известны истцу не позднее 05.04.2023;
🌀 Признал, что сделка оформлена надлежащим образом через нотариально удостоверенный акцепт и оплачена;
🌀 Указал на преюдициальность судебных актов по делу № А45-9978/2023 о признании Ильиной О.В. приобретшей долю.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о пропуске срока исковой давности;
🌀 Подтвердил правомерность заключения сделки по частичному акцепту оферты;
🌀 Отклонил доводы истца о том, что право на иск возникло только 01.02.2024 после отмены постановления апелляционной инстанции.
Позиция суда округа:
📎 О неправильной правовой квалификации требований: по существу заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля, а не просто о признании сделки недействительной, что требует применения специальных норм ст. 65.2 ГК РФ и ст. 21 Закона № 14-ФЗ;
📎 О злоупотреблении преимущественным правом: частичный акцепт оферты на 0,3% вместо предложенных 50% является новой офертой, а не акцептом; реализация права на приобретение незначительной части доли ущемляет интересы продающего участника;
📎 О нарушении принципа добросовестности: использование преимущественного права для приобретения минимальной части доли противоречит существу института преимущественного права покупки;
📎 О сроках исковой давности для корпоративных споров: на требования о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок, исчисляемый с момента, когда лицо узнало о нарушении права;
📎 О процессуальных нарушениях: суды не дали правовую оценку всем обстоятельствам дела, не исследовали вопросы добросовестности действий сторон, неправильно квалифицировали заявленное требование.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 10.07.2025 по делу № А45-28909/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_споры
#преимущественное_право
Ряписов М.В. обратился в суд с иском к Ильиной О.В. о признании недействительной сделки по приобретению части доли в уставном капитале ООО «АгроНива» в размере 0,3%.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Установил пропуск истцом срока исковой давности - обстоятельства для признания сделки недействительной стали известны истцу не позднее 05.04.2023;
🌀 Признал, что сделка оформлена надлежащим образом через нотариально удостоверенный акцепт и оплачена;
🌀 Указал на преюдициальность судебных актов по делу № А45-9978/2023 о признании Ильиной О.В. приобретшей долю.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о пропуске срока исковой давности;
🌀 Подтвердил правомерность заключения сделки по частичному акцепту оферты;
🌀 Отклонил доводы истца о том, что право на иск возникло только 01.02.2024 после отмены постановления апелляционной инстанции.
Позиция суда округа:
📎 О неправильной правовой квалификации требований: по существу заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля, а не просто о признании сделки недействительной, что требует применения специальных норм ст. 65.2 ГК РФ и ст. 21 Закона № 14-ФЗ;
📎 О злоупотреблении преимущественным правом: частичный акцепт оферты на 0,3% вместо предложенных 50% является новой офертой, а не акцептом; реализация права на приобретение незначительной части доли ущемляет интересы продающего участника;
📎 О нарушении принципа добросовестности: использование преимущественного права для приобретения минимальной части доли противоречит существу института преимущественного права покупки;
📎 О сроках исковой давности для корпоративных споров: на требования о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок, исчисляемый с момента, когда лицо узнало о нарушении права;
📎 О процессуальных нарушениях: суды не дали правовую оценку всем обстоятельствам дела, не исследовали вопросы добросовестности действий сторон, неправильно квалифицировали заявленное требование.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 10.07.2025 по делу № А45-28909/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤14👍4🔥1🙏1