Недобросовестность директора должна доказываться с учетом корпоративного контекста

#корпоративные_споры
#убытки_юридического_лица

ООО «Гидро-С» обратилось с иском к бывшему директору Нифонтову Е.А. о взыскании 1 372 822 руб. убытков, включая 507 951 руб. расходов на личные нужды директора (медицинские услуги, стройматериалы, смартфон) и 864 870 руб. налоговых санкций.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск полностью
🌀 Директор расходовал средства общества на личные нужды без согласования с участниками;
🌀 Отсутствовал локальный акт о предоставлении медицинского страхования;
🌀 Директор как главный бухгалтер умышленно исказил документацию для получения необоснованной налоговой выгоды;
🌀 Налоговые санкции возникли по вине директора;
🌀 Доводы о расходовании средств на нужды второго участника не подтверждены.

Позиция суда округа:
📎 О корпоративном контексте спора: суд указал на недопустимость формального подхода при рассмотрении корпоративных споров в условиях конфликта. Необходимо исследовать фактические обстоятельства корпоративных отношений, включая практику принятия решений и использования общих ресурсов;

📎 О паритетном расходовании средств: ответчик представил документы о том, что средства общества расходовались на нужды обоих участников (Вяткина М.Г. и Нифонтова Е.А.) и членов их семей. Приобретался автомобиль, строился дом, оплачивались туристические путевки и медицинские услуги для семьи Вяткина М.Г. Суды не дали оценку этим доводам;

📎 О принципе эстоппеля: при паритетном участии в управлении и полной осведомленности о расходах истец не вправе требовать возмещения согласованных трат. Вяткин М.Г. как второй участник знал о всех операциях и контрагентах, активно участвовал в управлении;

📎 О сроках исковой давности: при наличии полной информации у контролирующего участника срок исковой давности не может исчисляться с момента смены директора. Осведомленность Вяткина М.Г. о деятельности общества должна была учитываться судами;

📎 О налоговых нарушениях: выбор спорных контрагентов осуществлялся Вяткиным М.Г., что подтверждается электронной перепиской. Нельзя возлагать ответственность исключительно на директора при активном участии второго учредителя в принятии решений;

📎 О системе корпоративного управления в малых ООО: в обществах с двумя равными участниками складываются особые практики управления, которые должны учитываться при оценке действий директора. Формальное следование корпоративным процедурам не всегда отражает реальные отношения участников.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 17.06.2025 по делу № А60-52601/2023

👉🏼 Корпоративные споры