Назначение платежа само по себе не определяет его экономическую природу — при взыскании убытков суд должен проверить всю цепочку движения денег
#ответственность_директора
Участник ООО «Сонико-Чумикан» Мкртычев А.Н. в интересах общества потребовал солидарно взыскать с директора Жуковского В.В. и фактически контролировавшего общество Айдарова А.Т. 165,8 млн руб. убытков. Истец считал, что в 2021–2023 годах деньги безосновательно перечислялись ООО «Амурводресурс», подконтрольному Айдарову А.Т.
Первая инстанция взыскала 114,2 млн руб. Апелляция сократила сумму до 9,658 млн руб., признав большинство платежей оплатой реальных работ и услуг либо возвратными операциями. Кассационные жалобы подали оба ответчика и Мкртычев А.Н.
⚖️ Позиция Айдарова А.Т. и Жуковского В.В.
➡️ 3 млн руб. перечислены за реально приобретенные строительные материалы для нужд общества
➡️ платеж 17,5 млн руб. являлся частью «переворота кредита» — деньги перечислялись связанному лицу и в тот же день возвращались для погашения прежних кредитов
➡️ аналогичным образом возвращались и другие крупные суммы, поэтому имущественная масса общества не уменьшилась
➡️ работы по перевозке, погрузке и распаузке реально выполнялись ООО «АВР» и были необходимы для деятельности рыбодобывающего предприятия
⚖️ Позиция Мкртычева А.Н.
Перечисления представляли собой вывод активов на подконтрольное лицо. Представленные УПД, заявки и договоры аренды носили формальный характер, а обстоятельства аналогичного вывода средств уже устанавливались в другом корпоративном споре.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция сочла большую часть операций необоснованными и взыскала 114,2 млн руб.
🌀 апелляция исследовала дополнительную первичную документацию и установила реальность перевозок, погрузочно-разгрузочных работ, аренды рефконтейнеров и приобретения изотермических контейнеров
🌀 часть операций признана возвратными, поскольку перечисленные ООО «АВР» деньги вскоре в том же размере поступали обратно
🌀 убытками признаны 3 млн руб. за строительные материалы и 6,658 млн руб. по одному из спорных возвратных платежей
🔎 Позиция суда округа
📎 О реальности услуг
Округ поддержал апелляцию в части большинства УПД. Заявки, первичные документы, сведения о персонале, арендованных судах и технике подтверждали возможность и необходимость оказания ООО «АВР» логистических услуг. Сама по себе аффилированность сторон не доказывает фиктивность отношений.
📎 О выводах из другого дела
Оценка доказательств и правовые выводы в ранее рассмотренном споре не обладают преюдициальным значением. Суд вправе прийти к иной оценке при наличии другой доказательственной базы, если приведет соответствующие мотивы.
📎 О 3 млн руб. за стройматериалы
Взыскание этой суммы оставлено в силе. Ответчики не доказали использование приобретенных материалов именно для нужд ООО «Сонико-Чумикан». Ранее также было установлено их использование при строительстве объектов в интересах другого общества.
📎 О «перевороте кредита»
ООО «Сонико-Чумикан» перечислило ООО «АВР» 17,509 млн руб., после чего в тот же день обратно поступили 10,851 млн и 6,658 млн руб. Первую сумму суды признали возвратной, вторую — оплатой рыбопродукции исключительно исходя из назначения платежа.
Такой подход признан неполным. Суды одновременно установили, что назначения платежей между взаимосвязанными обществами нередко носили формальный характер, а после возврата денег общество погасило старые кредиты. Не были проверены отсутствие поставок рыбы в октябре и наличие переплаты со стороны ООО «АВР».
Судебные акты отменены в части спора по платежам на 17,509 млн руб., 46,024 млн руб. и 25,487 млн руб. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение. В остальном постановление апелляции оставлено без изменения.
Постановление АС ДВО от 11.08.2026 по делу № А73-11437/2024.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#ответственность_директора
Участник ООО «Сонико-Чумикан» Мкртычев А.Н. в интересах общества потребовал солидарно взыскать с директора Жуковского В.В. и фактически контролировавшего общество Айдарова А.Т. 165,8 млн руб. убытков. Истец считал, что в 2021–2023 годах деньги безосновательно перечислялись ООО «Амурводресурс», подконтрольному Айдарову А.Т.
Первая инстанция взыскала 114,2 млн руб. Апелляция сократила сумму до 9,658 млн руб., признав большинство платежей оплатой реальных работ и услуг либо возвратными операциями. Кассационные жалобы подали оба ответчика и Мкртычев А.Н.
⚖️ Позиция Айдарова А.Т. и Жуковского В.В.
➡️ 3 млн руб. перечислены за реально приобретенные строительные материалы для нужд общества
➡️ платеж 17,5 млн руб. являлся частью «переворота кредита» — деньги перечислялись связанному лицу и в тот же день возвращались для погашения прежних кредитов
➡️ аналогичным образом возвращались и другие крупные суммы, поэтому имущественная масса общества не уменьшилась
➡️ работы по перевозке, погрузке и распаузке реально выполнялись ООО «АВР» и были необходимы для деятельности рыбодобывающего предприятия
⚖️ Позиция Мкртычева А.Н.
Перечисления представляли собой вывод активов на подконтрольное лицо. Представленные УПД, заявки и договоры аренды носили формальный характер, а обстоятельства аналогичного вывода средств уже устанавливались в другом корпоративном споре.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция сочла большую часть операций необоснованными и взыскала 114,2 млн руб.
🌀 апелляция исследовала дополнительную первичную документацию и установила реальность перевозок, погрузочно-разгрузочных работ, аренды рефконтейнеров и приобретения изотермических контейнеров
🌀 часть операций признана возвратными, поскольку перечисленные ООО «АВР» деньги вскоре в том же размере поступали обратно
🌀 убытками признаны 3 млн руб. за строительные материалы и 6,658 млн руб. по одному из спорных возвратных платежей
🔎 Позиция суда округа
📎 О реальности услуг
Округ поддержал апелляцию в части большинства УПД. Заявки, первичные документы, сведения о персонале, арендованных судах и технике подтверждали возможность и необходимость оказания ООО «АВР» логистических услуг. Сама по себе аффилированность сторон не доказывает фиктивность отношений.
📎 О выводах из другого дела
Оценка доказательств и правовые выводы в ранее рассмотренном споре не обладают преюдициальным значением. Суд вправе прийти к иной оценке при наличии другой доказательственной базы, если приведет соответствующие мотивы.
📎 О 3 млн руб. за стройматериалы
Взыскание этой суммы оставлено в силе. Ответчики не доказали использование приобретенных материалов именно для нужд ООО «Сонико-Чумикан». Ранее также было установлено их использование при строительстве объектов в интересах другого общества.
📎 О «перевороте кредита»
ООО «Сонико-Чумикан» перечислило ООО «АВР» 17,509 млн руб., после чего в тот же день обратно поступили 10,851 млн и 6,658 млн руб. Первую сумму суды признали возвратной, вторую — оплатой рыбопродукции исключительно исходя из назначения платежа.
Такой подход признан неполным. Суды одновременно установили, что назначения платежей между взаимосвязанными обществами нередко носили формальный характер, а после возврата денег общество погасило старые кредиты. Не были проверены отсутствие поставок рыбы в октябре и наличие переплаты со стороны ООО «АВР».
Судебные акты отменены в части спора по платежам на 17,509 млн руб., 46,024 млн руб. и 25,487 млн руб. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение. В остальном постановление апелляции оставлено без изменения.
Постановление АС ДВО от 11.08.2026 по делу № А73-11437/2024.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
👍1
Наследственные споры в банкротстве — что показала судебная практика
На новой дискуссии Клуба корпоративных споров Юлия Михальчук и Полина Павлова обсудили, как наследственные отношения меняются, когда в них появляется банкротство. В центре разговора были два блока — оспаривание отказа от наследства и его непринятия, а также банкротство наследственной массы.
Один из главных выводов — практика по отказу от наследства сильно зависит от обстоятельств конкретного дела. Сам факт того, что должник отказался от имущества в пользу родственника, еще не предопределяет результат спора. Суды оценивают, был ли должник неплатежеспособен, какие активы и долги входили в наследство, насколько имущество ликвидно и какие причины стояли за решением наследника.
Что важно учитывать при оспаривании отказа от наследства
🌀 отказ от наследства может быть оспорен как сделка, а непринятие наследства — как юридически значимое бездействие;
🌀 одним из основных оснований становится п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и причинение вреда кредиторам;
🌀 особое значение имеют мотивы должника и вопрос, отказался бы он от наследства при отсутствии долгов;
🌀 семейные обстоятельства могут изменить результат спора — проживание родственников в квартире, единственное жилье, сложившийся порядок пользования имуществом, воля наследодателя;
🌀 если вместе с активами переходят значительные долги, необходимо оценивать экономическую целесообразность принятия наследства;
🌀 низкую ликвидность доли также придется подтверждать.
Отдельно обсудили роль финансового управляющего. Если ему известно об открывшемся наследстве или состоявшемся отказе, он должен оценить перспективы оспаривания. В практике встречаются жалобы на управляющих, которые своевременно не проверили обстоятельства отказа и возможность вернуть имущество в конкурсную массу.
Большой блок дискуссии был посвящен срокам. Единого подхода здесь нет. В одних делах суды считают, что управляющий мог раньше проверить сведения об открытом наследственном деле. В других срок связывают с получением материалов наследственного дела или информации от кредитора. Поэтому момент, когда управляющий или кредитор узнал либо должен был узнать об отказе, становится самостоятельным предметом доказывания.
Банкротство наследственной массы
Этот механизм позволяет отделить имущество умершего и его долги от собственного имущества наследников. Особенно это важно, когда после принятия наследства кредиторы начинают взыскивать долги наследодателя непосредственно с наследников.
На встрече обсудили, что в такой процедуре
🌀 активы и обязательства наследодателя аккумулируются в одном деле;
🌀 личное имущество наследников отделяется от наследственной массы;
🌀 кредиторы предъявляют требования в рамках одной процедуры;
🌀 сделки наследодателя при наличии оснований могут быть оспорены;
🌀 имущество реализуется под контролем финансового управляющего;
🌀 при определенных условиях жилье наследодателя может сохранить исполнительский иммунитет, если оно является единственным пригодным жильем и для наследника.
Отдельный ориентир из Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 года — возможность банкротства наследственной массы связана с тем, можно ли фактически отделить наследственное имущество от имущества наследников. Пока не доказано иное, такое отделение предполагается возможным в течение трех лет после смерти наследодателя.
В завершение поговорили о наследственном планировании. Для собственника бизнеса оно включает не только завещание, но и структуру владения, корпоративные ограничения на вход наследников, брачные договоры, управление компанией после смерти собственника, долги и регулярный пересмотр всей конструкции по мере изменения семьи и бизнеса.
👉🏼 Смотреть запись
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
На новой дискуссии Клуба корпоративных споров Юлия Михальчук и Полина Павлова обсудили, как наследственные отношения меняются, когда в них появляется банкротство. В центре разговора были два блока — оспаривание отказа от наследства и его непринятия, а также банкротство наследственной массы.
Один из главных выводов — практика по отказу от наследства сильно зависит от обстоятельств конкретного дела. Сам факт того, что должник отказался от имущества в пользу родственника, еще не предопределяет результат спора. Суды оценивают, был ли должник неплатежеспособен, какие активы и долги входили в наследство, насколько имущество ликвидно и какие причины стояли за решением наследника.
Что важно учитывать при оспаривании отказа от наследства
Отдельно обсудили роль финансового управляющего. Если ему известно об открывшемся наследстве или состоявшемся отказе, он должен оценить перспективы оспаривания. В практике встречаются жалобы на управляющих, которые своевременно не проверили обстоятельства отказа и возможность вернуть имущество в конкурсную массу.
Большой блок дискуссии был посвящен срокам. Единого подхода здесь нет. В одних делах суды считают, что управляющий мог раньше проверить сведения об открытом наследственном деле. В других срок связывают с получением материалов наследственного дела или информации от кредитора. Поэтому момент, когда управляющий или кредитор узнал либо должен был узнать об отказе, становится самостоятельным предметом доказывания.
Банкротство наследственной массы
Этот механизм позволяет отделить имущество умершего и его долги от собственного имущества наследников. Особенно это важно, когда после принятия наследства кредиторы начинают взыскивать долги наследодателя непосредственно с наследников.
На встрече обсудили, что в такой процедуре
Отдельный ориентир из Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 года — возможность банкротства наследственной массы связана с тем, можно ли фактически отделить наследственное имущество от имущества наследников. Пока не доказано иное, такое отделение предполагается возможным в течение трех лет после смерти наследодателя.
В завершение поговорили о наследственном планировании. Для собственника бизнеса оно включает не только завещание, но и структуру владения, корпоративные ограничения на вход наследников, брачные договоры, управление компанией после смерти собственника, долги и регулярный пересмотр всей конструкции по мере изменения семьи и бизнеса.
👉🏼 Смотреть запись
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤2
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Цена ошибки и право на риск. Как снижать размер ответственности директора?
Я довольно активно популяризирую инструмент, который, на мой взгляд, незаслуженно редко используется в российской корпоративной практике, – соглашения об устранении или ограничении ответственности директора и членов совета директоров за неразумные действия.
Рассказываю о них на лекциях, выступлениях, в блоге и, конечно, нашим доверителям. Возможность заключать такие соглашения существует в законе еще с 2014 года, но широкого распространения они так и не получили.
На этой неделе как раз была рабочая сессия с доверителем, где мы обсуждали, как можно структурировать такое соглашение. И мне особенно понравилась наша дискуссия о лимитах ответственности.
Закон не дает какой-то единственной формулы. Поэтому пространство для настройки здесь довольно большое.
Можно вообще исключить ответственность за определенные неразумные действия. Можно оставить ответственность за одни решения и исключить за другие. Можно установить лимит на одну сделку, на год или на весь срок полномочий. Можно связать его с вознаграждением директора. Можно сказать, что первые несколько миллионов убытков компания принимает на себя, а все, что выше, остается на директоре. А можно сделать ровно наоборот.
И это только некоторые варианты. Я вообще не думаю, что здесь нужна одна универсальная модель на все случаи жизни.
Но гораздо интереснее другой вопрос – каким должен быть сам размер ответственности?
Слишком маленькая ответственность может перестать работать как сдерживающий механизм. Если директор заранее знает, что в худшем случае потеряет сумму, которая для него несущественна, отношение к риску неизбежно меняется.
Но и противоположная крайность ничуть не лучше. Если потенциальный размер убытков таков, что человек за всю жизнь объективно не сможет заработать эти деньги, ответственность превращается практически в экономическую смерть. Потеря активов, личное банкротство, исполнительное производство и перспектива еще много лет отдавать значительную часть будущих доходов.
Такая ответственность уже не стимулирует директора принимать более качественные решения. Она может стимулировать его не принимать решения вообще.
Зачем поддерживать новый проект, покупать новый актив или одобрять сделку с хорошим потенциалом, если твой личный доход ограничен зарплатой и бонусом, а ответственность может составлять сотни миллионов?
Получается довольно странная математика. Компания хочет от директора предпринимательского мышления, готовности видеть возможности и принимать разумный риск. Но одновременно ставит над ним такую финансовую гильотину, что самым рациональным поведением становится бесконечное «нет».
Поэтому мне очень нравится идея подбирать размер ответственности не абстрактно, а исходя из того, насколько эта сумма чувствительна для конкретного человека.
Ответственность должна быть достаточно серьезной, чтобы директор перед рискованным решением остановился, еще раз все проверил, запросил дополнительные заключения, посоветовался и взвесил последствия.
Но она не должна быть настолько разрушительной, чтобы перспектива ошибки убивала любую готовность рисковать.
То есть мы ищем не минимальную ответственность директора. Мы ищем правильную цену его ошибки.
Достаточно высокую, чтобы она дисциплинировала. И достаточно разумную, чтобы у директора сохранялась инициатива на предпринимательский риск.
Мне кажется, именно здесь проходит довольно тонкая граница между хорошей системой корпоративного управления и системой, которая сама создает управленческий паралич.
Коллеги, как вам такой подход? Где, на ваш взгляд, заканчивается «полезный страх» ответственности и начинается страх, который уже мешает бизнесу развиваться?
🗣 Юлия Михальчук
Я довольно активно популяризирую инструмент, который, на мой взгляд, незаслуженно редко используется в российской корпоративной практике, – соглашения об устранении или ограничении ответственности директора и членов совета директоров за неразумные действия.
Рассказываю о них на лекциях, выступлениях, в блоге и, конечно, нашим доверителям. Возможность заключать такие соглашения существует в законе еще с 2014 года, но широкого распространения они так и не получили.
На этой неделе как раз была рабочая сессия с доверителем, где мы обсуждали, как можно структурировать такое соглашение. И мне особенно понравилась наша дискуссия о лимитах ответственности.
Закон не дает какой-то единственной формулы. Поэтому пространство для настройки здесь довольно большое.
Можно вообще исключить ответственность за определенные неразумные действия. Можно оставить ответственность за одни решения и исключить за другие. Можно установить лимит на одну сделку, на год или на весь срок полномочий. Можно связать его с вознаграждением директора. Можно сказать, что первые несколько миллионов убытков компания принимает на себя, а все, что выше, остается на директоре. А можно сделать ровно наоборот.
И это только некоторые варианты. Я вообще не думаю, что здесь нужна одна универсальная модель на все случаи жизни.
Но гораздо интереснее другой вопрос – каким должен быть сам размер ответственности?
Слишком маленькая ответственность может перестать работать как сдерживающий механизм. Если директор заранее знает, что в худшем случае потеряет сумму, которая для него несущественна, отношение к риску неизбежно меняется.
Но и противоположная крайность ничуть не лучше. Если потенциальный размер убытков таков, что человек за всю жизнь объективно не сможет заработать эти деньги, ответственность превращается практически в экономическую смерть. Потеря активов, личное банкротство, исполнительное производство и перспектива еще много лет отдавать значительную часть будущих доходов.
Такая ответственность уже не стимулирует директора принимать более качественные решения. Она может стимулировать его не принимать решения вообще.
Зачем поддерживать новый проект, покупать новый актив или одобрять сделку с хорошим потенциалом, если твой личный доход ограничен зарплатой и бонусом, а ответственность может составлять сотни миллионов?
Получается довольно странная математика. Компания хочет от директора предпринимательского мышления, готовности видеть возможности и принимать разумный риск. Но одновременно ставит над ним такую финансовую гильотину, что самым рациональным поведением становится бесконечное «нет».
Поэтому мне очень нравится идея подбирать размер ответственности не абстрактно, а исходя из того, насколько эта сумма чувствительна для конкретного человека.
Ответственность должна быть достаточно серьезной, чтобы директор перед рискованным решением остановился, еще раз все проверил, запросил дополнительные заключения, посоветовался и взвесил последствия.
Но она не должна быть настолько разрушительной, чтобы перспектива ошибки убивала любую готовность рисковать.
То есть мы ищем не минимальную ответственность директора. Мы ищем правильную цену его ошибки.
Достаточно высокую, чтобы она дисциплинировала. И достаточно разумную, чтобы у директора сохранялась инициатива на предпринимательский риск.
Мне кажется, именно здесь проходит довольно тонкая граница между хорошей системой корпоративного управления и системой, которая сама создает управленческий паралич.
Коллеги, как вам такой подход? Где, на ваш взгляд, заканчивается «полезный страх» ответственности и начинается страх, который уже мешает бизнесу развиваться?
🗣 Юлия Михальчук
❤8👍2
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 Долю главы КФХ нельзя увеличить до 71,2% без проверки оснований перераспределения имущества между всеми членами хозяйства
📎 Подписанная накладная может подтвердить передачу имущества при реорганизации, даже если договор поставки впоследствии аннулирован
📎 Новые правила листинга ценных бумаг: проект положения
📎 ЦБ РФ готов освободить известных рынку эмитентов от проспектов, упростив для них выпуск бондов
📎 Назначение платежа само по себе не определяет его экономическую природу — при взыскании убытков суд должен проверить всю цепочку движения денег
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
📎 Долю главы КФХ нельзя увеличить до 71,2% без проверки оснований перераспределения имущества между всеми членами хозяйства
📎 Подписанная накладная может подтвердить передачу имущества при реорганизации, даже если договор поставки впоследствии аннулирован
📎 Новые правила листинга ценных бумаг: проект положения
📎 ЦБ РФ готов освободить известных рынку эмитентов от проспектов, упростив для них выпуск бондов
📎 Назначение платежа само по себе не определяет его экономическую природу — при взыскании убытков суд должен проверить всю цепочку движения денег
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
👍1👏1😁1🙏1
Кредитор может восстановить исключенное из ЕГРЮЛ общество, если должник скрыл непогашенные обязательства при добровольном исключении
#исключение_из_ЕГРЮЛ
ООО «Оптима» как субъект МСП подало заявление о добровольном исключении из ЕГРЮЛ. Налоговый орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении, возражения в трехмесячный срок не поступили, и 26.07.2024 общество было исключено из реестра.
ООО «Монолит», являвшееся кредитором «Оптимы», потребовало отменить исключение и восстановить общество в ЕГРЮЛ. По данным первичной документации, у «Оптимы» имелась непогашенная задолженность перед кредитором в размере 18 751 687,42 руб.
Первая инстанция требования удовлетворила. Апелляция решение отменила и в иске отказала. Кассационную жалобу подало ООО «Монолит».
⚖️ Позиция ООО «Монолит» (податель жалобы)
➡️ на момент обращения за исключением из ЕГРЮЛ у ООО «Оптима» существовала непогашенная задолженность перед кредитором;
➡️ должник не сообщил налоговому органу о наличии обязательств и фактически воспользовался упрощенной процедурой прекращения деятельности при отсутствии предусмотренных законом условий;
➡️ заявление об оспаривании исключения подано в пределах установленного годичного срока.
⚖️ Позиция налогового органа
Инспекция исходила из того, что установленная законом процедура была соблюдена: решение о предстоящем исключении опубликовано, а в течение трех месяцев возражения от кредиторов не поступили.
🔎 Позиция суда первой инстанции
🌀 задолженность ООО «Оптима» перед ООО «Монолит» подтверждена первичной бухгалтерской документацией;
🌀 при обращении в налоговый орган должник обязан был сообщить о наличии непогашенных гражданско-правовых обязательств;
🌀 кредитор обратился в суд 24.07.2025, то есть в пределах одного года с даты исключения общества из ЕГРЮЛ — 26.07.2024;
🌀 исключение нарушило право кредитора предъявить требования непосредственно к должнику.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции
Апелляция отменила решение и отказала в удовлетворении требований, исходя из соблюдения формальной процедуры исключения и отсутствия своевременных возражений кредитора против предстоящего исключения.
🔎 Позиция суда округа
📎 О добросовестности при исключении из ЕГРЮЛ
Упрощенный порядок прекращения деятельности рассчитан на добросовестное поведение участников. Юридическое лицо, обращающееся за исключением, обязано раскрыть сведения о незавершенных расчетах с кредиторами и иных обстоятельствах, препятствующих применению этой процедуры.
📎 О последствиях сокрытия задолженности
Невыполнение должником обязанности сообщить о непогашенных обязательствах не предоставляет ему тех же гарантий, которыми пользуется добросовестное лицо. Само отсутствие возражений кредитора в течение трех месяцев не легализует исключение общества, если необходимые сведения были скрыты.
📎 О праве кредитора на судебную защиту
Закон прямо позволяет кредитору обжаловать исключение юридического лица в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. В данном случае таким моментом признано фактическое исключение ООО «Оптима» из ЕГРЮЛ, поскольку именно тогда кредитор утратил возможность предъявить требование к должнику.
📎 О соблюдении срока
Общество исключено 26.07.2024, заявление ООО «Монолит» подано 24.07.2025. Следовательно, годичный срок соблюден.
📎 О действиях налогового органа
Даже отсутствие вины регистрирующего органа не является самостоятельным основанием для отказа в защите нарушенного права кредитора. Значение имеет сам факт незаконного прекращения юридического лица при наличии непогашенных обязательств.
Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции об удовлетворении требований ООО «Монолит» и восстановлении ООО «Оптима» в ЕГРЮЛ.
Постановление АС СКО от 13.08.2026 по делу № А32-43891/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#исключение_из_ЕГРЮЛ
ООО «Оптима» как субъект МСП подало заявление о добровольном исключении из ЕГРЮЛ. Налоговый орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении, возражения в трехмесячный срок не поступили, и 26.07.2024 общество было исключено из реестра.
ООО «Монолит», являвшееся кредитором «Оптимы», потребовало отменить исключение и восстановить общество в ЕГРЮЛ. По данным первичной документации, у «Оптимы» имелась непогашенная задолженность перед кредитором в размере 18 751 687,42 руб.
Первая инстанция требования удовлетворила. Апелляция решение отменила и в иске отказала. Кассационную жалобу подало ООО «Монолит».
⚖️ Позиция ООО «Монолит» (податель жалобы)
➡️ на момент обращения за исключением из ЕГРЮЛ у ООО «Оптима» существовала непогашенная задолженность перед кредитором;
➡️ должник не сообщил налоговому органу о наличии обязательств и фактически воспользовался упрощенной процедурой прекращения деятельности при отсутствии предусмотренных законом условий;
➡️ заявление об оспаривании исключения подано в пределах установленного годичного срока.
⚖️ Позиция налогового органа
Инспекция исходила из того, что установленная законом процедура была соблюдена: решение о предстоящем исключении опубликовано, а в течение трех месяцев возражения от кредиторов не поступили.
🔎 Позиция суда первой инстанции
🌀 задолженность ООО «Оптима» перед ООО «Монолит» подтверждена первичной бухгалтерской документацией;
🌀 при обращении в налоговый орган должник обязан был сообщить о наличии непогашенных гражданско-правовых обязательств;
🌀 кредитор обратился в суд 24.07.2025, то есть в пределах одного года с даты исключения общества из ЕГРЮЛ — 26.07.2024;
🌀 исключение нарушило право кредитора предъявить требования непосредственно к должнику.
🔎 Позиция суда апелляционной инстанции
Апелляция отменила решение и отказала в удовлетворении требований, исходя из соблюдения формальной процедуры исключения и отсутствия своевременных возражений кредитора против предстоящего исключения.
🔎 Позиция суда округа
📎 О добросовестности при исключении из ЕГРЮЛ
Упрощенный порядок прекращения деятельности рассчитан на добросовестное поведение участников. Юридическое лицо, обращающееся за исключением, обязано раскрыть сведения о незавершенных расчетах с кредиторами и иных обстоятельствах, препятствующих применению этой процедуры.
📎 О последствиях сокрытия задолженности
Невыполнение должником обязанности сообщить о непогашенных обязательствах не предоставляет ему тех же гарантий, которыми пользуется добросовестное лицо. Само отсутствие возражений кредитора в течение трех месяцев не легализует исключение общества, если необходимые сведения были скрыты.
📎 О праве кредитора на судебную защиту
Закон прямо позволяет кредитору обжаловать исключение юридического лица в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. В данном случае таким моментом признано фактическое исключение ООО «Оптима» из ЕГРЮЛ, поскольку именно тогда кредитор утратил возможность предъявить требование к должнику.
📎 О соблюдении срока
Общество исключено 26.07.2024, заявление ООО «Монолит» подано 24.07.2025. Следовательно, годичный срок соблюден.
📎 О действиях налогового органа
Даже отсутствие вины регистрирующего органа не является самостоятельным основанием для отказа в защите нарушенного права кредитора. Значение имеет сам факт незаконного прекращения юридического лица при наличии непогашенных обязательств.
Суд округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции об удовлетворении требований ООО «Монолит» и восстановлении ООО «Оптима» в ЕГРЮЛ.
Постановление АС СКО от 13.08.2026 по делу № А32-43891/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤3👏2😁2🆒1
ЦБ РФ хочет ввести единые форматы электронного взаимодействия в учетной инфраструктуре
Банк России предлагает перейти на единые форматы электронного взаимодействия между организациями учетной инфраструктуры.
Концепция предполагает введение альбомов унифицированных форматов электронных сообщений на базе международного стандарта ISO 20022.
«По мере внедрения форматов в свои бизнес-процессы депозитарии и держатели реестра смогут обмениваться данными и проводить расчеты в режиме, близком к реальному времени», - отмечает ЦБ.
Существующая модель взаимодействия предполагает интеграцию «каждого с каждым» с использованием множества форматов данных и протоколов обмена.
«В наиболее уязвимом положении находятся небольшие депозитарии, вынужденные принимать условия более крупных контрагентов, неся при этом значительные затраты на поддержание множества форматов и каналов, а также риски ошибок при частично автоматизированной или неавтоматизированной обработке данных», - пишет ЦБ.
Переход на единые форматы позволит повысить скорость проведения операций с ценными бумагами и снизить издержки. Для реализации концепции потребуются изменения законодательства и нормативных актов Банка России.
Процесс введения единых стандартов, по оценке регулятора, может занять не менее 5 лет.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
Банк России предлагает перейти на единые форматы электронного взаимодействия между организациями учетной инфраструктуры.
Концепция предполагает введение альбомов унифицированных форматов электронных сообщений на базе международного стандарта ISO 20022.
«По мере внедрения форматов в свои бизнес-процессы депозитарии и держатели реестра смогут обмениваться данными и проводить расчеты в режиме, близком к реальному времени», - отмечает ЦБ.
Существующая модель взаимодействия предполагает интеграцию «каждого с каждым» с использованием множества форматов данных и протоколов обмена.
«В наиболее уязвимом положении находятся небольшие депозитарии, вынужденные принимать условия более крупных контрагентов, неся при этом значительные затраты на поддержание множества форматов и каналов, а также риски ошибок при частично автоматизированной или неавтоматизированной обработке данных», - пишет ЦБ.
Переход на единые форматы позволит повысить скорость проведения операций с ценными бумагами и снизить издержки. Для реализации концепции потребуются изменения законодательства и нормативных актов Банка России.
Процесс введения единых стандартов, по оценке регулятора, может занять не менее 5 лет.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤3🥰1🙏1
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Цена управленческой ошибки. 10 условий как лимитировать ответственность директора
На прошлой неделе писала про нашу практику составления соглашений об исключении ответственности директоров. Решила погрузить вас в этот вопрос поглубже и рассказать, про что именно мы там пишем.
Соглашение об ответственности директора не должно ограничиваться фразой «ответственность не превышает 50 млн рублей». Из него можно собрать полноценную систему распределения управленческих рисков.
Для непубличного общества допустимо ограничить ответственность директора за неразумное, но добросовестное поведение. Недобросовестность, конфликт интересов и умысел такой защитой не покрываются.
Рассказываю про условия, которые мы используем при структурировании соглашений об ограничении ответственности директоров.
1️⃣ Трехуровневая система рисков
Устанавливаем градацию уровней нарушений.
Первый уровень – обычный предпринимательский риск, при котором ответственность не наступает.
Второй – неразумное, но добросовестное поведение. Ответственность возможна, но с учетом согласованных освобождений и лимитов.
Третий – недобросовестность, сокрытие информации, конфликт интересов или умысел. Договорные ограничения не применяются.
2️⃣ Защищенный годовой слой убытков
Фраза «лимит составляет 50 млн рублей» может означать две противоположные конструкции. Либо директор отвечает максимум на 50 млн рублей, либо, напротив, не отвечает за первые 50 млн рублей убытков.
Если стороны выбирают второй вариант, нужно установить, что эта сумма рассчитывается за каждый календарный год, не уменьшается при работе директора неполный год, не переносится на следующий год и не возникает повторно при переназначении.
3️⃣ Периметр соглашения
Можно определить, к каким решениям применяется защита. Например, к инвестиционным проектам, закупкам, финансированию, выдаче гарантий, сделкам определенной стоимости и управлению дочерними обществами.
Для управляющей компании особенно важно решить, покрываются ли только ее собственные убытки или также требования, связанные с деятельностью других обществ группы.
4️⃣ Матрица управленческих рисков
В приложении можно привести примеры поведения для каждого уровня (см. пункт 1 выше). Изменение рынка при надлежащей подготовке решения – обычный риск. Недостаточная проверка контрагента без личной заинтересованности – возможная неразумность. Сокрытие аффилированности – недобросовестность.
Примеры должны служить ориентирами. В каждом случае отдельно оцениваются факты, характер поведения, причинная связь и размер убытков.
5️⃣ Досье управленческого решения
По существенным решениям директор может формировать электронное досье. В нем фиксируются исходная информация, альтернативы, заключения сотрудников и консультантов, риски, экономическое обоснование, корпоративные одобрения и причины выбора конкретного варианта.
Досье дополняется в ходе исполнения решения и хранится в системе с историей версий. Его техническая неполнота сама по себе не доказывает неразумность, а формальное заполнение не защищает от недобросовестности.
При возникновении спора и риска ответственности, основные доказательства и обстоятельства будут подтверждаться именно этим досье.
❗️ В следующем посте расскажу про другие 5 law-хаков, какие еще идеи можно прописать в соглашении.
🗣 Юлия Михальчук
На прошлой неделе писала про нашу практику составления соглашений об исключении ответственности директоров. Решила погрузить вас в этот вопрос поглубже и рассказать, про что именно мы там пишем.
Соглашение об ответственности директора не должно ограничиваться фразой «ответственность не превышает 50 млн рублей». Из него можно собрать полноценную систему распределения управленческих рисков.
Для непубличного общества допустимо ограничить ответственность директора за неразумное, но добросовестное поведение. Недобросовестность, конфликт интересов и умысел такой защитой не покрываются.
Рассказываю про условия, которые мы используем при структурировании соглашений об ограничении ответственности директоров.
1️⃣ Трехуровневая система рисков
Устанавливаем градацию уровней нарушений.
Первый уровень – обычный предпринимательский риск, при котором ответственность не наступает.
Второй – неразумное, но добросовестное поведение. Ответственность возможна, но с учетом согласованных освобождений и лимитов.
Третий – недобросовестность, сокрытие информации, конфликт интересов или умысел. Договорные ограничения не применяются.
2️⃣ Защищенный годовой слой убытков
Фраза «лимит составляет 50 млн рублей» может означать две противоположные конструкции. Либо директор отвечает максимум на 50 млн рублей, либо, напротив, не отвечает за первые 50 млн рублей убытков.
Если стороны выбирают второй вариант, нужно установить, что эта сумма рассчитывается за каждый календарный год, не уменьшается при работе директора неполный год, не переносится на следующий год и не возникает повторно при переназначении.
3️⃣ Периметр соглашения
Можно определить, к каким решениям применяется защита. Например, к инвестиционным проектам, закупкам, финансированию, выдаче гарантий, сделкам определенной стоимости и управлению дочерними обществами.
Для управляющей компании особенно важно решить, покрываются ли только ее собственные убытки или также требования, связанные с деятельностью других обществ группы.
4️⃣ Матрица управленческих рисков
В приложении можно привести примеры поведения для каждого уровня (см. пункт 1 выше). Изменение рынка при надлежащей подготовке решения – обычный риск. Недостаточная проверка контрагента без личной заинтересованности – возможная неразумность. Сокрытие аффилированности – недобросовестность.
Примеры должны служить ориентирами. В каждом случае отдельно оцениваются факты, характер поведения, причинная связь и размер убытков.
5️⃣ Досье управленческого решения
По существенным решениям директор может формировать электронное досье. В нем фиксируются исходная информация, альтернативы, заключения сотрудников и консультантов, риски, экономическое обоснование, корпоративные одобрения и причины выбора конкретного варианта.
Досье дополняется в ходе исполнения решения и хранится в системе с историей версий. Его техническая неполнота сама по себе не доказывает неразумность, а формальное заполнение не защищает от недобросовестности.
При возникновении спора и риска ответственности, основные доказательства и обстоятельства будут подтверждаться именно этим досье.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥6❤5👏3🥰1
Бывший член совета директоров не вправе требовать документы общества только потому, что теоретически может быть привлечен к ответственности
#корпоративная_информация
Хазигалеев Р.А., входивший в 2021–2023 годах в совет директоров АО «Уфанет», потребовал предоставить ему копии договоров займа, платежных документов, кредитных договоров и договора купли-продажи недвижимости.
Общество отказало, сославшись на отсутствие подтверждений права на получение информации. В ходе рассмотрения дела Хазигалеев Р.А. перестал быть членом совета директоров.
Суды двух инстанций частично удовлетворили иск и обязали АО «Уфанет» предоставить копии кредитных договоров, действовавших с 13.04.2021 по 07.04.2024, а также установили судебную неустойку 10 тыс. руб. за каждый день неисполнения решения. Кассационную жалобу подало общество.
⚖️ Позиция АО «Уфанет» (податель жалобы)
➡️ к моменту разрешения спора Хазигалеев Р.А. уже утратил статус члена совета директоров;
➡️ истец не раскрыл разумную деловую цель получения кредитных договоров;
➡️ гипотетический риск предъявления к нему требований о взыскании убытков не подтверждает материально-правовой интерес;
➡️ Хазигалеев Р.А. голосовал против одобрения соответствующих договоров, поэтому риск его ответственности за их заключение отсутствует;
➡️ суды не проверили, существуют ли иные кредитные договоры, кроме уже представленного обществом в другом деле.
⚖️ Позиция Хазигалеева Р.А.
Истец ссылался на необходимость получения документов в связи с возможным предъявлением к нему как бывшему члену совета директоров требований о взыскании убытков либо о субсидиарной ответственности.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 на момент подачи иска Хазигалеев Р.А. являлся членом совета директоров и обладал правом на получение информации;
🌀 общество не доказало противоправность интереса истца;
🌀 кредитные договоры относились к периоду его работы в совете директоров;
🌀 для обеспечения исполнения решения установлен астрент в размере 10 тыс. руб. в день.
🔎 Позиция суда округа
📎 О статусе члена совета директоров
Право на получение информации связано с наличием соответствующего корпоративного статуса. При рассмотрении такого спора суд должен учитывать не только статус лица на дату обращения с запросом, но и его наличие на момент разрешения дела.
📎 О необходимости разумной цели
К члену совета директоров по аналогии применяются правила статьи 91 Закона об АО. Запрашиваемая информация должна соответствовать его компетенции и быть обусловлена конкретным материально-правовым интересом. Бремя доказывания разумной цели лежит на заявителе, а не на обществе.
📎 О риске ответственности
Абстрактная возможность привлечения бывшего директора или члена совета директоров к убыткам либо субсидиарной ответственности сама по себе не создает права требовать документы. Необходимо подтвердить реальную угрозу предъявления таких требований.
В данном случае Хазигалеев Р.А. не представил доказательств того, что к нему действительно предъявляются либо готовятся требования. Более того, общество указывало, что он голосовал против одобрения спорных договоров.
📎 О наличии документов
Судебный акт должен быть исполнимым. АО «Уфанет» указывало, что в спорный период заключило только один договор невозобновляемой кредитной линии, с которым истец уже мог ознакомиться в другом деле. Доказательств существования иных договоров истец не представил.
📎 О последствиях утраты статуса
Поскольку на момент рассмотрения спора Хазигалеев Р.А. уже не являлся членом совета директоров, акционером либо руководителем общества, а разумную цель получения документов не доказал, оснований обязывать общество предоставить кредитные договоры не имелось.
Суд округа отменил судебные акты в части удовлетворения требований о предоставлении кредитных договоров, взыскания судебной неустойки и судебных расходов и принял новый судебный акт — в иске в этой части отказать. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Постановление АС УО от 12.08.2026 по делу № А07-31004/2023.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#корпоративная_информация
Хазигалеев Р.А., входивший в 2021–2023 годах в совет директоров АО «Уфанет», потребовал предоставить ему копии договоров займа, платежных документов, кредитных договоров и договора купли-продажи недвижимости.
Общество отказало, сославшись на отсутствие подтверждений права на получение информации. В ходе рассмотрения дела Хазигалеев Р.А. перестал быть членом совета директоров.
Суды двух инстанций частично удовлетворили иск и обязали АО «Уфанет» предоставить копии кредитных договоров, действовавших с 13.04.2021 по 07.04.2024, а также установили судебную неустойку 10 тыс. руб. за каждый день неисполнения решения. Кассационную жалобу подало общество.
⚖️ Позиция АО «Уфанет» (податель жалобы)
➡️ к моменту разрешения спора Хазигалеев Р.А. уже утратил статус члена совета директоров;
➡️ истец не раскрыл разумную деловую цель получения кредитных договоров;
➡️ гипотетический риск предъявления к нему требований о взыскании убытков не подтверждает материально-правовой интерес;
➡️ Хазигалеев Р.А. голосовал против одобрения соответствующих договоров, поэтому риск его ответственности за их заключение отсутствует;
➡️ суды не проверили, существуют ли иные кредитные договоры, кроме уже представленного обществом в другом деле.
⚖️ Позиция Хазигалеева Р.А.
Истец ссылался на необходимость получения документов в связи с возможным предъявлением к нему как бывшему члену совета директоров требований о взыскании убытков либо о субсидиарной ответственности.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 на момент подачи иска Хазигалеев Р.А. являлся членом совета директоров и обладал правом на получение информации;
🌀 общество не доказало противоправность интереса истца;
🌀 кредитные договоры относились к периоду его работы в совете директоров;
🌀 для обеспечения исполнения решения установлен астрент в размере 10 тыс. руб. в день.
🔎 Позиция суда округа
📎 О статусе члена совета директоров
Право на получение информации связано с наличием соответствующего корпоративного статуса. При рассмотрении такого спора суд должен учитывать не только статус лица на дату обращения с запросом, но и его наличие на момент разрешения дела.
📎 О необходимости разумной цели
К члену совета директоров по аналогии применяются правила статьи 91 Закона об АО. Запрашиваемая информация должна соответствовать его компетенции и быть обусловлена конкретным материально-правовым интересом. Бремя доказывания разумной цели лежит на заявителе, а не на обществе.
📎 О риске ответственности
Абстрактная возможность привлечения бывшего директора или члена совета директоров к убыткам либо субсидиарной ответственности сама по себе не создает права требовать документы. Необходимо подтвердить реальную угрозу предъявления таких требований.
В данном случае Хазигалеев Р.А. не представил доказательств того, что к нему действительно предъявляются либо готовятся требования. Более того, общество указывало, что он голосовал против одобрения спорных договоров.
📎 О наличии документов
Судебный акт должен быть исполнимым. АО «Уфанет» указывало, что в спорный период заключило только один договор невозобновляемой кредитной линии, с которым истец уже мог ознакомиться в другом деле. Доказательств существования иных договоров истец не представил.
📎 О последствиях утраты статуса
Поскольку на момент рассмотрения спора Хазигалеев Р.А. уже не являлся членом совета директоров, акционером либо руководителем общества, а разумную цель получения документов не доказал, оснований обязывать общество предоставить кредитные договоры не имелось.
Суд округа отменил судебные акты в части удовлетворения требований о предоставлении кредитных договоров, взыскания судебной неустойки и судебных расходов и принял новый судебный акт — в иске в этой части отказать. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Постановление АС УО от 12.08.2026 по делу № А07-31004/2023.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤3👍1🔥1
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Цена управленческой ошибки. 10 условий как лимитировать ответственность директора — часть 2
Продолжаю делиться моими идеями, что еще можно интересного прописать в соглашении об ограничении ответственности директора (предыдущий пост с 5ю идеями тут)
6️⃣ Контрольные события и спасительные действия
Для каждого риска можно установить измеримый «сигнал», после которого директор должен срочно предпринять действия, иначе будет риск его личной ответственности. Например, просрочка контрагента более чем на 30 дней, превышение бюджета на 10% или отклонение графика на два месяца.
Одновременно определяются обязательные действия директора – приостановить платежи, запросить обеспечение, привлечь эксперта, начать претензионную работу или передать вопрос совету директоров. Значение имеет не только само негативное событие, но и реакция директора на него.
7️⃣ Эскалация и корпоративное одобрение
Эскалацию следует описать как письменное представление вопроса компетентному органу. Материалы должны содержать описание проблемы, прогноз потерь, уже принятые меры, возможные варианты и предложение директора.
Одобрение совета директоров или общего собрания не освобождает директора автоматически. Но информированное одобрение после полного раскрытия обстоятельств может подтверждать надлежащий порядок принятия решения.
8️⃣ Формула расчета убытков
Сторонам стоит определить, учитываются ли только реальный ущерб или также упущенная выгода, санкции и расходы на устранение последствий.
Из суммы убытков сначала вычитаются страховые выплаты и возмещение от контрагентов, работников и других причинителей вреда. Если потери вызваны действиями нескольких лиц, директор отвечает только за ту часть, которая причинно связана с его поведением.
9️⃣ Процедура предъявления требований
До предъявления требования можно предусмотреть рассмотрение вопроса независимой комиссией, советом директоров или внешним лицом.
Директору предоставляются материалы проверки, срок для объяснений и возможность привлечь адвоката. Спорную сумму нельзя автоматически удерживать из зарплаты или премии без согласия директора либо судебного акта.
🔟 Страхование и защита после увольнения
Соглашение может определить, обязано ли Общество страховать ответственность директора, кто уведомляет страховщика, оплачивает защиту и выбирает адвокатов.
Защита должна сохраняться после прекращения полномочий в отношении ранее принятых решений. Для этого директору обеспечивается доступ к архиву и материалам досье. Реорганизация, смена собственника или повторное назначение не должны произвольно менять согласованные правила.
Хорошее соглашение не предоставляет директору безнаказанность. Его задача в другом, оно должно конкретизировать абстрактные категории разумности и предпринимательского риска в понятную систему документов, порогов, процедур и финансовых последствий.
🗣 Юлия Михальчук
Продолжаю делиться моими идеями, что еще можно интересного прописать в соглашении об ограничении ответственности директора (предыдущий пост с 5ю идеями тут)
6️⃣ Контрольные события и спасительные действия
Для каждого риска можно установить измеримый «сигнал», после которого директор должен срочно предпринять действия, иначе будет риск его личной ответственности. Например, просрочка контрагента более чем на 30 дней, превышение бюджета на 10% или отклонение графика на два месяца.
Одновременно определяются обязательные действия директора – приостановить платежи, запросить обеспечение, привлечь эксперта, начать претензионную работу или передать вопрос совету директоров. Значение имеет не только само негативное событие, но и реакция директора на него.
7️⃣ Эскалация и корпоративное одобрение
Эскалацию следует описать как письменное представление вопроса компетентному органу. Материалы должны содержать описание проблемы, прогноз потерь, уже принятые меры, возможные варианты и предложение директора.
Одобрение совета директоров или общего собрания не освобождает директора автоматически. Но информированное одобрение после полного раскрытия обстоятельств может подтверждать надлежащий порядок принятия решения.
8️⃣ Формула расчета убытков
Сторонам стоит определить, учитываются ли только реальный ущерб или также упущенная выгода, санкции и расходы на устранение последствий.
Из суммы убытков сначала вычитаются страховые выплаты и возмещение от контрагентов, работников и других причинителей вреда. Если потери вызваны действиями нескольких лиц, директор отвечает только за ту часть, которая причинно связана с его поведением.
9️⃣ Процедура предъявления требований
До предъявления требования можно предусмотреть рассмотрение вопроса независимой комиссией, советом директоров или внешним лицом.
Директору предоставляются материалы проверки, срок для объяснений и возможность привлечь адвоката. Спорную сумму нельзя автоматически удерживать из зарплаты или премии без согласия директора либо судебного акта.
🔟 Страхование и защита после увольнения
Соглашение может определить, обязано ли Общество страховать ответственность директора, кто уведомляет страховщика, оплачивает защиту и выбирает адвокатов.
Защита должна сохраняться после прекращения полномочий в отношении ранее принятых решений. Для этого директору обеспечивается доступ к архиву и материалам досье. Реорганизация, смена собственника или повторное назначение не должны произвольно менять согласованные правила.
Хорошее соглашение не предоставляет директору безнаказанность. Его задача в другом, оно должно конкретизировать абстрактные категории разумности и предпринимательского риска в понятную систему документов, порогов, процедур и финансовых последствий.
🗣 Юлия Михальчук
👍3👏2🙏1
Стороны могут заключить мировое соглашение по спору о субсидиарной ответственности в кассации и не со всеми ответчиками
#субсидиарная_ответственность
ФГУП издательство «Известия» потребовало привлечь Свергун Е.Д., Куканова А.В. и Орозакунова Т. к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Джаз Клуб» и взыскать 9 239 580,55 руб.
Суды двух инстанций частично удовлетворили иск и солидарно взыскали с ответчиков 7 272 941 руб. долга и 237 866 руб. госпошлины.
Кассационную жалобу подал Куканов А.В. До рассмотрения жалобы по существу истец, Куканов А.В. и Свергун Е.Д. представили мировое соглашение.
⚖️ Позиция Куканова А.В. в кассационной жалобе
➡️ вина ответчиков в возникновении задолженности и причинная связь с убытками кредитора не доказаны;
➡️ суды не разграничили степень ответственности лиц, управлявших обществом в разные периоды;
➡️ не учтено влияние пандемии COVID-19 на деятельность «Джаз Клуба»;
➡️ продолжение арендных отношений само по себе нельзя считать недобросовестным поведением;
➡️ общество предпринимало попытки восстановить деятельность, частично оплачивало аренду и инвестировало в рекламу.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 требования о субсидиарной ответственности признаны обоснованными частично;
🌀 с трех ответчиков солидарно взыскано 7 272 941 руб.;
🌀 выводы нижестоящих судов по существу спора кассацией не проверялись, поскольку стороны урегулировали конфликт мировым соглашением.
🔎 Позиция суда округа
📎 О возможности мирового соглашения в кассации
Стороны вправе закончить спор мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса, включая кассационное производство. Суд проверяет полномочия подписантов, соответствие соглашения закону и отсутствие нарушения прав третьих лиц.
📎 О соглашении только с частью ответчиков
Мировое соглашение заключили истец, Куканов А.В. и Свергун Е.Д. Оно прямо не распространяется на Орозакунова Т. Истец сохранил право требовать от него исполнения ранее принятого решения в непогашенной части.
📎 О размере урегулированных требований
Куканов А.В. и Свергун Е.Д. согласились выплатить 5 007 205 руб. — две трети от общей суммы, взысканной первой инстанцией с учетом госпошлины.
Сумма подлежит выплате тремя платежами до 15 августа, 15 октября и 15 ноября 2026 года. После полного исполнения соглашения истец отказывается от всех иных требований к этим ответчикам, связанных с деятельностью ООО «Джаз Клуб», договорами аренды и их субсидиарной ответственностью.
📎 О пределах проверки суда
При утверждении мирового соглашения кассация не обязана заново разрешать спор по существу. Оценка обстоятельств проводится лишь настолько, насколько это необходимо для проверки законности соглашения и защиты интересов других лиц.
📎 О последствиях утверждения соглашения
Если мировое соглашение заключено в кассации, судебные акты нижестоящих инстанций в соответствующей части отменяются, а производство по делу прекращается.
Суд округа утвердил мировое соглашение между ФГУП издательство «Известия», Кукановым А.В. и Свергун Е.Д., отменил судебные акты в части требований к этим ответчикам и прекратил производство в этой части. Требования к Орозакунову Т. соглашением не затронуты.
Постановление АС МО от 11.08.2026 по делу № А40-42120/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#субсидиарная_ответственность
ФГУП издательство «Известия» потребовало привлечь Свергун Е.Д., Куканова А.В. и Орозакунова Т. к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Джаз Клуб» и взыскать 9 239 580,55 руб.
Суды двух инстанций частично удовлетворили иск и солидарно взыскали с ответчиков 7 272 941 руб. долга и 237 866 руб. госпошлины.
Кассационную жалобу подал Куканов А.В. До рассмотрения жалобы по существу истец, Куканов А.В. и Свергун Е.Д. представили мировое соглашение.
⚖️ Позиция Куканова А.В. в кассационной жалобе
➡️ вина ответчиков в возникновении задолженности и причинная связь с убытками кредитора не доказаны;
➡️ суды не разграничили степень ответственности лиц, управлявших обществом в разные периоды;
➡️ не учтено влияние пандемии COVID-19 на деятельность «Джаз Клуба»;
➡️ продолжение арендных отношений само по себе нельзя считать недобросовестным поведением;
➡️ общество предпринимало попытки восстановить деятельность, частично оплачивало аренду и инвестировало в рекламу.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 требования о субсидиарной ответственности признаны обоснованными частично;
🌀 с трех ответчиков солидарно взыскано 7 272 941 руб.;
🌀 выводы нижестоящих судов по существу спора кассацией не проверялись, поскольку стороны урегулировали конфликт мировым соглашением.
🔎 Позиция суда округа
📎 О возможности мирового соглашения в кассации
Стороны вправе закончить спор мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса, включая кассационное производство. Суд проверяет полномочия подписантов, соответствие соглашения закону и отсутствие нарушения прав третьих лиц.
📎 О соглашении только с частью ответчиков
Мировое соглашение заключили истец, Куканов А.В. и Свергун Е.Д. Оно прямо не распространяется на Орозакунова Т. Истец сохранил право требовать от него исполнения ранее принятого решения в непогашенной части.
📎 О размере урегулированных требований
Куканов А.В. и Свергун Е.Д. согласились выплатить 5 007 205 руб. — две трети от общей суммы, взысканной первой инстанцией с учетом госпошлины.
Сумма подлежит выплате тремя платежами до 15 августа, 15 октября и 15 ноября 2026 года. После полного исполнения соглашения истец отказывается от всех иных требований к этим ответчикам, связанных с деятельностью ООО «Джаз Клуб», договорами аренды и их субсидиарной ответственностью.
📎 О пределах проверки суда
При утверждении мирового соглашения кассация не обязана заново разрешать спор по существу. Оценка обстоятельств проводится лишь настолько, насколько это необходимо для проверки законности соглашения и защиты интересов других лиц.
📎 О последствиях утверждения соглашения
Если мировое соглашение заключено в кассации, судебные акты нижестоящих инстанций в соответствующей части отменяются, а производство по делу прекращается.
Суд округа утвердил мировое соглашение между ФГУП издательство «Известия», Кукановым А.В. и Свергун Е.Д., отменил судебные акты в части требований к этим ответчикам и прекратил производство в этой части. Требования к Орозакунову Т. соглашением не затронуты.
Постановление АС МО от 11.08.2026 по делу № А40-42120/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤3👏1🙏1
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Сдала в редакцию журнала «АО» новую статью про ограничение ответственности директора.
Последние недели я довольно глубоко копаю эту тему в работе с клиентами. Чем больше разбираюсь, тем сильнее убеждаюсь, что п. 5 ст. 53.1 ГК РФ дает гораздо больше возможностей, чем мы привыкли думать.
В статье разбираю, как превратить соглашение об ограничении ответственности директора из общей оговорки в систему распределения управленческого риска. То есть заранее определить, за какой риск отвечает директор, какой риск принимает на себя общество, при каких условиях работает защита и чем директор потом сможет доказать соблюдение этих условий.
Внутри несколько хороших идей.
Разбираю границу между обычным предпринимательским риском, неразумностью и недобросовестностью. Именно здесь находится границы соглашения, потому что договорно работать можно именно с риском неразумных действий директора.
Собрала 13 моделей ограничения ответственности, которые можно комбинировать между собой. Например, порог ответственности, максимальный лимит взыскания, совокупный лимит за год, пропорциональное распределение убытков, разные пределы для разных категорий решений, специальный режим для отдельного проекта, защита от первого нарушения, ступенчатая ответственность.
Отдельный большой блок посвятила тому, как связать соглашение с реальной системой корпоративного управления. С уставом, матрицей полномочий, внутренними регламентами, проверкой контрагентов, бюджетами, заключениями юридической и финансовой служб. Потому что соглашение само по себе директора не спасет, если компания живет по совершенно другим правилам.
И еще одна важная часть статьи посвящена доказательствам. Я предлагаю проектировать защиту директора сразу с вопросом, который очень люблю задавать при подготовке документов
Какие документы надо сохранять, как фиксировать полученную информацию, риски, альтернативы, заключения подразделений, причины отступления от процедуры и как вообще создать внутри компании своеобразный «архив защиты директора».
В итоге статья получилась небольшим руководством по проектированию такой системы – от первой развилки между разумностью и неразумностью до доказательственного досье на случай будущего спора.
Теперь жду публикацию. А тему соглашений об ограничении ответственности директора здесь продолжу – там еще много конструкций, которые хочется разобрать отдельно.
🗣 Юлия Михальчук
Последние недели я довольно глубоко копаю эту тему в работе с клиентами. Чем больше разбираюсь, тем сильнее убеждаюсь, что п. 5 ст. 53.1 ГК РФ дает гораздо больше возможностей, чем мы привыкли думать.
В статье разбираю, как превратить соглашение об ограничении ответственности директора из общей оговорки в систему распределения управленческого риска. То есть заранее определить, за какой риск отвечает директор, какой риск принимает на себя общество, при каких условиях работает защита и чем директор потом сможет доказать соблюдение этих условий.
Внутри несколько хороших идей.
Разбираю границу между обычным предпринимательским риском, неразумностью и недобросовестностью. Именно здесь находится границы соглашения, потому что договорно работать можно именно с риском неразумных действий директора.
Собрала 13 моделей ограничения ответственности, которые можно комбинировать между собой. Например, порог ответственности, максимальный лимит взыскания, совокупный лимит за год, пропорциональное распределение убытков, разные пределы для разных категорий решений, специальный режим для отдельного проекта, защита от первого нарушения, ступенчатая ответственность.
Отдельный большой блок посвятила тому, как связать соглашение с реальной системой корпоративного управления. С уставом, матрицей полномочий, внутренними регламентами, проверкой контрагентов, бюджетами, заключениями юридической и финансовой служб. Потому что соглашение само по себе директора не спасет, если компания живет по совершенно другим правилам.
И еще одна важная часть статьи посвящена доказательствам. Я предлагаю проектировать защиту директора сразу с вопросом, который очень люблю задавать при подготовке документов
«Чем директор через три года докажет, что это условие было выполнено?»
Какие документы надо сохранять, как фиксировать полученную информацию, риски, альтернативы, заключения подразделений, причины отступления от процедуры и как вообще создать внутри компании своеобразный «архив защиты директора».
В итоге статья получилась небольшим руководством по проектированию такой системы – от первой развилки между разумностью и неразумностью до доказательственного досье на случай будущего спора.
Теперь жду публикацию. А тему соглашений об ограничении ответственности директора здесь продолжу – там еще много конструкций, которые хочется разобрать отдельно.
🗣 Юлия Михальчук
👍8🔥6❤4
Корпоративный спор об исключении участников можно завершить в кассации мировым соглашением с передачей долей одному из участников
#исключение_участника
Агеев А.В. потребовал исключить Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г. из состава участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания». Кучук К.Г., в свою очередь, предъявил встречный иск об исключении Агеева А.В.
При первоначальном рассмотрении суды отказали в обоих исках, однако округ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Повторно первая инстанция отказала Агееву А.В. и удовлетворила встречный иск, исключив его из общества. Апелляция пришла к противоположному выводу — исключила Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., а во встречном иске отказала. Кассационные жалобы подали Мошков Г.Ю. и Кучук К.Г.
⚖️ Позиция Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г. (податели жалоб)
Ответчики просили отменить постановление апелляции и оставить в силе решение первой инстанции, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
⚖️ Позиция Агеева А.В.
Просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы — без удовлетворения.
До рассмотрения жалоб по существу Агеев А.В., Мошков Г.Ю., Кучук К.Г. и само ООО «ИТСК» представили суду мировое соглашение.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция при новом рассмотрении признала основания для исключения Агеева А.В. и отказала в исключении Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г.;
🌀 апелляция полностью изменила результат спора — исключила из общества Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., сохранив корпоративный статус Агеева А.В.;
🌀 по существу этих противоположных выводов кассация не высказалась, поскольку стороны урегулировали конфликт мировым соглашением.
🔎 Позиция суда округа
📎 О мировом соглашении в кассации
Стороны вправе урегулировать спор на любой стадии арбитражного процесса. Суд проверяет полномочия подписантов, соответствие соглашения закону и отсутствие нарушения прав других лиц.
📎 Об отказе от взаимных требований
Агеев А.В. полностью отказался от требований об исключении Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., а Кучук К.Г. — от встречного требования об исключении Агеева А.В. Эти отказы являлись не самостоятельными односторонними действиями, а частью комплексного урегулирования корпоративного конфликта.
📎 О передаче долей
По условиям соглашения Мошков Г.Ю. и Кучук К.Г. обязались после его утверждения безвозмездно передать Агееву А.В. по соглашениям об опционе принадлежащие каждому из них доли в размере 1/3 уставного капитала ООО «ИТСК».
Таким образом, стороны разрешили конфликт не через судебное исключение кого-либо из участников, а через согласованное изменение структуры корпоративного участия.
📎 О пределах судебной проверки
Суд установил, что соглашение подписано всеми участниками спора и самим обществом, не противоречит законодательству и не нарушает права третьих лиц. Возражений против его утверждения не поступило.
📎 О последствиях мирового соглашения
При утверждении соглашения в кассации судебные акты нижестоящих инстанций отменяются, а производство по делу прекращается. Стороны также договорились самостоятельно нести понесенные ими судебные расходы.
Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены. Мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.
Постановление АС МО от 18.08.2026 по делу № А40-8178/2024.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#исключение_участника
Агеев А.В. потребовал исключить Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г. из состава участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания». Кучук К.Г., в свою очередь, предъявил встречный иск об исключении Агеева А.В.
При первоначальном рассмотрении суды отказали в обоих исках, однако округ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Повторно первая инстанция отказала Агееву А.В. и удовлетворила встречный иск, исключив его из общества. Апелляция пришла к противоположному выводу — исключила Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., а во встречном иске отказала. Кассационные жалобы подали Мошков Г.Ю. и Кучук К.Г.
⚖️ Позиция Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г. (податели жалоб)
Ответчики просили отменить постановление апелляции и оставить в силе решение первой инстанции, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
⚖️ Позиция Агеева А.В.
Просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы — без удовлетворения.
До рассмотрения жалоб по существу Агеев А.В., Мошков Г.Ю., Кучук К.Г. и само ООО «ИТСК» представили суду мировое соглашение.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция при новом рассмотрении признала основания для исключения Агеева А.В. и отказала в исключении Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г.;
🌀 апелляция полностью изменила результат спора — исключила из общества Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., сохранив корпоративный статус Агеева А.В.;
🌀 по существу этих противоположных выводов кассация не высказалась, поскольку стороны урегулировали конфликт мировым соглашением.
🔎 Позиция суда округа
📎 О мировом соглашении в кассации
Стороны вправе урегулировать спор на любой стадии арбитражного процесса. Суд проверяет полномочия подписантов, соответствие соглашения закону и отсутствие нарушения прав других лиц.
📎 Об отказе от взаимных требований
Агеев А.В. полностью отказался от требований об исключении Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г., а Кучук К.Г. — от встречного требования об исключении Агеева А.В. Эти отказы являлись не самостоятельными односторонними действиями, а частью комплексного урегулирования корпоративного конфликта.
📎 О передаче долей
По условиям соглашения Мошков Г.Ю. и Кучук К.Г. обязались после его утверждения безвозмездно передать Агееву А.В. по соглашениям об опционе принадлежащие каждому из них доли в размере 1/3 уставного капитала ООО «ИТСК».
Таким образом, стороны разрешили конфликт не через судебное исключение кого-либо из участников, а через согласованное изменение структуры корпоративного участия.
📎 О пределах судебной проверки
Суд установил, что соглашение подписано всеми участниками спора и самим обществом, не противоречит законодательству и не нарушает права третьих лиц. Возражений против его утверждения не поступило.
📎 О последствиях мирового соглашения
При утверждении соглашения в кассации судебные акты нижестоящих инстанций отменяются, а производство по делу прекращается. Стороны также договорились самостоятельно нести понесенные ими судебные расходы.
Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены. Мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.
Постановление АС МО от 18.08.2026 по делу № А40-8178/2024.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
❤1
НАУФОР предложила смягчить новые требования ЦБ к IPO
НАУФОР направила Банку России замечания к проекту новых правил допуска ценных бумаг к торгам. Ассоциация предлагает исключить сразу несколько требований для компаний, выходящих на IPO:
– обязательное раскрытие минимум двух аналитических отчетов с оценкой справедливой стоимости акций;
– подписание проспекта ценных бумаг финансовым консультантом;
– обязательный рейтинг акций для всех новых эмитентов, включаемых в первый и второй котировальные списки.
По мнению НАУФОР, два аналитических отчета увеличат расходы эмитента, при этом их выводы могут во многом совпадать, поскольку заказчиком выступает сама компания. Запрет на подготовку таких отчетов организаторами размещения также может ограничить доступ инвесторов к аналитике специалистов, имеющих опыт проведения IPO.
Требование о подписи проспекта финансовым консультантом ассоциация считает преждевременным. Из-за установленной законом ответственности за полноту и достоверность сведений в проспекте такие услуги сейчас практически не оказываются, поэтому новое условие может стать препятствием для выхода компаний на биржу.
Обязательный рейтинг акций, по оценке НАУФОР, также увеличит стоимость IPO и способен подменить самостоятельный анализ компании инвесторами.
Проект положения ЦБ опубликован 6 августа. Замечания к нему принимаются до 20 августа.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
НАУФОР направила Банку России замечания к проекту новых правил допуска ценных бумаг к торгам. Ассоциация предлагает исключить сразу несколько требований для компаний, выходящих на IPO:
– обязательное раскрытие минимум двух аналитических отчетов с оценкой справедливой стоимости акций;
– подписание проспекта ценных бумаг финансовым консультантом;
– обязательный рейтинг акций для всех новых эмитентов, включаемых в первый и второй котировальные списки.
По мнению НАУФОР, два аналитических отчета увеличат расходы эмитента, при этом их выводы могут во многом совпадать, поскольку заказчиком выступает сама компания. Запрет на подготовку таких отчетов организаторами размещения также может ограничить доступ инвесторов к аналитике специалистов, имеющих опыт проведения IPO.
Требование о подписи проспекта финансовым консультантом ассоциация считает преждевременным. Из-за установленной законом ответственности за полноту и достоверность сведений в проспекте такие услуги сейчас практически не оказываются, поэтому новое условие может стать препятствием для выхода компаний на биржу.
Обязательный рейтинг акций, по оценке НАУФОР, также увеличит стоимость IPO и способен подменить самостоятельный анализ компании инвесторами.
Проект положения ЦБ опубликован 6 августа. Замечания к нему принимаются до 20 августа.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
🥰1👏1😁1
КДЛ должно объяснить, куда ушли деньги исключенного из ЕГРЮЛ общества, если кредитор показал признаки вывода активов
#субсидиарная_ответственность
Кульгов Д.Ю. потребовал привлечь директора и участника ООО «Арбитр» Румянцева Г.Е. к субсидиарной ответственности на 2 692 157,05 руб.
Задолженность подтверждена судебными актами: с ООО «Арбитр» взыскали 162 157,05 руб., 130 тыс. руб. и 2,4 млн руб. Последние две суммы были получены обществом от АО «Хлебная база № 15» по сделкам, впоследствии признанным недействительными. В 2024 году ООО «Арбитр» исключили из ЕГРЮЛ как недействующее.
Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подал Кульгов Д.Ю.
⚖️ Позиция Кульгова Д.Ю. (податель жалобы):
➡️ суды неверно распределили бремя доказывания, потребовав от кредитора раскрыть внутренние бухгалтерские обстоятельства общества;
➡️ после поступления от АО «Хлебная база № 15» 2,4 млн руб. со счета ООО «Арбитр» было снято 1,47 млн руб. наличными и перечислено Румянцеву Г.Е. 600 тыс. руб. как «возврат займа учредителю»;
➡️ в 2020–2021 годах Румянцеву Г.Е. перечислено в общей сложности 1,345 млн руб., а наличными снято 5,246 млн руб.;
➡️ экономическую обоснованность этих операций должен объяснить контролировавший общество ответчик.
⚖️ Позиция Румянцева Г.Е.: общество не вело деятельность и не имело активов в течение трех лет до исключения из ЕГРЮЛ, поэтому задолженность не была погашена по объективным причинам.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций:
🌀 истец не доказал недобросовестность или неразумность действий директора и причинную связь с невозможностью погашения долга;
🌀 само исключение общества из ЕГРЮЛ не влечет автоматической ответственности КДЛ;
🌀 кредитор мог возразить против исключения общества либо инициировать его банкротство, но этого не сделал;
🌀 отсутствие движения средств по счету после марта 2022 года подтверждало фактическое прекращение деятельности.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О распределении бремени доказывания: в спорах о субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного общества кредитору достаточно подтвердить задолженность, исключение должника из ЕГРЮЛ и контроль ответчика. После этого именно КДЛ должно раскрыть причины прекращения деятельности и невозможности расчетов.
📎 Об уклонении от пояснений: если контролирующее лицо не предоставляет документы и информацию, позволяющие установить причины неплатежеспособности, презюмируется, что невозможность погашения долга обусловлена его действиями.
📎 О движении денежных средств: суды не исследовали ключевые операции 2020–2021 годов. После поступления от кредитора 2,53 млн руб. общество в короткий срок снимало крупные суммы наличными и перечисляло деньги Румянцеву Г.Е. как возврат займа. Доказательства реальности займа и расходования наличных на нужды общества отсутствуют.
📎 О значении предыдущих споров: судебными актами по делу о банкротстве АО «Хлебная база № 15» уже установлено, что ООО «Арбитр» участвовало в схеме по выводу активов кредитора. Эти обстоятельства в совокупности с движением средств требовали оценки.
📎 О бездействии кредитора: то, что Кульгов Д.Ю. не возражал против исключения ООО «Арбитр» из ЕГРЮЛ и не инициировал банкротство, само по себе не лишает его права требовать субсидиарной ответственности КДЛ.
При новом рассмотрении суду предстоит установить экономические причины прекращения деятельности ООО «Арбитр», проверить законность снятия и перечисления денежных средств и с учетом правильного распределения бремени доказывания решить вопрос об ответственности Румянцева Г.Е.
Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление АС ВСО от 19.08.2026 по делу № А19-19251/2024.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
#субсидиарная_ответственность
Кульгов Д.Ю. потребовал привлечь директора и участника ООО «Арбитр» Румянцева Г.Е. к субсидиарной ответственности на 2 692 157,05 руб.
Задолженность подтверждена судебными актами: с ООО «Арбитр» взыскали 162 157,05 руб., 130 тыс. руб. и 2,4 млн руб. Последние две суммы были получены обществом от АО «Хлебная база № 15» по сделкам, впоследствии признанным недействительными. В 2024 году ООО «Арбитр» исключили из ЕГРЮЛ как недействующее.
Суды двух инстанций в иске отказали. Кассационную жалобу подал Кульгов Д.Ю.
⚖️ Позиция Кульгова Д.Ю. (податель жалобы):
➡️ суды неверно распределили бремя доказывания, потребовав от кредитора раскрыть внутренние бухгалтерские обстоятельства общества;
➡️ после поступления от АО «Хлебная база № 15» 2,4 млн руб. со счета ООО «Арбитр» было снято 1,47 млн руб. наличными и перечислено Румянцеву Г.Е. 600 тыс. руб. как «возврат займа учредителю»;
➡️ в 2020–2021 годах Румянцеву Г.Е. перечислено в общей сложности 1,345 млн руб., а наличными снято 5,246 млн руб.;
➡️ экономическую обоснованность этих операций должен объяснить контролировавший общество ответчик.
⚖️ Позиция Румянцева Г.Е.: общество не вело деятельность и не имело активов в течение трех лет до исключения из ЕГРЮЛ, поэтому задолженность не была погашена по объективным причинам.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций:
🌀 истец не доказал недобросовестность или неразумность действий директора и причинную связь с невозможностью погашения долга;
🌀 само исключение общества из ЕГРЮЛ не влечет автоматической ответственности КДЛ;
🌀 кредитор мог возразить против исключения общества либо инициировать его банкротство, но этого не сделал;
🌀 отсутствие движения средств по счету после марта 2022 года подтверждало фактическое прекращение деятельности.
🔎 Позиция суда округа:
📎 О распределении бремени доказывания: в спорах о субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного общества кредитору достаточно подтвердить задолженность, исключение должника из ЕГРЮЛ и контроль ответчика. После этого именно КДЛ должно раскрыть причины прекращения деятельности и невозможности расчетов.
📎 Об уклонении от пояснений: если контролирующее лицо не предоставляет документы и информацию, позволяющие установить причины неплатежеспособности, презюмируется, что невозможность погашения долга обусловлена его действиями.
📎 О движении денежных средств: суды не исследовали ключевые операции 2020–2021 годов. После поступления от кредитора 2,53 млн руб. общество в короткий срок снимало крупные суммы наличными и перечисляло деньги Румянцеву Г.Е. как возврат займа. Доказательства реальности займа и расходования наличных на нужды общества отсутствуют.
📎 О значении предыдущих споров: судебными актами по делу о банкротстве АО «Хлебная база № 15» уже установлено, что ООО «Арбитр» участвовало в схеме по выводу активов кредитора. Эти обстоятельства в совокупности с движением средств требовали оценки.
📎 О бездействии кредитора: то, что Кульгов Д.Ю. не возражал против исключения ООО «Арбитр» из ЕГРЮЛ и не инициировал банкротство, само по себе не лишает его права требовать субсидиарной ответственности КДЛ.
При новом рассмотрении суду предстоит установить экономические причины прекращения деятельности ООО «Арбитр», проверить законность снятия и перечисления денежных средств и с учетом правильного распределения бремени доказывания решить вопрос об ответственности Румянцева Г.Е.
Решение первой инстанции и постановление апелляции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление АС ВСО от 19.08.2026 по делу № А19-19251/2024.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
👍2❤1