🎖 С Днём Победы!

9 мая — день памяти, благодарности и гордости. Низкий поклон ветеранам и вечная память героям, подарившим нам мирное небо.

Желаем мира, добра и благополучия вам и вашим близким.

С праздником! 🌷

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

27 мая. Москва. Ассоциация семейного бизнеса проводит первый в России форум без лекций и спикеров, где основатели и преемники в живом формате честно и открыто обсудят то, что обычно замалчивают.

70% семейных бизнесов не переживают смену поколений — не потому, что нет денег или стратегии, а потому что не смогли поговорить.

Что вас ждёт на форуме:
🔸 Аквариум основателей: открытый диалог о барьерах передачи, составление обращения к преемникам.
🔸 Аквариум преемников: разговор о внутренних барьерах, об ожиданиях составление обращения к старшему поколению собственные решения
🔸 Открытый диалог с опорой на обращения и составление Меморандума (“Базы”) преемственности в семейном бизнесе
🔸 Расширение Совета преемников и формирование Совета основателей, для обмена опытом в течение года.

Почётные гости форума Марк Кукушкин и Наталья Миловатская-Кукушкина.

Подробности и программа

Присоединяйтесь к диалогу поколений, чтобы вместе формировать культуру преемственности семейного бизнеса.
Регистрация здесь



Реклама ERID 2VtzqxT2VHh

Продавец доли отвечает за недостоверные заверения о финансовом состоянии общества независимо от своей осведомлённости о нарушениях

#корпоративные_споры
#заверения_об_обстоятельствах

Ковалев В.В. обратился с иском к Бессонову И.А. о расторжении договора от 05.09.2022 купли-продажи доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Гранд Экспо», возврате задатка в двойном размере (200 000 000 руб.) и взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Основания иска: ответчик предоставил недостоверные заверения об отсутствии обязательств общества перед третьими лицами свыше 15 000 000 руб. (реальная налоговая задолженность составила 28 405 483,22 руб., впоследствии — 45 812 851,31 руб.), скрыл информацию о продаже теннисного корта стоимостью 50 000 000 руб. и о наличии судебных споров в отношении общества.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Истец не подтвердил наличие существенных оснований для расторжения договора; задолженность общества на момент заключения договора не превышала допустимый лимит согласно справке налогового органа; истец был проинформирован о существенных обстоятельствах, договор добровольно подписан и нотариально удостоверен.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы суда первой инстанции поддержаны; ссылки истца на иные судебные дела отклонены.

🔎 Позиция суда округа:

📎 О бремени доказывания и ответственности продавца: суды неверно распределили бремя доказывания; продавец доли, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления таких нарушений независимо от того, было ли ему о них известно (абз. 2 п. 35 постановления Пленума ВС РФ № 49);

📎 О налоговой задолженности: вывод судов о том, что продавец не отвечает за недостоверность заверения, поскольку руководствовался справкой налогового органа, сделан без учёта того, что именно налогоплательщик самостоятельно исчисляет налог и формирует сведения, на основании которых уполномоченный орган выдаёт справку; суды проигнорировали реальный размер задолженности по земельному налогу, установленный решением налогового органа и определением суда по делу № А41-21178/2023; на дату заключения договора в отношении общества уже проводилась налоговая проверка за период 2016–2021 гг., риски доначислений стороны были обязаны предвидеть;

📎 О продаже теннисного корта: суды не устранили внутренние противоречия в позиции ответчика — он ссылался на уведомление истца о сделке, однако сам не располагал договором купли-продажи; при этом ответчик одновременно предоставил заверение о принадлежности теннисного корта обществу, что суды оставили без оценки;

📎 О совокупной оценке обстоятельств: выводы об отсутствии существенных нарушений со стороны продавца сделаны без комплексного анализа всех обстоятельств дела; при наличии спора о заверениях суду надлежало проанализировать, на что именно стороны опирались при согласовании условий договора и как недостоверные заверения повлияли на намерение покупателя заключить сделку.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление АС МО от 08.05.2026 по делу № А41-59150/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Вывод аффилированным лицом единственного актива должника квалифицируется как взыскание убытков, а не неосновательное обогащение

#корпоративные_споры
#убытки

Мулюкин Н.В. (бывший участник ООО «МКК-Строй») обратился с иском к ООО «Строительно-монтажное предприятие» о взыскании 3 171 890,68 руб.

В обоснование иска истец указал, что в ходе рассмотрения дела о взыскании с Компании в его пользу действительной стоимости доли (2 327 568,20 руб.) аффилированные Общество и Компания заключили договоры купли-продажи двух автокранов — единственных активов Компании — по ценам 600 000 руб. и 360 000 руб. при их рыночной стоимости свыше 4,6 млн руб. и 2,9 млн руб. соответственно. Петроградский районный суд признал эти сделки недействительными как совершённые с целью уклонения от расчётов с кредитором и применил последствия недействительности. Однако Общество фактически продолжало использовать технику и решение о реституции не исполняло, что лишило Мулюкина Н.В. возможности получить исполнение судебного акта за счёт имущества Компании.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Суд не усмотрел совокупности оснований для удовлетворения иска; неисполнение Компанией судебного акта о взыскании денежных средств не повлекло неосновательного обогащения Общества за счёт истца; возврат техники Компании признан состоявшимся со ссылкой на решение по делу № А56-4292/2024.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы суда первой инстанции поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:
📎 О неверной квалификации требований: суды рассматривали иск исключительно через призму норм о неосновательном обогащении, тогда как из фактических обстоятельств, указанных истцом, — вывод актива по недействительной сделке, неисполнение реституции, продолжение использования техники, невозможность исполнения судебного акта о взыскании стоимости доли — усматривается требование о взыскании убытков по ст. 15 ГК РФ; суд не связан правовой квалификацией истца и обязан самостоятельно определить применимые нормы права исходя из предмета и оснований иска.

📎 О преюдиции по делу № А56-4292/2024: вывод о фактическом возврате техники Компании мотивирован исключительно ссылкой на решение по делу № А56-4292/2024, однако Мулюкин Н.В. не являлся участником этого дела, в связи с чем установленные в нём обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора в силу ст. 69 АПК РФ.

📎 О неисследованных обстоятельствах: суды не проверили доводы истца об аффилированности Общества и Компании и не применили обусловленный этой аффилированностью повышенный стандарт доказывания; не дана оценка доводу о подписании акта возврата от 18.12.2023 неуполномоченным лицом; не исследованы представленные доказательства фактического использования техники Обществом на строительных площадках в том числе после указанной даты.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление АС СЗО от 07.05.2026 по делу № А56-38795/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Разбираем законопроект об изменении ст. 60 ГК РФ: как изменятся права кредиторов при реорганизации?

Законопроект подготовлен Минюстом России во исполнение Постановления Конституционного Суда от 24 марта 2026 г. № 17-П, которым п. 2 ст. 60 ГК признан не соответствующим Конституции РФ. КС указал, что действующая редакция допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств без оценки финансового положения должника и без проверки того, действительно ли реорганизация угрожает интересам кредитора.

Что меняется
Вводится двухступенчатый механизм защиты кредиторов.

Ступень 1 — требование обеспечения. Кредитор, чьи права возникли до первого уведомления о реорганизации, вправе потребовать обеспечения — но только если реорганизация ставит исполнение обязательства под угрозу. Срок — 30 дней с даты публикации последнего уведомления.

Ступень 2 — требование досрочного исполнения. Если должник в течение 30 дней не предоставил обеспечение либо кредитор его не принял — можно обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении или прекращении обязательства с возмещением убытков. Срок на обращение — 60 дней с момента предъявления первоначального требования.

Когда в требовании будет отказано
Обновлённый п. 4 ст. 60 ГК закрепляет три основания:
- Должник предоставил независимую безотзывную банковскую гарантию со сроком действия не менее чем на три месяца сверх срока обязательства;
- Должник предоставил иное достаточное обеспечение;
- Должник доказал, что реорганизация не угрожает исполнению обязательств перед данным кредитором.
- Бремя доказывания отсутствия угрозы лежит на должнике.

Процедурные моменты
Предъявление требований кредиторами не приостанавливает процедуру реорганизации. Удовлетворённые судом требования исполняются до её завершения, в том числе путём внесения долга в депозит (ст. 327 ГК).

💼 Полный текст законопроекта

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Уступка требования от кредитора из недружественного государства российскому резиденту подлежит проверке на обход санкционных ограничений

#недействительность_сделок
#санкционные_ограничения
#цессия

АО «Троицк Инвест» обратилось с иском о признании недействительным договора цессии от 01.02.2024 № 01.02.24, заключённого между MTM Holdings LLC (цедент, США) и ООО «Благое Дело» (цессионарий). По условиям договора MTM Holdings LLC уступило права требования к истцу на общую сумму около 5 млн долларов США, подтверждённые двумя исполнительными листами, выданными по решениям арбитражных судов. Вознаграждение цессионария составило 75% от фактически взысканного с должника. Истец указал, что договор является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу требования, а также направлен на обход ограничений, установленных Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 (далее — Указ № 95) в отношении расчётов с кредиторами из недружественных государств.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано

🌀 Истец не представил доказательств безвозмездности уступки и намерения сторон создать правовые последствия, не соответствующие условиям сделки; объём обязательств должника не изменился; согласно позиции ЦБ РФ, Указ № 95 не регулирует порядок совершения сделок по уступке прав требования.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения

🌀 Выводы суда первой инстанции поддержаны в полном объёме.

🔎 Позиция суда округа:
📎 О применимости Указа № 95: хотя Указ № 95 не регулирует порядок совершения сделок по уступке прав требования, расчёты по обязательствам с кредиторами из недружественных государств должны производиться с соблюдением установленного им временного порядка; это в равной мере распространяется как на должника (истца), так и на цессионария (ООО «Благое Дело»); суды не проверили условия оспариваемого договора о порядке оплаты на соответствие действующим ограничениям.

📎 О признаках обхода закона: договор заключён спустя два года после введения санкционных ограничений, стороны заведомо знали о действующих запретах; довод истца о том, что сделка позволяет кредитору из недружественной юрисдикции получать от российского должника денежные средства через резидента в обход установленного порядка, судами не проверен.

📎 О реальности и возмездности сделки: не исследованы доводы об аффилированности цедента и цессионария; не дана оценка тому, что ООО «Благое Дело» создано за три месяца до подписания договора и, по доводам истца, не обладало способностью исполнить обязательства цессионария; не проверена реальность хозяйственных операций в отсутствие хозяйственной деятельности MTM Holdings LLC; не исследована экономическая целесообразность предоставления длительной отсрочки оплаты до фактического поступления денежных средств от должника.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление АС МО от 06.05.2026 по делу № А40-175320/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Опционы и программы мотивации для сотрудников в российских компаниях

Состоялась дискуссия о юридических аспектах опционных программ и инструментах долгосрочной мотивации — разобрали терминологию, четыре модели структурирования, налоговые риски и практические кейсы из реальных проектов. Полтора часа практики, нюансов и неочевидных решений. Запись доступна 📹

Что обсуждали
💡 Разобрали терминологию рынка — чем отличаются опционные программы (ИСОП/SOP) от программ долгосрочной мотивации (LTI), почему фантомный опцион — это сложная премия, а не полноценный инструмент владения, и в каких случаях мотивация через доли и акции работает там, где обычные бонусы не справляются. Обсудили, почему формирование мышления собственника и устранение конфликта агента и принципала — не умозрительная теория, а реальный эффект от грамотно структурированной программы.

📋 Прошли по четырём моделям структурирования: фантомные опционы, выделение доли из доли основателя через соглашение по ст. 429.2 ГК РФ, увеличение уставного капитала с корпоративным договором и создание специального юридического лица (SPV) как держателя опционного пула. Разобрали, чем отличается подход для стартапа на ранней стадии от подхода для зрелого холдинга с несколькими бизнес-юнитами.

📊 Обсудили отдельные вопросы внедрения: в каком юридическом лице выдавать опционы внутри группы компаний, как определить размер опционного пула (классика для России — 10–15%), как регулировать ситуацию bad leaver и good leaver, и какие сценарии экзита реально работают помимо IPO и продажи стратегу — включая байбеки, которые в России распространены куда больше, чем на западных рынках.

Конкретные инструменты из дискуссии
⚠️ Показали, как на реальных кейсах принимается решение о выборе инструмента: когда сложное соглашение об опционе оказывается хуже простого фантомного, как геймифицированная система накопления условных единиц помогла распределить 25% опционного пула в IT-компании без внутреннего бенчмарка, и почему 300 страниц документации на иностранном праве могут полностью убить мотивационный эффект программы.

🔄 Разобрали дерево принятия решений при выборе модели: готовность фаундеров выделить реальные доли, форма юридического лица, число участников, стабильность состава и горизонт планирования. Отдельно — какие права миноритариев необходимо ограничить в корпоративном договоре: преимущественное право, голосование по вопросам единогласия, запрет на отчуждение долей, drag-along и неконкуренция.

📝 Обсудили налоговые риски: как нормы о материальной выгоде при распоряжении долями в ООО ударили по структурированию мотивационных программ, почему фантомные опционы несут неопределённость по страховым взносам, и почему налоговый расчёт — обязательный элемент выбора любого инструмента.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах.
👤Ирина Карева — партнер и руководитель практики российского корпоративного права международной юридической фирмы Buzko Krasnov, преподаватель Института философии и права Новосибирского государственного университета, автор тг-канала «Ирина Карева | О праве, карьере и образовании»

❗️В своём телеграм-канале Ирина подготовила пост с полезными материалами по теме: от статей и вебинаров до типовых документов и книг 👉 читать

Смотреть запись дискуссии

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК