Факт увеличения агентского вознаграждения сам по себе не доказывает явного ущерба — необходимо сравнение с рыночной стоимостью аналогичных услуг

#корпоративные_споры
#недействительность_сделки
#агентский_договор

Ветров А.Б. (единственный участник ООО ЭК «СОЛВЕР», принципал) обратился с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2024 к агентскому договору от 01.12.2016, заключённого между ООО ЭК «СОЛВЕР» и ООО «Миротель» (агент). По условиям спорного соглашения вознаграждение агента увеличено с 45% до 75% от поступлений, но не менее 7 500 000 руб. в месяц. После смены единоличного исполнительного органа принципала истцу стало известно о соглашении. Ветров А.Б. полагал, что соглашение является крупной сделкой, заключено без его одобрения, на явно невыгодных условиях и причиняет принципалу значительный ущерб.

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил исковые требования

🌀 Сослался на заключение специалиста, согласно которому среднерыночный размер вознаграждения за услуги по управлению недвижимостью составляет 11,43% от выручки, получаемой от третьих лиц, и констатировал явное несоответствие спорного соглашения рыночным условиям.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: отменил решение, удовлетворил исковые требования

🌀 Рассмотрел дело по правилам первой инстанции в связи с привлечением новых участников;
🌀 Установил, что вознаграждение агента по спорному соглашению превысило более чем в 2,5 раза размер, согласованный сторонами до передачи функций единоличного исполнительного органа ООО ЭК «Площадь труда»;
🌀 Указал на повышение доходности агента до трёх четвертей всех поступлений от использования имущественного комплекса гостиницы и пришёл к выводу о явном ущербе для принципала.

Позиция суда округа:

📎 О неверном применении критерия кратности: апелляционный суд сопоставил условия спорного соглашения с условиями, действовавшими до передачи функций единоличного исполнительного органа, тогда как надлежащим ориентиром для оценки явного ущерба по ст. 174 ГК РФ является рыночная стоимость аналогичных услуг; при сравнении же с непосредственно предшествующим дополнительным соглашением от 01.01.2023 кратное превышение цены отсутствует; само по себе увеличение вознаграждения свидетельствует лишь об изменении финансовой модели сотрудничества, но не доказывает явного ущерба;

📎 О ненадлежащей оценке доказательств: в деле имелись два взаимоисключающих отчёта об оценке рыночной стоимости агентских услуг — 11,43% от выручки за услуги по управлению недвижимостью (по отчёту истца) и 86,35% от выручки за услуги по организации гостиничного бизнеса при условии несения затрат агентом (по отчёту ответчика); ни один из них не получил правовой оценки; при наличии противоречивых сведений суду следовало вынести на обсуждение сторон вопрос о назначении судебной экспертизы;

📎 О необоснованности вывода о причинно-следственной связи: спорное соглашение фактически действовало лишь в течение января 2024 года, поскольку 01.02.2024 стороны его аннулировали; вывод о том, что рост экономических показателей ООО «Миротель» за последующие 11 месяцев обусловлен именно этой краткосрочной сделкой, не подкреплён ссылками на доказательства.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЗСО от 27.03.2026 по делу № А45-24219/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Начали новую неделю с победы в кассации — удержали судебные акты от оспаривания по иску участницы ООО против вступления наследников в ООО.

Констатируем, что суды с оглядкой на кейс «Юкола-Нефть» трактуют положения уставов в пользу наследников.

Приятно пополнять наше портфолио побед разнообразными корпспорами.

🗣 Юлия Михальчук

Восстановление срока на подачу апелляционной жалобы без проверки довода о ненадлежащем извещении лишает ответчика возможности заявить о пропуске исковой давности

#корпоративные_споры
#исковая_давность

ИП Козельцев В.Л. обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СТ&С+М» его участников — Нежинской Е.С. и Ступина А.С. (генерального директора) — на сумму 2 130 000 руб. Задолженность возникла из договора поставки мебели от 07.07.2017: общество получило аванс, поставило товар ненадлежащего качества, недостатки не устранило, после чего было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее 08.04.2019. Взыскание по исполнительному листу оказалось безрезультатным. Иск подан 07.04.2023 — спустя почти четыре года с момента ликвидации общества. Ступин А.С. узнал о решении суда лишь в июне 2025 года из постановления судебного пристава-исполнителя.

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил исковые требования

🌀 Установил совокупность условий, необходимых для взыскания убытков в порядке субсидиарной ответственности, и взыскал с ответчиков солидарно 2 130 000 руб.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: частично удовлетворил требования

🌀 Восстановил Ступину А.С. срок на подачу апелляционной жалобы, пропущенный более чем на шесть месяцев;
🌀 Одновременно признал ответчика надлежащим образом извещённым о судебном заседании в суде первой инстанции и к рассмотрению дела по правилам первой инстанции не перешёл;
🌀 Отказал в приобщении отчёта об отслеживании почтового уведомления, подтверждавшего отсутствие отметки о попытке вручения письма;
🌀 Снизил взысканную сумму до 1 439 700 руб. в связи с частичным отказом истца от иска.

Позиция суда округа:

📎 О внутреннем противоречии судебного акта: апелляционный суд восстановил ответчику срок, пропущенный более чем на шесть месяцев, — что само по себе предполагает признание уважительности причин пропуска — однако одновременно признал его надлежащим образом извещённым о судебном заседании в первой инстанции; судебный акт не содержит мотивов, по которым суд пришёл к таким взаимоисключающим выводам;

📎 О нерассмотренном доводе о ненадлежащем извещении: Ступин А.С. представил отчёт об отслеживании почтового отправления, из которого следовало отсутствие отметки о попытке вручения письма адресату, что свидетельствует о нарушении порядка доставки корреспонденции; суд отказал в приобщении этого документа и не дал оценки соответствующему доводу, лишив ответчика возможности опровергнуть факт надлежащего уведомления;

📎 О нерассмотренном заявлении об исковой давности: именно ненадлежащее извещение не позволило Ступину А.С. своевременно заявить о пропуске срока исковой давности — общество исключено из ЕГРЮЛ 08.04.2019, иск подан 07.04.2023, то есть по истечении четырёх лет; этот довод при новом рассмотрении подлежит проверке с учётом того, было ли извещение надлежащим.

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановление АС МО от 26.03.2026 по делу № А40-78537/2023

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Экономколлегия запретила применять расчетный метод определения расходов, если налогоплательщик сам организовал формальный документооборот с участием «технических» компаний.

Компания «Вокфорс» оказывала клининговые услуги и привлекла 11 субподрядчиков после сокращения штата. Налоговая инспекция провела проверку деятельности фирмы и по ее итогам доначислила ей 97 млн руб. НДС и 95 млн руб. налога на прибыль, а также назначила штраф в размере 21,4 млн руб. ФНС признала субподрядчиков техническими по нескольким критериям: номинальные руководители, отсутствие активов, большинство исключено из ЕГРЮЛ. По версии инспекции, работы выполняли сотрудники самого «Вокфорса», а контрагентов использовали для завышения расходов и вычетов. Компания не согласилась с этим решением и оспорила его в суде (дело № А56-83561/2023).

АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал законным только доначисление по НДС, а в части налога на прибыль встал на сторону бизнеса. Суд указал, что инспекция не учла реальные затраты на привлечение рабочей силы: оформление разрешений для иностранцев, аренду, питание, проживание, медобслуживание. Кроме того, налогоплательщик представил расчет с суммами, сопоставимыми с заявленными, а налоговая контррасчет не дала. Позднее к таким же выводам пришли в 13-м ААС и АС Северо-Западного округа. Тогда налоговая инспекция обратилась в Верховный суд.

Экономколлегия согласилась с доводами жалобы налогового органа. Если налогоплательщик сам организовал формальный документооборот с участием «технических» компаний, расчетный метод определения расходов применять нельзя, подтвердил ВС. Право учесть фактические затраты по налогу на прибыль возникает только у того, кто содействовал в устранении потерь казны — раскрыл сведения и документы о лице, выполнившем работы, и вывел операции из «теневого» оборота.

ВС резюмировал позицию ФНС: расчетный метод допустим, если налогоплательщик сам не участвовал в схеме, а лишь не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента. Но если он заведомо знал о «техническом» характере компаний или сам выстроил цепочку, реконструкция без полного раскрытия реальных исполнителей невозможна.

Суд отменил решения нижестоящих инстанций и признал законным доначисление Вокфорсу» налога на прибыль.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Управляющая организация не вправе взыскивать плату за содержание общего имущества МКД после начала его сноса

#содержание_общего_имущества

ООО «Городское управление домами» обратилось с иском к администрации Сормовского района Нижнего Новгорода о взыскании 100 710,03 руб. задолженности по оплате услуг по содержанию и ремонту общего имущества в 12 многоквартирных домах, в которых расположены муниципальные жилые помещения, за октябрь–ноябрь 2024 года. В отношении трёх из них — МКД 25 и 27 по ул. 8 Марта и МКД 28 по ул. Коммуны — администрация района заявила, что дома снесены: работы по разборке зданий методом обрушения, вывозу мусора и благоустройству территории проводились с 29.07.2024 по 11.10.2024 на основании муниципальных контрактов.

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск в полном объёме

🌀 Исходил из того, что администрация района как орган местного самоуправления обязана нести бремя содержания муниципальных жилых помещений;
🌀 Доводы о сносе домов документально не подтверждёнными не счёл.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

🌀 Принял новые доказательства от ответчика — акты приёмки выполненных работ и счета от 11.10.2024 — однако счёл их недостаточными, указав, что они не содержат сведений о конкретной дате сноса домов;
🌀 Противоречия между представленными доказательствами не устранил.

Позиция суда округа:

📎 О ненадлежащей оценке доказательств сноса: апелляционный суд принял новые доказательства, но фактически уклонился от их оценки; между тем акты приёмки работ прямо указывают период выполнения работ — с 29.07.2024 по 11.10.2024, то есть в рамках спорного периода взыскания; факт отсутствия домов по состоянию на сентябрь 2024 года подтверждается также общедоступными данными картографического сервиса;

📎 О распределении бремени доказывания: при наличии доказательств сноса МКД именно истец обязан был подтвердить, что в спорный период фактически оказывал услуги по содержанию общего имущества этих домов; такого подтверждения в материалы дела представлено не было;

📎 О пределах взыскания: в части остальных девяти МКД, в отношении которых доводов о сносе не заявлялось, судебные акты признаны законными и оставлены без изменения; отмена произведена только в части 15 403,61 руб., приходящихся на три снесённых дома.

Судебные акты отменены в части взыскания задолженности за содержание трёх снесённых МКД, дело в отменённой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление АС ВВО от 26.03.2026 по делу № А43-11741/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

В пятницу проводим бесплатную дискуссию о том, как выстроить карьерный трек и развить навыки для успешной карьеры юриста.

Вот что будем разбирать:

📌 Какие индустрии набирают прямо сейчас. Где юристы нужны больше всего, какие специализации в дефиците, а где рынок перегрет. Тренды, которые уже влияют на найм — и те, что только формируются.

📌 Что происходит на рынке труда. Куда движется спрос, как меняются ожидания работодателей и что это значит для вашей карьеры.

📌 Инструменты поиска работы. Как искать эффективно: какие каналы использовать, как выстраивать нетворк, как работать с хедхантерами и не теряться в процессе.

📌 Как выстроить карьерный трек осознанно. Как оценить свою точку входа, определить цель и двигаться к ней с понятными шагами.

📌 Навыки, которые влияют на рост. Что отличает юриста, которого хотят нанять, от юриста, которого просто рассматривают. Какие компетенции прокачивать в первую очередь — и как это делать без отрыва от практики.

Спикеры

Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров, адвокат, более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах

Ольга Демидова — профессиональный хедхантер, предприниматель, продюсер деловых сообществ. Один из наиболее влиятельных HR-экспертов юридического рынка России, СНГ, Кипра и ОАЭ. Основатель Legal Talents.

📅 3 апреля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Бесплатная регистрация

Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Банк России опубликовал обзор деятельности аудиторских организаций на финансовом рынке за 2025 год

ЦБ подвёл итоги первого года, когда аудит финансовой отчётности ОЗОФР проводился исключительно организациями из реестра Банка России (аудит отчётности за 2024 г.).

Рынок в цифрах. На конец 2024 года на рынке работали 1 625 ОЗОФР с совокупными активами 355,2 трлн руб. (годом ранее — 1 524 организации, 311 трлн руб.). Аудит проводила 41 организация из реестра ЦБ (было 38), которые выпустили 2 801 заключение против 1 771 годом ранее. Число клиентов-ОЗОФР выросло на 51%, в основном за счёт перетока от аудиторов, не вошедших в реестр.

Выручка и цены. Совокупная выручка от обязательного аудита ОЗОФР за 2024 г. составила 6,38 млрд руб. (за 2023 г. — 5,84 млрд руб.). При этом ЦБ фиксирует существенную неоднородность в ценообразовании: значительная часть аудиторских организаций берёт менее 300 тыс. руб. за одно заключение.

Нагрузка на аудиторов. Среднее количество заключений на одного руководителя аудита выросло на 18%, медиана — 11 заключений. На 20 самых загруженных руководителей пришлось 876 заключений. ЦБ прямо называет высокую нагрузку значительным фактором риска для качества аудита. Также вызывает озабоченность практика найма аттестованных аудиторов по совместительству — в среднем 31% штата.

Концентрация. Наиболее концентрирован сегмент НПФ: всего 8 аудиторских организаций, топ-5 контролируют 90% рынка. В банковском аудите работают 25 организаций, топ-5 — 52%. Наименее концентрирован сегмент эмитентов и прочих ОЗОФР (43 аудиторские организации).

Надзорные меры. В 2025 г. ЦБ исключил из реестра 2 аудиторские организации за грубые нарушения (независимость, назначение руководителя аудита), направил предписания о приостановлении членства в СРО ещё в отношении 2 организаций. Среди типичных нарушений: отсутствие модификации заключения при существенных искажениях отчётности, некорректное определение существенности по МСА 320, проблемы с выборкой, недостаточность аудиторских доказательств, нарушения ротации руководителей аудита.

Выводы регулятора. ЦБ обозначает две ключевые точки роста: более строгое соблюдение МСА и привлечение квалифицированных кадров. Регулятор рекомендует при выборе аудитора ориентироваться не на цену, а на опыт, квалификацию команды и результаты надзорных проверок.

Читать на сайте

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Срок исковой давности по оспариванию сделок общества не течёт в период, когда акционер был лишён корпоративного контроля в результате недобросовестных действий директора

#корпоративные_споры
#исковая_давность
#корпоративный_контроль

Белоев Т.Т. (акционер ЗАО «Эфир-М», владелец 50% акций) обратился с иском о признании недействительными четырёх последовательных сделок по отчуждению спортивной базы и земельного участка под ней. В 2019 году директор общества Копылов В.И. продал спортивную базу Моркелю А.А. без передачи земельного участка; в 2022–2023 годах объект перепродавался и в итоге сосредоточился в собственности Щерба И.Н., который в январе 2023 года приобрёл у общества и земельный участок. Истец указывал на занижение цены сделок, аффилированность конечного покупателя с директором и нарушение принципа единства судьбы земельного участка и расположенного на нём здания. Право Белоева Т.Т. на акции было восстановлено в судебном порядке — установлено, что директор Копылов В.И. при передаче реестра акционеров регистратору намеренно не включил в него сведения об истце, тем самым лишив его корпоративного контроля.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска

🌀 Пришли к выводу об отсутствии качественного критерия крупной сделки и совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, сославшись на наличие иных сделок общества с земельными участками по ещё более низкой цене;
🌀 Отказали в назначении оценочной экспертизы, посчитав имеющиеся доказательства достаточными;
🌀 Признали срок исковой давности пропущенным, исчислив его с 30.06.2021 — крайней даты проведения годового общего собрания акционеров, на котором истец мог узнать о сделках.

Позиция суда округа:

📎 О неверном применении исковой давности: суды исчислили давность исходя из предположения о том, что истец мог узнать о сделках на годовом собрании; при этом не учли, что вступившими в силу судебными актами по другим делам установлено умышленное лишение Белоева Т.Т. корпоративного контроля директором Копыловым В.И. — акции выбыли из владения истца помимо его воли в результате злоупотребления правом; срок исковой давности не может течь в период, когда лицо объективно не имело возможности узнать о нарушении своего права;

📎 О необоснованном отказе в назначении экспертизы: для оценки наличия явного ущерба по ст. 174 ГК РФ необходимо установить, насколько цена сделок отличалась от рыночной стоимости; ссылка на цены иных сделок с другими земельными участками этот вопрос не разрешает; в аналогичном споре по делу № А19-14234/2024 по иску того же истца суд назначил оценочную экспертизу — отказ в её назначении в настоящем деле нарушает принципы равноправия и состязательности;

📎 О неоценённых доводах об аффилированности: истец указывал на фактическую связанность директора Копылова В.И. с конечным покупателем Щерба И.Н., в частности на их представительство одним лицом в иных судебных спорах; этот довод не получил оценки с приведением мотивов отклонения, тогда как при доказанности аффилированности осведомлённость покупателя о явном ущербе для общества презюмируется.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление АС ВСО от 31.03.2026 по делу № А19-15140/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Разбираем карьеру юриста. Бесплатная дискуссия уже завтра в 10:00

Что обсудим:

📌 Где сейчас нанимают юристов. Какие отрасли растут и создают новые позиции, какие специализации в дефиците на рынке — и почему одни юристы получают офферы быстро, а другие месяцами ждут ответа.

📌 Как искать работу и не тратить время впустую. Какие инструменты дают результат. Как выстроить отношения с хедхантерами, какие каналы работают лучше всего и на что обращают внимание при отборе.

📌 Карьерный трек: от точки А до цели. Как перестать двигаться по инерции и начать управлять своей карьерой. Где вы находитесь сейчас, куда хотите попасть — и что конкретно нужно сделать, чтобы туда дойти.

📌 Навыки, за которые платят больше. Какие компетенции работодатели ценят сильнее всего прямо сейчас. Что отделяет кандидата, которому делают оффер, от того, кого просто «имеют в виду».

Спикеры

Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров, адвокат, более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах

Ольга Демидова — профессиональный хедхантер, предприниматель, продюсер деловых сообществ. Один из наиболее влиятельных HR-экспертов юридического рынка России, СНГ, Кипра и ОАЭ. Основатель Legal Talents.

📅 3 апреля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Бесплатная регистрация

Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Черная папка директора

В свежем выпуске журнала Акционерное общество вышла моя статья с довольно интригующим названием.

Эта метафора родилась у меня давно, из наблюдений за тем, как развиваются корпоративные конфликты и споры о ответственности директоров. Почти каждый такой спор имеет одну и ту же драматургию. Пока человек работает в компании, у него есть доступ к информации, документам, переписке, внутренним обсуждениям. Он понимает контекст решений и может объяснить, почему действовал именно так. Но когда начинается спор, ситуация выглядит иначе. К этому моменту директор уже, как правило, уволен. Доступ к корпоративной почте закрыт. Документы остаются в компании. И вдруг оказывается, что доказывать свою добросовестность приходится почти с пустыми руками.

Именно поэтому я давно придерживаюсь мысли, что директору стоит думать о защите заранее. Не тогда, когда уже пришел иск или началась проверка, а прямо в процессе работы. Не в форме какой-то панической самозащиты, а как элемент профессиональной дисциплины.

Идея «черной папки» как раз об этом. О внутренней системе хранения и фиксации тех материалов, которые в будущем могут подтвердить логику управленческих решений. Иногда это документы. Иногда переписка. Иногда рабочие материалы, из которых видно, как обсуждалась та или иная сделка, какие альтернативы рассматривались, какие риски анализировались.

В статье я сознательно не делала из этой идеи инструкцию с перечнем документов. Практика показывает, что универсальных списков здесь не существует. Слишком разные компании, слишком разные управленческие модели и слишком разные конфликты возникают спустя годы. Поэтому текст получился скорее размышлением о том, как директору выстроить для себя такую систему. О чем стоит подумать заранее. Какие ограничения возникают у директора в части хранения информации. Где проходит граница между разумной самозащитой и нарушением корпоративных правил.

И еще один важный вопрос, который почти всегда недооценивается. Когда директор задумывается о такой системе, он очень быстро сталкивается с организационными и юридическими препятствиями. Внутренние регламенты, режим коммерческой тайны, корпоративная безопасность, иногда просто человеческий фактор внутри компании. Все это нужно учитывать, чтобы защитная стратегия не обернулась новыми проблемами.

По сути, «черная папка» – это не папка с файлами. Это способ мышления руководителя, который понимает, что управленческие решения иногда оцениваются спустя годы и уже в совсем другой атмосфере.

И к этому моменту лучше быть готовым заранее.

🗣 Юлия Михальчук

Сегодня в 10:00 пройдет бесплатная дискуссия «Как продумать карьерный трек и развить навыки для успешной карьеры юриста»

Обсудим:

📌 Где сейчас нанимают юристов. Какие отрасли растут и создают новые позиции, какие специализации в дефиците на рынке — и почему одни юристы получают офферы быстро, а другие месяцами ждут ответа.

📌 Как искать работу и не тратить время впустую. Какие инструменты дают результат. Как выстроить отношения с хедхантерами, какие каналы работают лучше всего и на что обращают внимание при отборе.

📌 Карьерный трек: от точки А до цели. Как перестать двигаться по инерции и начать управлять своей карьерой. Где вы находитесь сейчас, куда хотите попасть — и что конкретно нужно сделать, чтобы туда дойти.

📌 Навыки, за которые платят больше. Какие компетенции работодатели ценят сильнее всего прямо сейчас. Что отделяет кандидата, которому делают оффер, от того, кого просто «имеют в виду».

Спикеры

Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров, адвокат, более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах

Ольга Демидова — профессиональный хедхантер, предприниматель, продюсер деловых сообществ. Один из наиболее влиятельных HR-экспертов юридического рынка России, СНГ, Кипра и ОАЭ. Основатель Legal Talents.

📅 3 апреля, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Бесплатная регистрация

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК