📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 При сговоре директора с контрагентом срок давности исчисляется с момента, когда о нарушении узнал независимый руководитель
📎 Для взыскания двойного задатка по предварительному договору недостаточно установить нарушение продавца — суд должен оценить поведение обеих сторон
📎 В компании поменяли директора, а участник с этим не согласен. Что делать?
📎 Рассказываем, что нас ждёт в ноябре в Клубе корпоративных споров
📎 Участник не согласен с избранием нового директора и оспаривает решение собрания. Какие обеспечительные меры можно просить на период рассмотрения спора?
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
📎 При сговоре директора с контрагентом срок давности исчисляется с момента, когда о нарушении узнал независимый руководитель
📎 Для взыскания двойного задатка по предварительному договору недостаточно установить нарушение продавца — суд должен оценить поведение обеих сторон
📎 В компании поменяли директора, а участник с этим не согласен. Что делать?
📎 Рассказываем, что нас ждёт в ноябре в Клубе корпоративных споров
📎 Участник не согласен с избранием нового директора и оспаривает решение собрания. Какие обеспечительные меры можно просить на период рассмотрения спора?
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК l Мы в MAX
👍1
Как юристу продвигаться, если нет бюджета на маркетинг?
На дискуссии в Клубе корпоративных споров Марина Дячук — копирайтер и маркетолог, партнёр юридической компании «Графкин и партнёры» — разобрала, как выбирать способы продвижения, получать рекомендации и рассказывать о своей практике так, чтобы привлекать подходящие поручения.
Без рекламного бюджета можно обойтись, но публикации, выступления и знакомства требуют времени. Как понять, на что его тратить и какие действия приносят результат? Делимся выводами обсуждения.
1️⃣ Выбирать направление продвижения стоит после анализа своей практики
Одно интересное дело может вызвать желание развивать новую специализацию. Но сначала полезно посмотреть, какие поручения уже приносят выручку, кто ваши клиенты и почему они выбирают вас. Марина привела пример юриста, который после победы в таможенном споре хотел продвигать это направление. При этом анализ работы показал, что у компании уже есть сильная практика и клиентская база в другой сфере.
2️⃣ Конкретную специализацию проще запомнить и рекомендовать
Если юрист занимается всем — от семейных споров до защиты бизнеса, — человеку сложнее понять, в каком случае советовать именно его. Понятное описание практики помогает связать ваше имя с определённой задачей. Для этого необязательно сразу отказываться от остальных проектов. Можно постепенно привлекать больше поручений по направлению, которое хотите развивать.
3️⃣ За рекомендацией могут стоять ваши статьи и выступления
Вас может посоветовать человек, который никогда не был вашим клиентом. Он читал публикации, слушал выступление или следит за разборами в блоге. Поэтому ответа «пришёл по рекомендации» недостаточно, чтобы оценить пользу продвижения. Уточняйте, кто вас порекомендовал и откуда этот человек знает о вашей работе.
4️⃣ Тексты для клиентов и коллег решают разные задачи
Клиенту важно узнать свою ситуацию, понять последствия и увидеть, что вы решали похожие вопросы. Коллеге могут быть интереснее аргументация, спорная правовая позиция и подробный разбор судебной практики. Профессиональный блог тоже может приносить поручения — через рекомендации, совместные проекты и обращения за вторым мнением по сложному делу.
5️⃣ Вопросы клиентов — источник тем для публикаций
Повторяющиеся вопросы на консультациях, ошибки в документах и сложные рабочие ситуации дают материал для постов, статей и выступлений. Марина предложила вести «банк идей» — записывать вопросы и наблюдения по мере работы. Тогда не придётся каждый раз придумывать тему с нуля. Один вопрос можно раскрыть в коротком посте, а затем разобрать подробнее в статье или выступлении.
6️⃣ С предложением статьи или выступления можно прийти самостоятельно
Необязательно ждать приглашения редактора или организатора. Изучите площадку, её аудиторию и уже опубликованные материалы, затем предложите несколько конкретных тем из своей практики. На мероприятиях можно знакомиться с коллегами и смежными специалистами и без выхода на сцену. Важно уметь коротко объяснить, какими вопросами вы занимаетесь и в каких проектах можете быть полезны.
7️⃣ Результат продвижения зависит от того, какую цель вы поставили
Если нужны новые поручения — отслеживайте обращения и договоры. Если развиваете отдельную практику — запросы по этому направлению. Если хотите укрепить профессиональную репутацию — приглашения выступить, дать комментарий или присоединиться к проекту. Количество подписчиков само по себе не показывает, помогает ли блог вашей работе.
В карточках — подробнее о том, с чего начать, как находить темы и оценивать пользу своих усилий.
👉🏼 Смотреть запись
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
На дискуссии в Клубе корпоративных споров Марина Дячук — копирайтер и маркетолог, партнёр юридической компании «Графкин и партнёры» — разобрала, как выбирать способы продвижения, получать рекомендации и рассказывать о своей практике так, чтобы привлекать подходящие поручения.
Без рекламного бюджета можно обойтись, но публикации, выступления и знакомства требуют времени. Как понять, на что его тратить и какие действия приносят результат? Делимся выводами обсуждения.
1️⃣ Выбирать направление продвижения стоит после анализа своей практики
Одно интересное дело может вызвать желание развивать новую специализацию. Но сначала полезно посмотреть, какие поручения уже приносят выручку, кто ваши клиенты и почему они выбирают вас. Марина привела пример юриста, который после победы в таможенном споре хотел продвигать это направление. При этом анализ работы показал, что у компании уже есть сильная практика и клиентская база в другой сфере.
2️⃣ Конкретную специализацию проще запомнить и рекомендовать
Если юрист занимается всем — от семейных споров до защиты бизнеса, — человеку сложнее понять, в каком случае советовать именно его. Понятное описание практики помогает связать ваше имя с определённой задачей. Для этого необязательно сразу отказываться от остальных проектов. Можно постепенно привлекать больше поручений по направлению, которое хотите развивать.
3️⃣ За рекомендацией могут стоять ваши статьи и выступления
Вас может посоветовать человек, который никогда не был вашим клиентом. Он читал публикации, слушал выступление или следит за разборами в блоге. Поэтому ответа «пришёл по рекомендации» недостаточно, чтобы оценить пользу продвижения. Уточняйте, кто вас порекомендовал и откуда этот человек знает о вашей работе.
4️⃣ Тексты для клиентов и коллег решают разные задачи
Клиенту важно узнать свою ситуацию, понять последствия и увидеть, что вы решали похожие вопросы. Коллеге могут быть интереснее аргументация, спорная правовая позиция и подробный разбор судебной практики. Профессиональный блог тоже может приносить поручения — через рекомендации, совместные проекты и обращения за вторым мнением по сложному делу.
5️⃣ Вопросы клиентов — источник тем для публикаций
Повторяющиеся вопросы на консультациях, ошибки в документах и сложные рабочие ситуации дают материал для постов, статей и выступлений. Марина предложила вести «банк идей» — записывать вопросы и наблюдения по мере работы. Тогда не придётся каждый раз придумывать тему с нуля. Один вопрос можно раскрыть в коротком посте, а затем разобрать подробнее в статье или выступлении.
6️⃣ С предложением статьи или выступления можно прийти самостоятельно
Необязательно ждать приглашения редактора или организатора. Изучите площадку, её аудиторию и уже опубликованные материалы, затем предложите несколько конкретных тем из своей практики. На мероприятиях можно знакомиться с коллегами и смежными специалистами и без выхода на сцену. Важно уметь коротко объяснить, какими вопросами вы занимаетесь и в каких проектах можете быть полезны.
7️⃣ Результат продвижения зависит от того, какую цель вы поставили
Если нужны новые поручения — отслеживайте обращения и договоры. Если развиваете отдельную практику — запросы по этому направлению. Если хотите укрепить профессиональную репутацию — приглашения выступить, дать комментарий или присоединиться к проекту. Количество подписчиков само по себе не показывает, помогает ли блог вашей работе.
В карточках — подробнее о том, с чего начать, как находить темы и оценивать пользу своих усилий.
👉🏼 Смотреть запись
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
👍2
Участника ООО можно исключить, если его поведение направлено не на ведение общего бизнеса, а на блокирование деятельности общества и получение корпоративного контроля вопреки его интересам
#корпоративные_споры
Участники ООО «Аспект-Профит» потребовали исключить из общества Шардакова Р.Е., владевшего 1/3 уставного капитала.
Первоначально основанием иска стало его систематическое неучастие в общих собраниях. На них планировалось решить вопрос о дополнительных вкладах для ремонта нефтяной скважины и другого имущества, необходимого для продолжения деятельности общества. По мнению истцов, отсутствие Шардакова Р.Е. блокировало принятие необходимых решений.
Позднее основания иска дополнили ссылкой на вступивший в силу приговор: Шардаков Р.Е. был привлечен к уголовной ответственности за подстрекательство и пособничество к убийству другого участника общества — Лукова А.И. — из корыстных побуждений.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. Суды посчитали, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт с взаимными претензиями участников, а исключение одного из них не должно использоваться как способ разрешения такого конфликта.
⚖️ Позиция истцов
➡️ Шардаков Р.Е. систематически уклонялся от участия в собраниях и фактически препятствовал принятию решений, необходимых для продолжения работы общества;
➡️ несмотря на сведения о необходимости ремонта нефтяной скважины, он не участвовал в решении вопроса о финансировании и не внес средства;
➡️ уголовным приговором установлено, что противоправные действия против Лукова А.И. совершались из корыстных побуждений, связанных в том числе с получением контроля над совместным бизнесом и распределением доходов;
➡️ при таких обстоятельствах речь идет уже не просто о разногласиях между участниками, а о поведении, несовместимом с дальнейшим ведением общего дела.
🔎 Позиция суда округа
📎 Корпоративный конфликт сам по себе не препятствует исключению участника
АС Уральского округа не согласился с подходом нижестоящих судов.
Исключение участника — экстраординарный корпоративный способ защиты. Но наличие конфликта не означает, что его нельзя применить. Напротив, если причиной разлада стало недобросовестное или неразумное поведение конкретного участника, суд должен установить, кто сохраняет интерес в продолжении общего бизнеса, а кто использует конфликт для получения собственной выгоды и создает основные препятствия деятельности общества.
📎 Нужно оценивать не отдельные эпизоды, а всю модель поведения участника
Общество занималось добычей нефти. Для продолжения работы требовались обслуживание и ремонт скважины.
Шардакова Р.Е. уведомляли о необходимости ремонта и внесения 2,076 млн руб. в имущество общества. Однако он не участвовал в нескольких собраниях, ссылался на процессуальные нарушения при их созыве и фактически устранился от решения вопросов финансирования.
При этом другие участники и директор, напротив, вкладывали собственные средства в общество через беспроцентные займы, стремясь сохранить деятельность компании.
📎 Ключевой вопрос — заинтересован ли участник в сохранении общества
Округ сопоставил поведение сторон.
Со стороны Лукова А.И., а затем Лукова Д.А. суд увидел намерение сохранить общество, продолжить добычу и финансировать ремонт оборудования.
Поведение Шардакова Р.Е., напротив, суд оценил как свидетельствующее об утрате интереса к совместной хозяйственной деятельности и стремлении получить единоличный контроль над распределением прибыли.
В совокупности эти обстоятельства означали такой уровень утраты доверия, при котором дальнейшее корпоративное сотрудничество объективно невозможно.
В итоге АС Уральского округа не стал направлять дело на новое рассмотрение.
Поскольку все фактические обстоятельства уже были установлены, а нижестоящие суды неправильно применили нормы права, округ сам принял новый судебный акт и исключил Шардакова Р.Е. из состава участников ООО «Аспект-Профит».
Постановление АС УО от 06.11.2026 по делу № А50-14807/2023.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#корпоративные_споры
Участники ООО «Аспект-Профит» потребовали исключить из общества Шардакова Р.Е., владевшего 1/3 уставного капитала.
Первоначально основанием иска стало его систематическое неучастие в общих собраниях. На них планировалось решить вопрос о дополнительных вкладах для ремонта нефтяной скважины и другого имущества, необходимого для продолжения деятельности общества. По мнению истцов, отсутствие Шардакова Р.Е. блокировало принятие необходимых решений.
Позднее основания иска дополнили ссылкой на вступивший в силу приговор: Шардаков Р.Е. был привлечен к уголовной ответственности за подстрекательство и пособничество к убийству другого участника общества — Лукова А.И. — из корыстных побуждений.
Первая и апелляционная инстанции в иске отказали. Суды посчитали, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт с взаимными претензиями участников, а исключение одного из них не должно использоваться как способ разрешения такого конфликта.
⚖️ Позиция истцов
➡️ Шардаков Р.Е. систематически уклонялся от участия в собраниях и фактически препятствовал принятию решений, необходимых для продолжения работы общества;
➡️ несмотря на сведения о необходимости ремонта нефтяной скважины, он не участвовал в решении вопроса о финансировании и не внес средства;
➡️ уголовным приговором установлено, что противоправные действия против Лукова А.И. совершались из корыстных побуждений, связанных в том числе с получением контроля над совместным бизнесом и распределением доходов;
➡️ при таких обстоятельствах речь идет уже не просто о разногласиях между участниками, а о поведении, несовместимом с дальнейшим ведением общего дела.
🔎 Позиция суда округа
📎 Корпоративный конфликт сам по себе не препятствует исключению участника
АС Уральского округа не согласился с подходом нижестоящих судов.
Исключение участника — экстраординарный корпоративный способ защиты. Но наличие конфликта не означает, что его нельзя применить. Напротив, если причиной разлада стало недобросовестное или неразумное поведение конкретного участника, суд должен установить, кто сохраняет интерес в продолжении общего бизнеса, а кто использует конфликт для получения собственной выгоды и создает основные препятствия деятельности общества.
📎 Нужно оценивать не отдельные эпизоды, а всю модель поведения участника
Общество занималось добычей нефти. Для продолжения работы требовались обслуживание и ремонт скважины.
Шардакова Р.Е. уведомляли о необходимости ремонта и внесения 2,076 млн руб. в имущество общества. Однако он не участвовал в нескольких собраниях, ссылался на процессуальные нарушения при их созыве и фактически устранился от решения вопросов финансирования.
При этом другие участники и директор, напротив, вкладывали собственные средства в общество через беспроцентные займы, стремясь сохранить деятельность компании.
📎 Ключевой вопрос — заинтересован ли участник в сохранении общества
Округ сопоставил поведение сторон.
Со стороны Лукова А.И., а затем Лукова Д.А. суд увидел намерение сохранить общество, продолжить добычу и финансировать ремонт оборудования.
Поведение Шардакова Р.Е., напротив, суд оценил как свидетельствующее об утрате интереса к совместной хозяйственной деятельности и стремлении получить единоличный контроль над распределением прибыли.
В совокупности эти обстоятельства означали такой уровень утраты доверия, при котором дальнейшее корпоративное сотрудничество объективно невозможно.
В итоге АС Уральского округа не стал направлять дело на новое рассмотрение.
Поскольку все фактические обстоятельства уже были установлены, а нижестоящие суды неправильно применили нормы права, округ сам принял новый судебный акт и исключил Шардакова Р.Е. из состава участников ООО «Аспект-Профит».
Постановление АС УО от 06.11.2026 по делу № А50-14807/2023.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤2🔥2👍1
Forwarded from
Можно ли оспорить вознаграждение генерального директора ООО?
Участник становится генеральным директором, увеличивает себе оклад и премии. Большинство поддерживает. Остальным предлагают смириться.
Участник ООО вправе оспорить такое решение. Одного несогласия с размером выплат недостаточно. Значение имеют процедура, экономическое обоснование вознаграждения и последствия для общества.
1️⃣ Участники одобрили выплаты ради собственной выгоды
Участник с долей 30% оспорил решение об утверждении положения о премировании членов совета директоров. За него проголосовали два других участника, которые входили в совет и могли получать премии. Экономического обоснования выплат не было.
Решение признали недействительным. По позиции ВС РФ решение собрания можно отменить, если оно причиняет ущерб интересам общества или участника, а повлиявший на его принятие участник действовал ради собственной выгоды либо имеются другие доказательства его недобросовестности или неразумности.
Дело касалось членов совета директоров. Общая позиция применима и при проверке решений о вознаграждении генерального директора на злоупотребление.
📌 Пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019.
2️⃣ Размер выплаты не имеет убедительного обоснования
В деле «Ростелекома» акционеры оспорили решение совета директоров о компенсации бывшему президенту при увольнении – 200,88 млн руб.
ВС РФ указал на необходимость соблюдать баланс интересов руководителя и акционеров. Компенсация основывалась на предположении о максимальных экономических показателях без учёта фактических результатов. Совет директоров не обосновал сумму и не раскрыл принципы расчёта.
Решение признали недействительным.
📌 Определение ВС РФ от 30.03.2015 по делу № А56-31942/2013.
Спор касался АО и компенсации при увольнении. Вывод – сумму нужно экономически обосновать с учётом назначения выплаты.
3️⃣ Директор обеспечил одобрение собственного вознаграждения своими голосами
В ООО «Курортторг» генеральному директору принадлежало 45%. Вместе с участником, владевшим 10%, она одобрила премирование себя к праздничным датам и повышение оклада на 10%.
Участник с оставшимися 45% голосовал против и обратился в суд.
Суды применили правила о сделках с заинтересованностью, исключив голоса директора и аффилированного с ней участника. Необходимого большинства не оказалось. Решения в части выплат директору признали недействительными.
📌 Постановление АС СКО от 09.06.2026 по делу № А32-28180/2025.
Практика применения ст. 45 Закона об ООО к таким решениям неоднородна.
В деле ООО «Лотос» суды не признали решение о повышении зарплаты сделкой с заинтересованностью и учли его экономическую оправданность.
📌 Постановление АС МО от 27.03.2025 по делу № А40-118346/2024.
Строить иск только на голосовании директора за себя рискованно.
Мои рекомендации перед обращением в суд
✔️ Получить протокол собрания, трудовой договор и допсоглашения, положения о премировании, сведения о начисленных выплатах и бухгалтерскую отчётность.
✔️ Посчитать совокупное вознаграждение с премиями, надбавками и компенсациями.
✔️ Проверить причины повышения. Изменились ли обязанности, масштаб бизнеса, результаты работы? Как выплаты соотносятся с финансовым состоянием общества и оплатой руководителей сопоставимых компаний?
✔️ Подтвердить нарушение интересов. Уменьшение прибыли из-за зарплаты само по себе не доказывает злоупотребление. Нужны доказательства необоснованности расходов и личной выгоды за счёт общества.
Определить предмет иска. Решение собрания, условия договора и произведённые выплаты требуют самостоятельной оценки. Отмена решения об одобрении сделки автоматически не делает её недействительной и не возвращает деньги обществу.
По общему правилу п. 4 ст. 43 Закона об ООО на оспаривание решения предусмотрены два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях его недействительности.
🗣 Юлия Михальчук
Участник становится генеральным директором, увеличивает себе оклад и премии. Большинство поддерживает. Остальным предлагают смириться.
Участник ООО вправе оспорить такое решение. Одного несогласия с размером выплат недостаточно. Значение имеют процедура, экономическое обоснование вознаграждения и последствия для общества.
1️⃣ Участники одобрили выплаты ради собственной выгоды
Участник с долей 30% оспорил решение об утверждении положения о премировании членов совета директоров. За него проголосовали два других участника, которые входили в совет и могли получать премии. Экономического обоснования выплат не было.
Решение признали недействительным. По позиции ВС РФ решение собрания можно отменить, если оно причиняет ущерб интересам общества или участника, а повлиявший на его принятие участник действовал ради собственной выгоды либо имеются другие доказательства его недобросовестности или неразумности.
Дело касалось членов совета директоров. Общая позиция применима и при проверке решений о вознаграждении генерального директора на злоупотребление.
📌 Пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019.
2️⃣ Размер выплаты не имеет убедительного обоснования
В деле «Ростелекома» акционеры оспорили решение совета директоров о компенсации бывшему президенту при увольнении – 200,88 млн руб.
ВС РФ указал на необходимость соблюдать баланс интересов руководителя и акционеров. Компенсация основывалась на предположении о максимальных экономических показателях без учёта фактических результатов. Совет директоров не обосновал сумму и не раскрыл принципы расчёта.
Решение признали недействительным.
📌 Определение ВС РФ от 30.03.2015 по делу № А56-31942/2013.
Спор касался АО и компенсации при увольнении. Вывод – сумму нужно экономически обосновать с учётом назначения выплаты.
3️⃣ Директор обеспечил одобрение собственного вознаграждения своими голосами
В ООО «Курортторг» генеральному директору принадлежало 45%. Вместе с участником, владевшим 10%, она одобрила премирование себя к праздничным датам и повышение оклада на 10%.
Участник с оставшимися 45% голосовал против и обратился в суд.
Суды применили правила о сделках с заинтересованностью, исключив голоса директора и аффилированного с ней участника. Необходимого большинства не оказалось. Решения в части выплат директору признали недействительными.
📌 Постановление АС СКО от 09.06.2026 по делу № А32-28180/2025.
Практика применения ст. 45 Закона об ООО к таким решениям неоднородна.
В деле ООО «Лотос» суды не признали решение о повышении зарплаты сделкой с заинтересованностью и учли его экономическую оправданность.
📌 Постановление АС МО от 27.03.2025 по делу № А40-118346/2024.
Строить иск только на голосовании директора за себя рискованно.
Мои рекомендации перед обращением в суд
✔️ Получить протокол собрания, трудовой договор и допсоглашения, положения о премировании, сведения о начисленных выплатах и бухгалтерскую отчётность.
✔️ Посчитать совокупное вознаграждение с премиями, надбавками и компенсациями.
✔️ Проверить причины повышения. Изменились ли обязанности, масштаб бизнеса, результаты работы? Как выплаты соотносятся с финансовым состоянием общества и оплатой руководителей сопоставимых компаний?
✔️ Подтвердить нарушение интересов. Уменьшение прибыли из-за зарплаты само по себе не доказывает злоупотребление. Нужны доказательства необоснованности расходов и личной выгоды за счёт общества.
Определить предмет иска. Решение собрания, условия договора и произведённые выплаты требуют самостоятельной оценки. Отмена решения об одобрении сделки автоматически не делает её недействительной и не возвращает деньги обществу.
По общему правилу п. 4 ст. 43 Закона об ООО на оспаривание решения предусмотрены два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении и основаниях его недействительности.
🗣 Юлия Михальчук
❤2
Исключение компании из ЕГРЮЛ и наличие непогашенного долга сами по себе не доказывают субсидиарную ответственность директора
#субсидиарная_ответственность
ГКУ Свердловской области «Фонд жилищного строительства» потребовало взыскать с Ильина Е.А. 12,73 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вега».
Ильин Е.А. с момента создания общества был его директором, а впоследствии владел 33% долей. ООО «Вега» выполняло государственные контракты на строительство жилья, в том числе для детей-сирот. После нарушения контрактов с общества взыскали денежные средства, проценты и неустойку.
Часть долга погасили передачей Фонду объекта незавершенного строительства стоимостью 65,73 млн руб., однако финансовые санкции остались непогашенными. В 2019 году Ильин Е.А. начал добровольную ликвидацию ООО «Вега», которую так и не завершил. В мае 2025 года общество исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений.
Первая инстанция взыскала с Ильина Е.А. всю заявленную сумму. Апелляция признала основания ответственности доказанными, но снизила ее размер до 6 млн руб.
⚖️ Позиция Ильина Е.А.
➡️ неисполнение обязательств было вызвано объективными обстоятельствами, а не выводом активов или намеренным уклонением от расчетов;
➡️ задержки строительства были связаны, в частности, с несвоевременным переносом линий электропередач и нарушениями со стороны подрядчика ООО «СоюзСпецСтрой»;
➡️ с подрядчика через суд взыскали 38,29 млн руб., однако реально получить деньги не удалось из-за его банкротства и отсутствия имущества;
➡️ все полученные обществом деньги использовались для исполнения государственных контрактов;
➡️ основной долг перед Фондом был погашен передачей единственного актива общества;
➡️ кредитор задолго до исключения ООО «Вега» из ЕГРЮЛ знал об отсутствии у него имущества, поэтому срок давности начал течь раньше 2025 года.
🔎 Позиция суда округа
📎 Сам факт непогашенного долга не свидетельствует о недобросовестности директора
АС Уральского округа подчеркнул: ограниченная ответственность участников и самостоятельность юридического лица являются базовыми принципами корпоративного права.
Поэтому привлечение КДЛ по долгам исключенного из ЕГРЮЛ общества возможно только тогда, когда невозможность расчетов с кредитором вызвана именно неразумным или недобросовестным поведением контролирующего лица, а не обычным предпринимательским риском или объективными экономическими обстоятельствами.
Наличие задолженности и последующее исключение компании из ЕГРЮЛ сами по себе такой причинной связи не подтверждают.
📎 Нужно установить, была ли у общества реальная возможность рассчитаться с кредитором
Первая инстанция фактически ограничилась выводом о том, что Ильин Е.А. не погасил долг и не завершил добровольную ликвидацию.
Но суд не выяснил:
— имелись ли у ООО «Вега» активы, из которых можно было рассчитаться с Фондом;
— насколько разумными были действия директора по выходу из кризиса;
— действительно ли проблемы возникли из-за его управленческих решений;
— какие объективные обстоятельства помешали исполнить государственные контракты и завершить ликвидацию.
📎 Косвенные сомнения в добросовестности должны быть ясными и убедительными
Апелляция поставила Ильину Е.А. в вину ненадлежащую проверку подрядчика и несвоевременное расторжение договоров с ООО «СоюзСпецСтрой».
Округ указал: для субсидиарной ответственности недостаточно любого сомнения в разумности действий руководителя. Косвенные доказательства должны ясно и убедительно подтверждать отсутствие у него намерения погасить конкретную задолженность и причинную связь его поведения с невозможностью расчетов.
В данном случае суды не установили, могла ли более ранняя реакция на нарушения подрядчика реально привести к взысканию денег и позволить ООО «Вега» рассчитаться с Фондом.
В итоге АС Уральского округа отменил решения обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 06.11.2026 по делу № А60-50524/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#субсидиарная_ответственность
ГКУ Свердловской области «Фонд жилищного строительства» потребовало взыскать с Ильина Е.А. 12,73 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вега».
Ильин Е.А. с момента создания общества был его директором, а впоследствии владел 33% долей. ООО «Вега» выполняло государственные контракты на строительство жилья, в том числе для детей-сирот. После нарушения контрактов с общества взыскали денежные средства, проценты и неустойку.
Часть долга погасили передачей Фонду объекта незавершенного строительства стоимостью 65,73 млн руб., однако финансовые санкции остались непогашенными. В 2019 году Ильин Е.А. начал добровольную ликвидацию ООО «Вега», которую так и не завершил. В мае 2025 года общество исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений.
Первая инстанция взыскала с Ильина Е.А. всю заявленную сумму. Апелляция признала основания ответственности доказанными, но снизила ее размер до 6 млн руб.
⚖️ Позиция Ильина Е.А.
➡️ неисполнение обязательств было вызвано объективными обстоятельствами, а не выводом активов или намеренным уклонением от расчетов;
➡️ задержки строительства были связаны, в частности, с несвоевременным переносом линий электропередач и нарушениями со стороны подрядчика ООО «СоюзСпецСтрой»;
➡️ с подрядчика через суд взыскали 38,29 млн руб., однако реально получить деньги не удалось из-за его банкротства и отсутствия имущества;
➡️ все полученные обществом деньги использовались для исполнения государственных контрактов;
➡️ основной долг перед Фондом был погашен передачей единственного актива общества;
➡️ кредитор задолго до исключения ООО «Вега» из ЕГРЮЛ знал об отсутствии у него имущества, поэтому срок давности начал течь раньше 2025 года.
🔎 Позиция суда округа
📎 Сам факт непогашенного долга не свидетельствует о недобросовестности директора
АС Уральского округа подчеркнул: ограниченная ответственность участников и самостоятельность юридического лица являются базовыми принципами корпоративного права.
Поэтому привлечение КДЛ по долгам исключенного из ЕГРЮЛ общества возможно только тогда, когда невозможность расчетов с кредитором вызвана именно неразумным или недобросовестным поведением контролирующего лица, а не обычным предпринимательским риском или объективными экономическими обстоятельствами.
Наличие задолженности и последующее исключение компании из ЕГРЮЛ сами по себе такой причинной связи не подтверждают.
📎 Нужно установить, была ли у общества реальная возможность рассчитаться с кредитором
Первая инстанция фактически ограничилась выводом о том, что Ильин Е.А. не погасил долг и не завершил добровольную ликвидацию.
Но суд не выяснил:
— имелись ли у ООО «Вега» активы, из которых можно было рассчитаться с Фондом;
— насколько разумными были действия директора по выходу из кризиса;
— действительно ли проблемы возникли из-за его управленческих решений;
— какие объективные обстоятельства помешали исполнить государственные контракты и завершить ликвидацию.
📎 Косвенные сомнения в добросовестности должны быть ясными и убедительными
Апелляция поставила Ильину Е.А. в вину ненадлежащую проверку подрядчика и несвоевременное расторжение договоров с ООО «СоюзСпецСтрой».
Округ указал: для субсидиарной ответственности недостаточно любого сомнения в разумности действий руководителя. Косвенные доказательства должны ясно и убедительно подтверждать отсутствие у него намерения погасить конкретную задолженность и причинную связь его поведения с невозможностью расчетов.
В данном случае суды не установили, могла ли более ранняя реакция на нарушения подрядчика реально привести к взысканию денег и позволить ООО «Вега» рассчитаться с Фондом.
В итоге АС Уральского округа отменил решения обеих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Постановление АС УО от 06.11.2026 по делу № А60-50524/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
👌2
«Пусть кредитор докажет» — чем опасна такая защита директора
Компания перестала работать и оставила долги. Кредитор предъявляет иск к бывшему руководителю, а тот занимает выжидательную позицию. Документов у истца нет, внутренние решения ему неизвестны — значит, доказать основания субсидиарной ответственности будет сложно.
Но именно в таких спорах отказ от объяснений может сыграть против ответчика.
Кредитор обычно не знает, куда ушла выручка, почему компания прекратила деятельность и что произошло с её имуществом. Эти сведения находятся у людей, которые управляли бизнесом. Поэтому распределение бремени доказывания учитывает, кто располагает документами и может объяснить причины неплатежа.
Что должен подтвердить кредитор
Наличие и размер задолженности, признаки фактического прекращения деятельности компании и контроль ответчика над ней. После этого ответчику необходимо раскрыть обстоятельства, которые подтверждают добросовестность и разумность его поведения. Если руководитель уклоняется от представления документов и объяснений, суд может предположить, что именно его действия или бездействие привели к невозможности погасить долг.
Какие объяснения имеют значение
🔹 Почему возник недостаток денег
Какие поступления компания рассчитывала получить, почему они не состоялись и как менялось её финансовое положение.
🔹 Что произошло с активами и выручкой
Кому и на каком основании компания перечисляла деньги, какое встречное исполнение получила, сохранилось ли имущество и как им распорядились.
🔹 Что предпринимал руководитель
Пытался ли взыскать дебиторскую задолженность, найти финансирование, продать имущество или договориться с кредиторами. Когда он принимал эти меры и какие документы это подтверждают.
Фраза «бизнес не пошёл» не позволяет проверить причины неплатежа. Переписка с контрагентами, банковские выписки, договоры и документы об исполнении помогают восстановить события и оценить решения руководителя.
При этом непогашенный долг сам по себе не означает личной ответственности директора. Суду необходимо установить, почему расчёты стали невозможными и какую роль в этом сыграл конкретный ответчик. Поэтому содержательные объяснения важны для обеих сторон — они позволяют проверить и доводы кредитора, и позицию защиты.
13 ноября в 15:00 на дискуссии «Субсидиарная ответственность по долгам недействующих компаний» разберём, какие доказательства нужны кредитору, как ответчику раскрыть причины неплатежа и какие ошибки в процессе могут повлиять на исход дела.
Практику обсудят Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, и Марина Губенко — к.ю.н., доцент, судья в отставке.
📅 13 ноября, 15:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация
Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
Компания перестала работать и оставила долги. Кредитор предъявляет иск к бывшему руководителю, а тот занимает выжидательную позицию. Документов у истца нет, внутренние решения ему неизвестны — значит, доказать основания субсидиарной ответственности будет сложно.
Но именно в таких спорах отказ от объяснений может сыграть против ответчика.
Кредитор обычно не знает, куда ушла выручка, почему компания прекратила деятельность и что произошло с её имуществом. Эти сведения находятся у людей, которые управляли бизнесом. Поэтому распределение бремени доказывания учитывает, кто располагает документами и может объяснить причины неплатежа.
Что должен подтвердить кредитор
Наличие и размер задолженности, признаки фактического прекращения деятельности компании и контроль ответчика над ней. После этого ответчику необходимо раскрыть обстоятельства, которые подтверждают добросовестность и разумность его поведения. Если руководитель уклоняется от представления документов и объяснений, суд может предположить, что именно его действия или бездействие привели к невозможности погасить долг.
Какие объяснения имеют значение
🔹 Почему возник недостаток денег
Какие поступления компания рассчитывала получить, почему они не состоялись и как менялось её финансовое положение.
🔹 Что произошло с активами и выручкой
Кому и на каком основании компания перечисляла деньги, какое встречное исполнение получила, сохранилось ли имущество и как им распорядились.
🔹 Что предпринимал руководитель
Пытался ли взыскать дебиторскую задолженность, найти финансирование, продать имущество или договориться с кредиторами. Когда он принимал эти меры и какие документы это подтверждают.
Фраза «бизнес не пошёл» не позволяет проверить причины неплатежа. Переписка с контрагентами, банковские выписки, договоры и документы об исполнении помогают восстановить события и оценить решения руководителя.
При этом непогашенный долг сам по себе не означает личной ответственности директора. Суду необходимо установить, почему расчёты стали невозможными и какую роль в этом сыграл конкретный ответчик. Поэтому содержательные объяснения важны для обеих сторон — они позволяют проверить и доводы кредитора, и позицию защиты.
13 ноября в 15:00 на дискуссии «Субсидиарная ответственность по долгам недействующих компаний» разберём, какие доказательства нужны кредитору, как ответчику раскрыть причины неплатежа и какие ошибки в процессе могут повлиять на исход дела.
Практику обсудят Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров, и Марина Губенко — к.ю.н., доцент, судья в отставке.
📅 13 ноября, 15:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация
Свои вопросы можете задать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
Следите за предстоящими мероприятиями Клуба корпоративных споров в нашем календаре.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
Forwarded from
Можно ли владеть 30% ООО и получать половину прибыли?
У одного партнёра 70% в ООО, у другого – 30%. Собрание решило распределить 10 млн рублей чистой прибыли. По общему правилу первому причитается 7 млн, второму – 3 млн. А если партнёры с самого начала договорились делить прибыль пополам?
Так можно. Пункт 2 ст. 28 Закона об ООО позволяет закрепить в уставе другую пропорцию. В нашем примере каждый получит по 5 млн рублей, а доли в капитале останутся прежними. Такой порядок можно установить при учреждении общества или позднее. В действующем ООО ввести, изменить или исключить его можно только единогласным решением всех участников.
А можно ли оставить пропорцию открытой и каждый год решать, кто сколько заработал? Здесь уже интересно посмотреть, о чём спорят в судах.
1️⃣ «Деловой Подход». Сколько стоят переговоры с контрагентами?
Устав позволял двумя третями голосов делить прибыль с учётом личного участия каждого в работе компании. Когда собрание распределяло 3,1 млн рублей, двое партнёров учли свои переговоры с контрагентами и поделили всю сумму поровну между собой. Участнице с долей 33,33% досталось ноль.
Суды признали решение в этой части недействительным. В уставе отсутствовали критерии, по которым можно было перевести личный вклад в рубли. Получалось, что двое партнёров сами оценивали свою работу и определяли, сколько оставить третьей. Затем в отдельном деле участница взыскала с общества 6,3 млн рублей из прибыли, распределённой за два года. АС Поволжского округа, 26.01.2026, дело № А55-42125/2024. Одиннадцатый ААС, 06.10.2026, дело № А55-3687/2026.
2️⃣ «ПСК-Решения». Одной участнице – 83 млн рублей, другому участнику – 18 тысяч
У Зангиевой и Вейцмана были почти одинаковые доли – по 25%. Когда собрание распределяло 185,5 млн рублей прибыли, Зангиевой отвели 83 122 550 рублей, Вейцману – 18 550 рублей. Устав прямо разрешал делить прибыль непропорционально.
Суд посмотрел, как партнёры делили прибыль раньше. Такого разрыва в выплатах прежде не было. Он появился в период корпоративного конфликта, и общество не смогло объяснить, почему владельцу почти четверти капитала отвели именно 0,01% распределяемой суммы. Вейцман добился признания решения недействительным. АС Московского округа, 28.08.2026, дело № А40-154523/2025.
При подготовке устава я бы предложила каждому партнёру отдельно посчитать свою выплату на тех же 10 млн рублей. При договорённости 50/50 оба получат один ответ. А если прибыль зависит от того, кто привёл клиента, интересно разобрать хотя бы одну сделку. Один партнёр познакомил компанию с заказчиком, второй провёл переговоры и подписал договор. Сколько получит каждый? Вот с этого вопроса я бы и начинала писать условие о личном участии.
🗣 Юлия Михальчук
У одного партнёра 70% в ООО, у другого – 30%. Собрание решило распределить 10 млн рублей чистой прибыли. По общему правилу первому причитается 7 млн, второму – 3 млн. А если партнёры с самого начала договорились делить прибыль пополам?
Так можно. Пункт 2 ст. 28 Закона об ООО позволяет закрепить в уставе другую пропорцию. В нашем примере каждый получит по 5 млн рублей, а доли в капитале останутся прежними. Такой порядок можно установить при учреждении общества или позднее. В действующем ООО ввести, изменить или исключить его можно только единогласным решением всех участников.
А можно ли оставить пропорцию открытой и каждый год решать, кто сколько заработал? Здесь уже интересно посмотреть, о чём спорят в судах.
1️⃣ «Деловой Подход». Сколько стоят переговоры с контрагентами?
Устав позволял двумя третями голосов делить прибыль с учётом личного участия каждого в работе компании. Когда собрание распределяло 3,1 млн рублей, двое партнёров учли свои переговоры с контрагентами и поделили всю сумму поровну между собой. Участнице с долей 33,33% досталось ноль.
Суды признали решение в этой части недействительным. В уставе отсутствовали критерии, по которым можно было перевести личный вклад в рубли. Получалось, что двое партнёров сами оценивали свою работу и определяли, сколько оставить третьей. Затем в отдельном деле участница взыскала с общества 6,3 млн рублей из прибыли, распределённой за два года. АС Поволжского округа, 26.01.2026, дело № А55-42125/2024. Одиннадцатый ААС, 06.10.2026, дело № А55-3687/2026.
2️⃣ «ПСК-Решения». Одной участнице – 83 млн рублей, другому участнику – 18 тысяч
У Зангиевой и Вейцмана были почти одинаковые доли – по 25%. Когда собрание распределяло 185,5 млн рублей прибыли, Зангиевой отвели 83 122 550 рублей, Вейцману – 18 550 рублей. Устав прямо разрешал делить прибыль непропорционально.
Суд посмотрел, как партнёры делили прибыль раньше. Такого разрыва в выплатах прежде не было. Он появился в период корпоративного конфликта, и общество не смогло объяснить, почему владельцу почти четверти капитала отвели именно 0,01% распределяемой суммы. Вейцман добился признания решения недействительным. АС Московского округа, 28.08.2026, дело № А40-154523/2025.
При подготовке устава я бы предложила каждому партнёру отдельно посчитать свою выплату на тех же 10 млн рублей. При договорённости 50/50 оба получат один ответ. А если прибыль зависит от того, кто привёл клиента, интересно разобрать хотя бы одну сделку. Один партнёр познакомил компанию с заказчиком, второй провёл переговоры и подписал договор. Сколько получит каждый? Вот с этого вопроса я бы и начинала писать условие о личном участии.
🗣 Юлия Михальчук
❤7
Директор, который переводит деньги общества самому себе как ИП, действует в условиях конфликта интересов — суд должен проверить реальность встречного исполнения и экономический смысл таких платежей
#ответственность_директоров
Участник ООО «Каз-Строй» Ситдиков Р.Ш. потребовал взыскать с бывшего директора общества Хасянова И.Ш. 3,99 млн руб. убытков в пользу самой компании.
Ситдиков Р.Ш. и Хасянов И.Ш. владели по 50% общества. При этом Хасянов И.Ш. одновременно был его директором и индивидуальным предпринимателем, в пользу которого в 2019–2020 годах ООО «Каз-Строй» перечислило 3,99 млн руб. якобы за транспортные услуги.
Истец утверждал, что директор фактически переводил денежные средства общества самому себе, а операции использовались для вывода активов перед банкротством.
Первая и апелляционная инстанции отказали во взыскании убытков: суды посчитали реальность перевозок подтвержденной актами выполненных работ и иными документами.
🔎 Позиция суда округа
📎 Спор нужно рассматривать именно как косвенный иск в интересах общества
Ситдиков Р.Ш. не взыскивает деньги в собственную пользу. Как участник общества он действует от имени ООО «Каз-Строй» и требует компенсировать вред, причиненный компании.
Поэтому предметом доказывания является наличие убытков у общества вследствие действий его директора.
📎 Конфликт интересов меняет подход к доказыванию
Округ сослался на Обзор ВС РФ от 30.07.2025: если директор совершает сделку в условиях нераскрытого конфликта интересов, презюмируется связь между его поведением и возникшими у общества убытками.
При этом заинтересованность может подтверждаться не только формальной аффилированностью.
В данном случае директор ООО «Каз-Строй» и получатель денежных средств — ИП Хасянов И.Ш. — одно и то же лицо. Это обстоятельство нижестоящие суды надлежащим образом не оценили.
📎 Одних актов недостаточно, если сама хозяйственная операция вызывает обоснованные сомнения
Истец указывал, что услуги якобы оказывались в 2011–2015 годах, а деньги перечислялись лишь в 2019–2020 годах — непосредственно перед банкротством.
При этом в деле отсутствовали товарно-транспортные накладные, путевые листы и заявки на перевозку, а акты подписывал сам ответчик.
Дополнительно выяснилось, что у ООО «Каз-Строй» были собственные водители, а техническое обслуживание, мойку и топливо для транспорта оплачивало само общество. Поэтому суду необходимо было проверить, зачем компании вообще понадобились перевозки ИП Хасянова по розничным ценам.
📎 Нельзя игнорировать факты, установленные в связанных спорах
В других делах суды уже исследовали отношения между компаниями, которыми руководил Хасянов И.Ш., и его ИП.
В частности, ранее отдельные поставки признали мнимыми и направленными на создание искусственной задолженности. Было установлено, что компании и ИП работали на одной территории и использовали одну инфраструктуру.
Кроме того, в деле о банкротстве ООО «Каз-Строй» апелляция уже приходила к выводу, что спорные перечисления произведены без доказанного встречного предоставления. Хотя это постановление позднее отменили, округ отметил: отмена была связана с вопросами исковой давности и соотношения суммы платежей с реестром, а не с опровержением всех установленных фактических обстоятельств.
В итоге АС Поволжского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Суду предстоит заново проверить реальность перевозок, их экономический смысл, конфликт интересов директора, обстоятельства связанных споров и применить подходы Обзора ВС РФ от 30.07.2025 к ответственности директора.
Постановление АС ПО от 09.11.2026 по делу № А65-15555/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
#ответственность_директоров
Участник ООО «Каз-Строй» Ситдиков Р.Ш. потребовал взыскать с бывшего директора общества Хасянова И.Ш. 3,99 млн руб. убытков в пользу самой компании.
Ситдиков Р.Ш. и Хасянов И.Ш. владели по 50% общества. При этом Хасянов И.Ш. одновременно был его директором и индивидуальным предпринимателем, в пользу которого в 2019–2020 годах ООО «Каз-Строй» перечислило 3,99 млн руб. якобы за транспортные услуги.
Истец утверждал, что директор фактически переводил денежные средства общества самому себе, а операции использовались для вывода активов перед банкротством.
Первая и апелляционная инстанции отказали во взыскании убытков: суды посчитали реальность перевозок подтвержденной актами выполненных работ и иными документами.
🔎 Позиция суда округа
📎 Спор нужно рассматривать именно как косвенный иск в интересах общества
Ситдиков Р.Ш. не взыскивает деньги в собственную пользу. Как участник общества он действует от имени ООО «Каз-Строй» и требует компенсировать вред, причиненный компании.
Поэтому предметом доказывания является наличие убытков у общества вследствие действий его директора.
📎 Конфликт интересов меняет подход к доказыванию
Округ сослался на Обзор ВС РФ от 30.07.2025: если директор совершает сделку в условиях нераскрытого конфликта интересов, презюмируется связь между его поведением и возникшими у общества убытками.
При этом заинтересованность может подтверждаться не только формальной аффилированностью.
В данном случае директор ООО «Каз-Строй» и получатель денежных средств — ИП Хасянов И.Ш. — одно и то же лицо. Это обстоятельство нижестоящие суды надлежащим образом не оценили.
📎 Одних актов недостаточно, если сама хозяйственная операция вызывает обоснованные сомнения
Истец указывал, что услуги якобы оказывались в 2011–2015 годах, а деньги перечислялись лишь в 2019–2020 годах — непосредственно перед банкротством.
При этом в деле отсутствовали товарно-транспортные накладные, путевые листы и заявки на перевозку, а акты подписывал сам ответчик.
Дополнительно выяснилось, что у ООО «Каз-Строй» были собственные водители, а техническое обслуживание, мойку и топливо для транспорта оплачивало само общество. Поэтому суду необходимо было проверить, зачем компании вообще понадобились перевозки ИП Хасянова по розничным ценам.
📎 Нельзя игнорировать факты, установленные в связанных спорах
В других делах суды уже исследовали отношения между компаниями, которыми руководил Хасянов И.Ш., и его ИП.
В частности, ранее отдельные поставки признали мнимыми и направленными на создание искусственной задолженности. Было установлено, что компании и ИП работали на одной территории и использовали одну инфраструктуру.
Кроме того, в деле о банкротстве ООО «Каз-Строй» апелляция уже приходила к выводу, что спорные перечисления произведены без доказанного встречного предоставления. Хотя это постановление позднее отменили, округ отметил: отмена была связана с вопросами исковой давности и соотношения суммы платежей с реестром, а не с опровержением всех установленных фактических обстоятельств.
В итоге АС Поволжского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Суду предстоит заново проверить реальность перевозок, их экономический смысл, конфликт интересов директора, обстоятельства связанных споров и применить подходы Обзора ВС РФ от 30.07.2025 к ответственности директора.
Постановление АС ПО от 09.11.2026 по делу № А65-15555/2025.
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК | Мы в MAX
❤1