Сегодня в кассации закрепили победу по спору из опциона на долю в ООО

Про это дело я уже рассказывала, и для меня оно интересное из-за того, как участник попытался безуспешно «обойти» нашего доверителя и ограничить его в корпоративных правах.

Рассказываю подробнее. Мы сопровождаем доверителя, который держит опцион и пока формально не является участником общества. Понимая, что в момент реализации опциона он войдет в бизнес с мажоритарной долей, действующий единственный участник принял решение утвердить устав в новой редакции. Это «тонкая» настройка ограничений, которые лишали будущего мажоритария возможности реально управлять компанией. Да, у нашего доверителя после реализации опциона возникла бы контрольная доля. Но по ключевым вопросам вводилось квалифицированное большинство, без которого решения принять невозможно. А значит без голоса второго участника – никак. Формально большинство есть, фактически управлять можно с большими ограничениями.

Мы оспаривали решение единственного участника о принятии новой редакции устава. Позиция строилась на том, что такие изменения затрагивают права опционодержателя и требуют его согласия, причем в письменной форме. Согласия не было. Это и стало центральной точкой спора.

Первая инстанция нас поддержала. Апелляция оставила решение в силе. Сегодня кассация подтвердила выводы. Три инстанции согласились с тем, что менять корпоративную архитектуру в преддверии реализации опциона, игнорируя согласие лица, чьи права прямо затрагиваются, нельзя.

Опцион – это не просто право когда-то войти в состав участников ООО. Это набор будущих корпоративных полномочий, которые должны сохраниться к моменту реализации. Если при заключении опциона не продумать, что может сделать действующий участник – изменить устав, перераспределить компетенцию, усложнить кворумы, пересобрать структуру органов, – в итоге можно получить долю без управляемости.

Всегда приходится задавать вопросы заранее. Что произойдет с преимущественным правом? Будут ли действовать все согласия к моменту реализации? Можно ли изменить устав без участия опционодержателя? Какие корпоративные решения способны обнулить экономический смысл контрольной доли? Эти сценарии должны просчитываться до подписания опциона, а не тогда, когда конфликт уже вышел в суд.

В пятницу будем обсуждать подобные ситуации на нашей дискуссии вместе с Василием Ромалько. Этот кейс – хороший повод поговорить о том, как корпоративные документы могут превратиться в «труху» или наоборот станут сильной защитой.

Юлия Михальчук

Общество не вправе вместо предоставления участнику списков кредиторов и дебиторов ссылаться на передачу ему базы 1С

#корпоративные_споры
#право_на_информацию

Грудинин Ю.П. (25% доли в ООО «Донгазстрой») обратился с иском об обязании общества предоставить документы: протоколы собраний участников, уведомления и повестки к собраниям, акты налоговых проверок, списки кредиторов и дебиторов за 2020–2023 годы, договоры с контрагентами, трудовые договоры за 2020–2024 годы. Общество заявило встречный иск о взыскании с Грудинина Ю.П. 23 607,78 руб. стоимости фактических затрат по изготовлению копий документов. В ходе рассмотрения дела общество частично передало истцу документы по акту от 16.12.2024, в том числе флеш-накопитель с базой 1С. Грудинин Ю.П. указывал, что трудовые договоры необходимы для обращения с иском о взыскании убытков с руководителя общества, поскольку из переданных документов усматривается перечисление заработной платы в завышенном размере в пользу родственников директора; при этом за 2021–2023 годы общество не распределяло прибыль в пользу Грудинина Ю.П.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано; с Грудинина Ю.П. в пользу общества взыскано 50 000 руб. расходов на представителя

🌀 Часть документации передана истцу в ходе рассмотрения дела;
🌀 Списки кредиторов и дебиторов, а также договоры с контрагентами истец может получить самостоятельно из переданной ему базы 1С; ссылка истца на отсутствие познаний в бухгалтерии отклонена, поскольку он не обосновал невозможность привлечения специалиста;
🌀 Трудовые договоры содержат персональные данные работников, а истец не обосновал цель их получения в соответствии с требованиями законодательства о персональных данных;
🌀 Во встречном иске отказано, поскольку основная часть затрат (29 571,39 руб.) приходится на заработную плату сотрудника, которую общество несёт вне зависимости от обращения участника; при этом Грудинин Ю.П. перечислил обществу 10 000 руб. за изготовление копий.

Позиция суда округа:

📎 О списках кредиторов и дебиторов: передача участнику базы 1С не освобождает общество от обязанности предоставить информацию о деятельности общества; само общество ведёт бухгалтерию в программе 1С, позволяющей формировать отчёты в автоматизированном режиме без значительных затрат, тогда как анализ базы 1С участником может потребовать несоразмерные временные и финансовые затраты; уклонение общества от передачи списков кредиторов и дебиторов, а также договоров с контрагентами может свидетельствовать о воспрепятствовании доступу к информации;

📎 О трудовых договорах: суды не учли доводы истца о необходимости получения документов для обращения с иском о возмещении убытков в связи с выплатой завышенной заработной платы родственникам директора; при этом общество представило штатное расписание без указания фонда заработной платы — судам надлежало рассмотреть возможность предоставления штатного расписания с указанием фонда заработной платы в качестве альтернативы трудовым договорам, а также учесть возможность подписания участником соглашения о конфиденциальности (п. 5 ст. 50 Закона об ООО);

📎 О распределении судебных расходов: суды не учли, что требования по первоначальному (неимущественному) иску частично удовлетворены обществом добровольно после принятия искового заявления судом; на истца не могут быть возложены судебные расходы ответчика в случае добровольного удовлетворения требований в ходе разбирательства.

Решение и постановление отменены в части отказа в предоставлении списков кредиторов и дебиторов, договоров с контрагентами, трудовых договоров, а также в части распределения судебных расходов; дело в отменённой части направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Постановление АС СКО от 02.03.2026 по делу № А53-37545/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Диссертации про опционы

Опционы – одна из самых обсуждаемых тем в корпоративном праве среди юристов, которые работают со сделками с бизнес-активами. Этот инструмент используется всё чаще. В корпоративных договорах, партнёрских соглашениях, инвестиционных сделках, венчурных проектах. Соответственно, всё чаще доверители приходят именно с вопросами по опционам – как их структурировать, как обеспечить исполнимость, как минимизировать риск будущего спора.

Работать с этим инструментом «по шаблону» не получится. Юристу приходится разбираться сразу в трёх уровнях.

Первое – теория. Вопросы природы опциона, его соотношения с предварительным договором, пределы свободы сторон при определении условий реализации.
Второе – законодательство. Прежде всего конструкции, закреплённые в ст. 429.2 и 429.3 ГК РФ.
Третье – судебная практика. Именно она в конечном итоге показывает, какие конструкции суды считают рабочими, а какие – нет. От этого напрямую зависит ценность подготовленных документов и устойчивость всей договорной модели.

Если говорить о фундаментальной теории, то рекомендую обратить внимание на две диссертационные работы, посвящённые опционам. В них авторы подробно анализируют природу этого инструмента, его место в системе гражданско-правовых договоров и практические проблемы применения.
Рекомендую почитать тем, кто хочет глубже разобраться в конструкции опциона и понять логику регулирования.

📚 Диссертация К.В. Севеевой «Опционные соглашения в корпоративном праве»

📚 Диссертация Г.Н. Орлова «Опционные договорные конструкции в Гражданском кодексе Российской Федерации и их дальнейшее развитие»

Если вам интересна не только теория, но практика структурирования опционов – приглашаю на дискуссию Клуба корпоративных споров. В эту пятницу будем обсуждать опционы вместе с Василий Ралько – нотариусом, который регулярно удостоверяет такие конструкции и видит, как они работают в реальных сделках. А я поделюсь опытом обсуждения различных условиях с доверителями и формулированием условий под конкретные задачи и договоренности. Разберём вопросы, с которыми юристы сталкиваются на практике при структурировании опционов на доли в ООО.

📅 6 марта, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация

Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

🗣 Юлия Михальчук

Запрет на регистрацию договора аренды как обеспечительная мера должен быть соразмерен угрозе выбытия имущества

#обеспечительные_меры

Уполномоченный орган (МИФНС № 21 по Пермскому краю) обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПКФ «КСОРЗ-М» нескольких контролирующих лиц, в том числе ООО «Пермэлитстрой». В рамках дела были приняты обеспечительные меры: запрет регистрационных действий в отношении шести объектов недвижимости и двух транспортных средств ООО «Пермэлитстрой». Общество обратилось с заявлением о частичной отмене мер — в части запрета регистрации договора аренды склада, заключённого с ООО «Смарт Дриллинг Тулз». В обоснование заявитель указал, что договор был заключён до принятия обеспечительных мер, приносит ежемесячный доход свыше 661 тыс. руб., а арендатор обязан представить зарегистрированный договор в Российский фонд технологического развития для получения целевого займа на сумму более 17 млн руб. Суды первой и апелляционной инстанций в отмене мер отказали, сославшись на то, что спор по существу не разрешён, а задержка с регистрацией договора обусловлена бездействием самого арендатора.

Позиция суда округа:

📎 О пределах проверки при заявлении об отмене обеспечительных мер: суд при рассмотрении такого заявления обязан повторно проверить наличие оснований по ч. 2 ст. 90 АПК РФ с учётом всех актуальных обстоятельств дела; сам по себе факт нерассмотрения спора по существу не является достаточным основанием для отказа в отмене мер — необходимо оценить их соразмерность и влияние на баланс интересов сторон;

📎 О правовой природе договора аренды применительно к обеспечению: регистрация договора аренды не влечёт выбытия имущества из собственности ответчика и не создаёт обременения, влекущего риск утраты актива; интересы кредиторов уже защищены действующим запретом на совершение сделок, связанных с отчуждением и иным обременением имущества, — дополнительный запрет на регистрацию аренды не предоставляет им никаких дополнительных гарантий;

📎 О недопустимости использования обеспечительных мер в качестве санкции: ссылка апелляционного суда на ст. 10 ГК РФ как основание для отказа в отмене мер признана необоснованной; задержка регистрации договора была обусловлена объективными обстоятельствами — смертью руководителя общества в октябре 2024 года, длительным оформлением доверительного управления долей и гибелью нотариуса, ведшей наследственное дело; обеспечительные меры не должны являться средством наказания за нарушение условий договора;

📎 О нарушении прав третьих лиц: сохранение запрета нарушает права общества «Смарт Дриллинг Тулз», не являющегося участником спора: отсутствие регистрации договора аренды может повлечь расторжение договора целевого займа с Фондом и прекращение инвестиций в производственную деятельность; кроме того, наличие долгосрочного арендатора повышает коммерческую привлекательность объекта в случае обращения на него взыскания, что отвечает интересам самих кредиторов;

📎 О противоречии сохранения мер интересам кредиторов: поскольку основным видом деятельности ООО «Пермэлитстрой» является сдача имущества в аренду, запрет на регистрацию договора аренды ухудшает финансовое состояние ответчика и тем самым снижает реальную возможность удовлетворения требований кредиторов в случае удовлетворения иска.

Определение и постановление нижестоящих судов отменены; обеспечительные меры в части запрета регистрации договора аренды отменены.

Постановление АС УО от 02.03.2026 по делу № А50-8056/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Третье лицо, чья позиция полностью дублировала доводы ответчика и не повлияла на итоговый судебный акт, не вправе претендовать на возмещение судебных расходов

#судебные_расходы
#третьи_лица

Участник ООО «ТамбовЭкоПродукт» Зубехина М.В. обратилась с иском к ООО «ТД «Агромир» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 31.07.2019 как крупной сделки с заинтересованностью, не получившей надлежащего одобрения. В удовлетворении требований было отказано — суды трёх инстанций констатировали пропуск срока исковой давности (при этом суд кассационной инстанции в постановлении от 08.10.2024 дополнительно указал, что одобрение сделки на собрании 30.05.2022 являлось ненадлежащим, поскольку все проголосовавшие участники имели заинтересованность в её совершении). После вынесения итогового судебного акта привлечённое к участию в деле третье лицо — ООО «Агрогруппа Черноземье» — обратилось с заявлением о взыскании с Зубехиной М.В. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 120 000 руб.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили заявление

🌀 ООО «Агрогруппа Черноземье» занимало активную процессуальную позицию: участвовало в судебных заседаниях, представляло отзывы и письменные пояснения, участвовало в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств;
🌀 Третье лицо выступало на стороне ответчика, возражало против иска и апелляционной и кассационной жалоб Зубехиной М.В., что способствовало принятию судебного акта фактически в защиту его интересов;
🌀 Факт несения расходов в размере 120 000 руб. документально подтверждён, размер признан разумным.

Позиция суда округа:

📎 Об условиях возмещения расходов третьего лица: ч. 5.1 ст. 110 АПК РФ и п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 допускают взыскание судебных издержек в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, лишь в том случае, если его фактическое процессуальное поведение непосредственно способствовало принятию судебного акта; простое участие в заседаниях и представление позиции, полностью совпадающей с позицией ответчика, таким основанием не является;

📎 Об отсутствии у третьего лица самостоятельного правового интереса в деле: ООО «Агрогруппа Черноземье» не являлось ни стороной оспариваемого договора, ни участником ООО «ТамбовЭкоПродукт»; судебный акт объективно не мог повлиять на его права и обязанности по отношению к сторонам спора — вывод о том, что решение состоялось фактически в защиту интересов этого лица, является ошибочным;

📎 О дублировании позиции ответчика: ни в одном из судебных актов по делу доводы или доказательства, представленные именно ООО «Агрогруппа Черноземье», не получили самостоятельной оценки; заявление о пропуске исковой давности было сделано ответчиком ещё 07.06.2022 — до привлечения третьего лица к участию в деле (18.10.2022), — поэтому повторение этого довода третьим лицом не могло повлиять на исход спора; кроме того, ООО «Агрогруппа Черноземье» не обосновало возможность заявлять об исковой давности, поскольку не подтвердило наличие риска предъявления к нему регрессного требования со стороны ответчика.

Определение и постановление нижестоящих судов отменены; в удовлетворении заявления ООО «Агрогруппа Черноземье» о взыскании судебных расходов отказано в полном объёме.

Постановление АС ЦО от 02.03.2026 по делу № А64-2463/2022

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

ЦБ: обращение криптовалют и ЦФА должно постепенно сближаться

Обращение криптовалют и цифровых финансовых активов (ЦФА) в России должно постепенно сближаться и проходить в информационных системах цифровых депозитариев, сказала глава ЦБ Эльвира Набиуллина в ходе ежегодной встречи банкиров с регулятором.

"Идет обсуждение закона о регулировании криптовалют, а и криптовалюты, и цифровые финансовые активы - это цифровые активы. И мы считаем, что обращение в России и криптовалют, и цифровых финансовых активов должно постепенно сближаться и проходить в информационных системах цифровых депозитариев, что должны быть единые правила взаимодействия этих цифровых депозитариев между собой, с брокерами, с биржами, с биржевой инфраструктурой, а также с открытыми блокчейнами", - сказала Набиуллина.

Глава ЦБ напомнила, что законопроект о введении регулирования криптовалют подразумевает и изменения регулирования в области цифровых финансовых активов. В том числе планируется разрешить выпуск цифровых финансовых активов в открытых системах. "Это важно для привлечения инвестиций, для проведения трансграничных расчетов. И обеспечивать такой выпуск могут только операторы информационных систем ЦФА. При этом возможность выпуска ЦФА внутри этих операторов также сохранится", - отметила Набиуллина.

По ее словам, ЦФА должны быть лучше интегрированы в финансовую систему - и поэтому регулятор хочет допустить и брокеров, и управляющих к совершению сделок с ними, допустить на организованные торги.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК