​​Изменения в правилах ведения реестра акционеров не могут быть поводом выкидывать акционера

#споры_с_акциями

Вердел Ю. обратилась в суд с иском к АО «Пушкинская фабрика № 2», Зенченко Л.И., АО «Новый регистратор» о восстановлении корпоративного контроля Вердел Ю. над АО «Пушкинская фабрика № 2».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суды пришли к ошибочным выводам об истечении срока исковой давности и преждевременным выводам о наличии оснований для отказа в иске;

📎 Установленные по делу обстоятельства, в том числе по результатам проведенной по делу экспертизы должны быть предметом совокупной судебной оценки на предмет установления факта утраты акций помимо воли истца и соотнесения с выбранным истцом способом защиты в виде восстановления корпоративного контроля;

📎 Как указывала истец, в выписке из ЕГРЮЛ 02 сентября 2020 г. был зафиксирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, об эмиссии которых истец не была уведомлена;

📎 В последующем Зенченко Л.Н. обратил в свою собственность путем принудительного выкупа пакет акций Вердел Ю. в количестве 2716 шт. без учета размещения дополнительных акций АО «Пушкинская фабрика № 2». При этом принадлежащие Вердел Ю. акции в количестве 750 при выкупе оплачены не были;

📎 Согласно доводам истца, при наличии сведений в выданной ответчиком выписке из реестра акционеров для наследственного дела и переданной также истцу ссылка на какие-либо операции по передаче акций в период до смерти Чумаковой И.И., которые не были известны регистратору на момент выдачи выписки из реестра акционеров, свидетельствуют о злоупотреблении правом стороной ответчика . В соответствии с доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждающими период возникновения у истца прав на акции общества, истец настаивает, что указанные права возникли у нее на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20 августа 2007 г.;

📎 Кроме того, нельзя признать обоснованными выводы судов об утрате интереса истцом к своим корпоративным правам, поскольку истец в ходе рассмотрения дела приводила доводы о неоднократных обращениях к Зенченко Л.Н. по вопросу выплаты дивидендов как путем переписки, так в ходе личных встреч непосредственно на предприятии.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.12.24 по делу № А41-34897/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

«Ведомости» назвали самые крупные сделки в 2024 году

В подборку вошли восемь сделок с участием отечественных компаний

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Критерии крупной сделки надо устанавливать в отношении конкретного договора

#оспаривание_сделок #судебные_споры

Касимова Н.Ю. обратилась в суд в интересах ООО «Ивстрой» с иском к ООО «Ивстрой», ИП Якиву Е.А. о признании недействительной сделкой Соглашения о предоставлении отступного от 28 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Ивстрой» и ИП Якивым Е.А., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возвратить помещение, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Кострома, пр-кт Мира, д. 73, пом. 13, площадью 268,1 кв. м, кадастровый номер 44:27:040410:1120, из собственности Якива Е.А. в собственность ООО «Ивстрой» и взыскать с ООО «Ивстрой» в пользу Якива Е.А. денежные средства в размере 7 011 092 руб.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция требования удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);

📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;

📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);

📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​После увольнения верните, пожалуйста, автомобиль

#истребование_документов #судебные_споры

ООО «КонвентПлюс» обратилось в суд с иском об обязании Ворончихина А.В. как бывшего генерального директора передать новому генеральному директору общества документы, материальные и иные ценности юридического лица, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Исходя из рассматриваемых требований, Общество также настаивало на том, что Ворончихиным А.В. после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, не передано транспортное средство марки Porcshe Panamera GTS 2019 года, зарегистрированное за ООО «КонвентПлюс», используемое ранее ответчиком как генеральным директором;

📎 Признавая Ворончихина А.В. лицом, владеющим спорным автомобилем на законном основании, суды отметили, что возможность использования служебного автомобиля с конкретизацией марки транспортного средства предусмотрена трудовым договором с дополнительным соглашением к нему и должностной инструкцией занимаемой ответчиком должности в штате общества. Тогда как, согласно позиции истца в Обществе отсутствовало указанное спорное дополнительное соглашение от 15 мая 2023 г. № 2 и впервые оно было передано Обществу в ходе рассмотрения дела, по акту приема-передачи от 04 августа 2023 в составе передаваемой Ворончихиным А.В. иной документации;

📎 Сомнения Общества в действительности как самого трудового договора от 28 апреля 2023, так и дополнительного соглашения нему сводились к тому, что трудовой договор Обществом в лице Ворончихина А.В. с ответчиком заключен незадолго до отстранения от должности генерального директора, сведениями о заключении и исполнении договора Общества не обладает, внутренние документы по данному работнику Обществом не составлялись, заработная плата не выплачивалась, дополнительное соглашение от 12 мая 2023 г. заключено Обществом в лице коммерческого директора Ворончихиной Н.Л., печать общества незаконно удерживалась ответчиком и могла быть использована для составления спорных документов, акт приема передачи транспортного средства, а также путевые листы с отметками о допуске водителя не составлялись;

📎 Кроме вышеприведенных доводов, суды оставили без внимания довод Общества об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическое волеизъявление Общества в лице надлежащего лица на передачу ответчику в пользование как лицу, замещающему должность заместителя генерального директора спорного транспортного средства по акту приема передачи, виду того, что фактический возврат имущества, ранее используемого ответчиком как генеральным директором, после освобождения от должности не произведён, в связи с чем, Общество указывало на злоупотребление правом со стороны ответчика.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.01.25 по делу № А40-124288/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ЦБ сообщил о снижении качества корпоративного управления на фоне санкций

Качество корпоративных практик ухудшилось также на фоне послаблений в регулировании. По данным ЦБ, многие компании скрывали информацию об органах управления, структуре капитала, корпоративном секретаре

📓 Читать подробнее

🗣️ Корпоративные споры

​​Оплачивать куплю-продажу на счет бенефициара компании не запрещено

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В. обратились в суд в интересах ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение;

🌀 Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество «Кредитные системы» особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя;

🌀 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами;

🌀 Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц;

🌀 Последствием признания заключенных договоров куплипродажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом «Кредитные системы» денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество «Кредитные системы» обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.01.25 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Когда акционер, не участвовавший в годовом общем собрании, может оспорить его решения?

ВС пояснил, что может быть оспорено решение собрания, в котором акционер не смог участвовать из-за неправомерных действий неуправомоченных лиц, даже если те фактически не голосовали на собрании акционеров

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Все израсходованные без оснований средства компании - убытки

#судебные_споры
#убытки

Участники ООО «Воркутинские Системы Безопасности» Ушаков Ю.Ю и Леонова М.А. обратились в суд с иском к Коноваловой Н.В. о взыскании убытков в размере 10 799 721 рубля 50 копеек, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019.

Коновалова Н.В. обратилась в суд со встречным иском о взыскании с учредителей Общества Ушакова Ю.Ю. и Леоновой М.А. убытков в размере 961 314 рублей 03 копеек. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям привлечен Расов Д.А., ранее участвовавший в рассмотрении дела в качестве третьего лица.

Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, удовлетворив встречные требования в полном объеме.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Коновалова Н.В., как директор Общества в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, тем самым обеспечив прозрачность финансового состояния Общества для его участников;

📎 Между тем, суды двух инстанций пришли к единому по своей сути выводу о том, что Коновалова Н.В., находясь в должности директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества. Однако несмотря на установленные обстоятельства суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер ответственности руководителя, уменьшив сумму 10 275 321 рубль 50 копеек, которая не подтверждена надлежащими первичными учетными документами, на расчетную величину затрат, которые Общество должно было теоретически понести в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности;

📎 Указанные выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит ошибочными, поскольку полагает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств – надлежаще оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Общества, а потому считает всю спорную сумму в размере 10 257 321 рубля 50 копеек убытками Общества, подлежащими взысканию с Коноваловой Н.В.;

📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции, сделав указанный вывод, не учел, что участники Общества, предъявившие требования, предмет иска сформировали исключительно в пределах сумм наличных денежных средств, снятых с расчетного счета Общества (16 775 000 рублей), в отношении которых отсутствовала первичная бухгалтерская документация о их расходовании на нужды Общества. При этом истцы изначально исходили из того, что расходование денежных средств, произведенное в безналичном порядке на нужды Общества, а также снятые с расчетного счета денежные средства, израсходованные на производственные нужды (2 967 984 рублей 30 копеек на выплату заработной платы за период с 10.10.2018 по первый квартал 2021 года; 2 575 494 рубля 20 копеек, израсходованные на общехозяйственные нужды предприятия; 542 400 рублей транспортных расходов), не подлежат взысканию в качестве убытков с Коноваловой Н.В. Таким образом, хозяйственная деятельность предприятия, направленная на получение прибыли, была обеспечена определенными расходами, а выводы сделанные судом апелляционной инстанции, носят немотивированный характер.

Судебные акты отменены, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск удовлетворен полностью. Постановление АС ВВО от 10.01.25 по делу № А29-1975/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

А имеют ли бенефициары… права?

Вчера делилась новостью про кейс «Кредитные системы», в котором Верховный Суд разъяснил, что надо учитывать не только юридические документы, но и фактическое поведение бенефициара. Казалось бы, это очевидно. Но только не для консервативной судебной системы.

Меня это натолкнуло на мысль обсудить с вами ситуацию не с ответственностью, а с правами бенефициаров.

Лет 7 назад было сложно убедить судью принимать в качестве доказательств электронную переписку. Как и отрицались скриншоты фотографий из соцсетей. Это так сюрриалистично выглядело. Сами судьи переписываются с родственниками в WhatsApp и лайкают фоточки в соцсетях, но цифровые доказательства не принимали в дело.

И однажды кому-то удалось пробить эту стену — убедить судью учесть доказательства из интернета. И постепенно это начало набирать популярность. Сейчас для нотариуса рутинная услуга заверить чью-то переписку или содержание сайта, чтобы сторона использовала это как доказательства в суде.

Перефразируя Армстронга, это один маленький шаг для судьи и огромный скачок для правосудия.

Подобная история происходила с ответственностью бенефициара.

👀 В нулевых предпринимались робкие попытки подать иск против бенефициара — судьи их отклоняли. Как можно наказывать того, кто в компании юридически «никто»? У судей отсутствовала картина, что можно управлять компанией, когда ты ею напрямую не владеешь и не управляешь как гендиректор.

👀 Потом случилась революция. В 2012 году как гром среди ясного юридического неба суды привлекли к субсидиарной ответственности Максимова, который был конечным бенефициаром. В 2015 году Пугачева признали конечным бенефициаром банка по совокупности косвенных доказательств.

👀 Эти первые два дела казались «политическими кейсами», подходы по которым на «простых смертных» применяться не будут. Но как бы не так! В 2018 году ВС в деле «Инком» разъяснил правила разворота бремени доказывания с заявителя на конечного бенефициара. И дальше как по маслу пошли дела о наказании бенефициаров.

В общем, ответственность бенефициаров работает стабильно. А что насчёт их прав?

Бенефициары сами редко в суд идут. Они пытаются сохранить максимальную конфиденциальность контроля. По крайней мере, пока с их контролем не случится проблема.

😱 В 2016 году впервые и сразу в двух кейсах «Аспект-Финанс» ВС дал право конечному бенефициару оспаривать сделки и корпоративные решения, которые лишили его актива внизу корпоративной структуры.

😱 В 2018 году суды отказались рассматривать иск конечного бенефициара о взыскании с директора убытков со ссылкой на то, что бенефициар — не субъект такого иска, закон такого права ему не даёт. ВС РФ опубликовал отказное определение.

😱 Было еще несколько попыток со стороны бенефициаров защищать свои права через иски сквозь огромную корпоративную структуру. Но в большинстве случаев сталкиваются с отказом со стороны судов. В прошлом году мы проводили дискуссию, и я освещала всю судебную практику по искам бенефициаров. В презентации есть несколько положительных кейсов в пользу бенефициаров.

😱 В 2023 году ВС выпустил обобщение практики по истребованию документов, в котором есть такой пункт: не исключается возможность в отдельных ситуациях возложения судом на хозяйственное общество обязанности по предоставлению информации о его деятельности фактическому бенефициару общества, например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц, в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты.

В итоге мы с вами наблюдаем, как суды часто привлекают конечных бенефициаров к ответственности и как редко дают им право на судебную защиту. Тренд пока сильно не меняется. Но кто знает, быть может как это случилось с когда-то не работающей ответственностью, скоро заработают и права бенефициаров на разные иски.

#корпоративные_споры #бенефициары

🗣️ Юлия Михальчук