Корпоративное право
10.6K subscribers
184 photos
8 files
1.2K links
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk или welcome@corplaw.club
Download Telegram
to view and join the conversation
Минэк предлагает установить особые требования к использованию прав по ценным бумагам АО, которыми владеет его подконтрольное лицо (т.е. по квазиказначейским акциям). Поправки могут начать действовать по истечении 2 лет со дня их опубликования в виде федерального закона.

Подконтрольное лицо не сможет влиять на решения общего собрания. Квазиказначейские акции перестанут давать их владельцу право голоса и ряд других возможностей. Новшества не затронут акции, которые будут у подконтрольного лица на момент вступления поправок в силу. Это послабление по общему правилу перестанет работать после отчуждения таких ценных бумаг.
По квазиказначейским акциям нельзя будет выплачивать дивиденды. При покупке данных акций подконтрольное лицо обяжут уведомить об этом АО. Оно не позднее 2 дней с даты получения извещения должно проинформировать о сделке, в частности, акционеров.

По задумке Минэка, доля квазиказначейских акций в уставном капитале не должна превышать 50%.

Несоблюдение новых правил не основание признать недействительными действия АО в отношении третьих лиц. При этом акционер сможет обжаловать в суде решение общего собрания, которое приняли с нарушением в т.ч. его прав.
Планируют установить и другие положения. Изменения призваны повысить качество корпоративного управления в АО, гарантировать сменяемость и подотчетность менеджмента, снизить риск нарушения прав миноритариев. Публичное обсуждение проектов завершат 26 ноября.

Документы: Проект федерального закона (поправки к ГК РФ) (http://regulation.gov.ru/p/122183)
Проект федерального закона (поправки к другим законам) (http://regulation.gov.ru/p/122178)
ЦБ РФ ищет способ устранить корпоративно-банкротную коллизию в обязанностях АО

🔹Банк России обнаружил противоречия в корпоративном и банкротном законодательстве. Из-за них банкротящиеся акционерные общества (АО) не понимают, должны ли проводить общие собрания акционеров, что провоцирует споры, признает регулятор. Он предложил Минэкономразвития сформировать единую позицию и дифференцировать требования к соблюдению корпоративных норм в зависимости от процедуры банкротства и прекращения или сохранения полномочий руководства компании. Эксперты признают - проблема есть, и ее давно пора решить.

🔹По закону "Об акционерных обществах" компании обязаны проводить годовые общие собрания акционеров, раскрывать информацию о своей деятельности и обеспечивать доступ акционеров к ней и документам АО. Однако по закону о несостоятельности с момента введения конкурсного производства и внешнего управления полномочия органов управления в компании прекращаются. Одновременно такие "корпоративные" полномочия для арбитражных управляющих, перехватывающих управление, банкротными нормами прямо не предусмотрены.

🔹Из-за этого у эмитентов ценных бумаг и акционеров нет понимания, обязано ли АО, находящееся в банкротстве, проводить общие собрания акционеров, раскрывать информацию, предоставлять акционерам документы, исполнять иные обязанности, установленные законодательством о ценных бумагах и об акционерных обществах. "Также неясно, возлагаются ли эти обязанности на временного или конкурсного управляющего. Из-за чего между обществами и их акционерами возникают споры, в Банк России поступают жалобы и запросы", - рассказали в Банке России.

🔹У компаний, находящихся в процедуре наблюдения, полномочия органов управления не прекращаются, а лишь частично ограничиваются. "Таким образом, в процедуре наблюдения должник обязан соблюдать корпоративные процедуры, такие как созыв собраний акционеров, созыв заседаний совета директоров, предоставление акционерам (участникам) информации по запросам, иные процедуры, а публичные общества также обязаны раскрывать информацию в интернете"

Подробнее по ссылке.
ВС защитил работодателя, который не выдал трудовую книжку

При увольнении гендиректору не выдали трудовую книжку. Он решил через суд взыскать с компании 3,75 млн руб. неполученной зарплаты, настаивая, что его незаконно лишили возможности работать. Дело дошло до Верховного суда. На заседании судьи пытались выяснить, как невыдача трудовой книжки повлияла на возможность трудиться, учитывая, что после увольнения истец стал гендиректором трех фирм.

В 1996 году Равиль Магсумов создал компанию по производству косметики «Маграв». Магсумов был гендиректором общества до 2019 года. Единственным участником тем временем стала жена Магсумова Индира (сейчас супруги находятся в разводе). В августе 2019-го охранники общества не пустили гендиректора на работу. Оказалось, что владелица компании уволила Магсумова и сама заняла его должность.

📌В ноябре 2019-го Магсумов подал в суд. Он потребовал выплатить долг по зарплате, компенсировать неотгулянный отпуск, заработок за три месяца (ст. 279 ТК) и моральный вред. Суды это требование удовлетворили, правда, разошлись в оценке причитающихся сумм. Истринский горсуд Подмосковья в основу расчетов взял 210 000 руб. в месяц, а не 400 000 руб., как просил Магсумов. Суд решил, что гендиректор увеличил себе зарплату без согласования с единственным участником, и тем самым вышел за пределы своих полномочий. В итоге первая инстанция взыскала с «Маграва» 773 872 руб. вместо затребованных 1,2 млн руб., еще присудила Магсумову 30 000 руб. компенсации морального вреда. Но Московский областной суд оказался иного мнения. Магсумова на самом деле знала об увеличении зарплаты и была с этим согласна, указала апелляция и взыскала 1,2 млн руб.

📌Еще экс-гендиректор потребовал обязать «Маграв» выдать ему трудовую книжку, изменив в ней дату увольнения с августа 2019 года на дату принятия решения горсудом (май 2020-го), и взыскать в его пользу 3,75 млн руб. неполученной зарплаты по ст. 234 ТК. Согласно этой норме, работодатель обязан возместить работнику не полученный им заработок, если его незаконно лишили возможности трудиться. Например, если работодатель задержал выдачу трудовой книжки. Первая инстанция эти требования отклонила. Еще будучи руководителем общества, Магсумов сам назначил себя ответственным за хранение документов, в том числе книжек, заметил суд. Судья пришел к выводу, что документ хранится у экс-гендиректора, «поэтому его невыдача вызвана не виновным поведением работодателя, а злоупотреблением правом со стороны истца». Но апелляция вновь не согласилась с первой инстанцией и все же присудила Магсумову 3,75 млн руб. Кассация полностью подтвердила решение Московского областного суда. Тогда учредитель Магсумова обратилась в Верховный суд с жалобой в интересах «Маграв».

Подробнее по ссылке
🎤Приглашаем Вас 22 ноября в 15:00 (Мск) на онлайн вебинар-презентацию нового курса Академии БЕПС «Налоговые споры: взгляд налоговых директоров».

📃На презентации вы ознакомитесь с программой обучения курса “Налоговые споры”. Старт - 29 ноября 2021 года.

В течении 2 месяцев Вас ждет погружение в вопросы практического мониторинга и управления налоговыми рисками: от основ выстраивания политики, до имплементации и способов расширения своих знаний.

⬇️На вебинаре:
🟣Узнаете о новых тенденциях проведения налоговых проверок, разобрав типичные ошибки и налоговые последствия при оценке рисков;

🟣Познакомитесь с опытом коллег из крупных групп (Волга-Днепр, Норильский Никель, Русагро), а также с прогнозами и рекомендациями ведущих специалистов-практиков;
увидите общую концепцию обучающих программ Академии BEPS, в чем их особенность;

🟣Разберёте проектное задание по подготовке защитного файла, для закрепления пройденного материала (под руководством ведущего юриста компании “Щекин и партнеры” Айгуль Абдрашитовой);

🟣Узнаете об итогах проведения нашего второго базового курса по международному налогообложению;
получите ответы на вопросы.


⬇️Ведущие вебинара:

👉Виктор Мачехин -доцент департамента налогов и налогового администрирования Финансового Университета при Правительстве РФ, доцент кафедры налогового права МГЮА. Глава Налоговой практики Линклейтерз, Москва Член исполнительного комитета Международной налоговой ассоциации (Нидерланды) Научный секретарь Российского отделения Международной налоговой ассоциации (Рос-ИФА).

👉Рустам Вахитов - партнер по международному налогообложению Crowe Expertiza, член Международной налоговой ассоциации (IFA) с 2002 года. Специализация: международное налогообложение, налоговое структурирование и консультирование с использованием международных налоговых соглашений, структурирование частных инвестиций (фондов), сопровождение международных сделок слияний и поглощений.


🔥По традиции участников вебинара ждет эксклюзивное предложение для обучению на курсе “Налоговые споры: взгляд налоговых директоров”.🔥


⬇️Для получения приглашение на вебинар, заполните форму по ссылке - https://carbontis.com/webinartax?gcpc=f3a0c

Ждем вас на вебинаре 22 ноября в 15:00 (Мск)
Часть совладельцев бренда «Б. Ю. Александров» отказалась продать А1 доли в бизнесе

🌀Действие оферты А1 (инвестподразделение «Альфа-групп» Михаила Фридмана и партнеров) о приобретении долей в ГК «Ростагроэкспорт» (ее основная операционная компания — «Ростагрокомплекс») для разрешения корпоративного спора завершилось. Для исполнения оферты нужно было согласие всех совладельцев, но интерес к сделке проявили только некоторые из них, сообщил «Ведомостям» управляющий партнер А1 Андрей Елинсон.

🌀А1 сообщила об интересе к активам в октябре и направила оферту на покупку бизнеса Ольге, Екатерине, Константину Александровым, Наталье Кокоте, Юрию Изачику, а также пяти представителям менеджмента компании. По данным «Коммерсанта», бизнес оценивался в $50 млн.

🌀После смерти сооснователя «Ростагроэкспорта» Бориса Александрова в конце 2020 года между совладельцами компании начался корпоративный спор. Один из совладельцев компании Юрий Изачик передал 85% своей доли в бизнесе пяти ее топ-менеджерам. Однако позже через суд потребовал признать дарение недействительным и вернуть ему его долю, заявив, что подписал договор в тяжелом психическом состоянии, а ответчики ввели его в заблуждение.

Подробнее по ссылке.
Друзья!

Завтра в 11:00 я буду выступать на площадке Ассоциации независимых директоров — буду делиться опытом и кейсами о защите членов совета директоров от субсидиарной ответственности:
📌 расскажу про ключевую практику Верховного Суда РФ;
📌 покажу на конкретном примере как мне удалось спасти члена СД от субсидиарки на 5,4 млрд рублей за 3 судебных заседания;
📌 поделюсь рекомендациями для членов СД о том, как снизить риски попасться в сети субсидиарной ответственности;
📌 и немного испугаю дополнительными рисками, которые возникают параллельно с субсидиаркой.

Подробности и бесплатная регистрация по ссылке. Жду всех во вторник в 11:00 онлайн, до встречи!
Сам факт введения в отношении участника арбитражного судопроизводства процедуры банкротства является обстоятельством, позволяющим такому лицу претендовать на отсрочку уплаты государственной пошлины: дело «Загорново» в Московской кассации

ОАО «ЗЕМЛИ МОСКОВИИ» обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «ЗАГОРНОВО» в пользу Бубнова С.И.

Суд первой инстанции удовлетворил требования, назначил арбитражного управляющего и определил размер его вознаграждения.

Финансовый управляющий Бубнова С.И. – Маркова И.Б., обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой. При этом Маркова И.Б. просила о предоставлении отсрочки в уплате государственной пошлины. Суд апелляционной инстанции отказал и возвратил апелляционную жалобу.

Маркова И.Б. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, указывая, что введение в отношении стороны одной из стадий банкротства само по себе является объективным обстоятельством, препятствующим заявителю уплатить государственную пошлину.

Суд округа согласился с кассатором.

В п. 4 ПП ВАС РФ от 20.03.1997 № 6 отмечено, что в ходатайстве об отсрочке государственной пошлины должны быть приведены соответствующие обоснования с приложением документов, свидетельствующих о том, что имущественное положение заинтересованной стороны не позволяет ей уплатить государственную пошлину в установленном размере при подаче, в частности, искового заявления.

Арбитражный суд не может по своему усмотрению отказывать в отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины и уменьшении ее размера, если имеются объективные основания для удовлетворения ходатайства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в обоснование ходатайства финансовым управляющим Марковой И.Б. не приложены документы, свидетельствующие об отсутствии возможности уплатить государственную пошлину по апелляционной жалобе. При этом суд указал, что сам факт введения в отношении Бубнова С.И. процедуры реструктуризации долгов гражданина не является основанием для предоставления отсрочки в уплате государственной пошлины и не освобождает финансового управляющего от предоставления документов, свидетельствующих о невозможности оплаты пошлины.

Однако суд не учёл, что предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины лицу, имущественное положение которого не позволяет исполнить обязанность по уплате государственной пошлины на этапе обращения в арбитражный суд, направлено на обеспечение доступности правосудия и реализацию права на судебную защиту, одной из целей которой является своевременность восстановления нарушенных прав и законных интересов заинтересованного лица.

Определением АС МО по другому делу было признано обоснованным заявление МИФНС №1 по МО, и в отношении Бубнова С.И. была введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. На основании изложенного у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины.

Определение суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Постановление АС МО от 20.09.21 по делу № А41-99647/2019.
Проверяйте контрагентов в Telegram

Мошенники умеют производить хорошее впечатление. Компания может иметь красивый офис и вежливый отдел продаж, но внутри — долги, суды, а директор и вовсе в бегах.

Чтобы не нарваться на мошенников, контрагента нужно тщательно проверить. С этим может помочь телеграм-бот @bumz639bot, который бесплатно предоставляет данные обо всех ООО и ИП.

Введя ИНН контрагента вы получите всю информацию, а также сведения о приостановлении операций по счетам и блокировках. @bumz639bot отправит выписку из ЕГРЮЛ и будет уведомлять обо всех изменениях по вашим контрагентам.
Снижение размера взыскиваемых судебных расходов за необоснованное привлечение к делу специалиста: дело «Мобильных ТелеСистем» в Северо-Кавказской кассации

Процесс о признании недействительным договора между АО «Дэником» и ПАО «Мобильные ТелеСистемы», запущенный по заявлению Журавлёва А.Ю., был прекращён в связи с отказом истца от иска. ПАО «Мобильные ТелеСистемы» обратилось в суд, требуя взыскать с Журавлёва А.Ю. свои судебные расходы.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования.

Ответчик в кассационной жалобе указывает, что суды не обосновали необходимость участия в деле представителей именно головной компании общества, невозможность направления в суд представителей Краснодарского филиала, а также – необходимость проведения внесудебного экспертного исследования.

Суд округа усмотрел правоту в позиции кассатора.

1. Довод истца о необоснованности участия в деле представителей головной компании общества и возможности направления в суд представителей Краснодарского филиала, судами рассмотрен и правильно отклонен ввиду следующего.

Порядок организации сопровождения судебных процессов штатными юристами ПАО «Мобильные ТелеСистемы» регулируется локальным нормативным правовым актом компании, представленным в материалы дела. Согласно приложению № 2 к нему юридическое подразделение Корпоративного центра (Департамент судебной и административной практики КЦ) принимает участие в урегулировании спора, когда разрешение такого спора может повлечь в целом негативные последствия и в случае, если возможные убытки могут составить более 3 млн. рублей.

Журавлев Ю.А. оспаривал договор поручительства, обеспечивающий исполнение обязательств перед ПАО «МТС» на сумму 383 864 323 руб., в связи с чем направление сотрудников центрального юридического подразделения признано судами оправданным и обоснованным.

2. Вместе с тем, удовлетворяя требования истца в части взыскания 450 тыс. рублей за проведение внесудебного исследования, суды не учли следующего.

По смыслу ст. 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела. В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В рассматриваемом случае расходы по проведению финансово-экономической оценки, осуществленной во внесудебном порядке, удовлетворены без исследования стоимости аналогичных услуг (с учетом поставленных вопросов и объема выполненной специалистом работы). Суды вопрос о стоимости аналогичных услуг не исследовали и общество таких доказательств в обоснование заявленных требований не представило.

Суды также не учли, что при проведении внесудебной оценки Журавлев Ю.А. не предлагал кандидатуры экспертных организаций, не мог заявить возражения по поводу представленной кандидатуры специалиста, либо стоимости оказываемых услуг. В то же время вопросы, разрешенные специалистом в заключении, могли быть исследованы и в рамках судебной экспертизы, поэтому расходы по проведению финансово-экономической оценки не должны превышать расходы на проведение судебной экспертизы. Однако сведения о стоимости аналогичной судебной экспертизы в материалы дела не представлены, суды данный вопрос не исследовали.

Судебные акты отменить в части, в соответствующей части дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.09.21 по делу № А32-34821/2020.
Уважаемые коллеги!
Деловое издание «Ведомости» приглашает вас на конференцию из цикла «Ведомости. Legal» «Лучшие судебные практики».

Когда: 10 декабря 2021
Где: Москва, «Марриотт Роял Аврора»

Программа
• Судебная система России
• Победа любит подготовку
• Обзор актуальных судебных споров
• Коктейль и «Ведомости. Квиз»

Среди спикеров
Владимир Авилкин
, руководитель практики судебной защиты, «Газпромнефть – экспертные решения»
Наталья Барахович, начальник отдела судебной и аналитической работы юридической службы, «Сибирская угольная энергетическая компания»
Зоя Галеева, управляющий партнер, «Центр по работе с проблемными активами»
Алексей Дудко, партнер, глава практики судебно-арбитражных споров и расследований, юридическая фирма Hogan Lovells
Сергей Ковалев, управляющий партнер, коллегия адвокатов «Ковалев, Тугуши и партнеры»
Рустам Курмаев, управляющий партнер, адвокатское бюро «Рустам Курмаев и партнеры»
Вера Рихтерман, партнер, адвокатское бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
Алексей Станкевич, партнер, юридическая фирма Orchards

Больше подробностей на сайте: https://praktika.vedomosti.ru/events/top14?utm_source=coprlawpro&utm_medium=telegram&utm_campaign=top14

Обращаем Ваше внимание: по мере подготовки мероприятия информация на сайте регулярно обновляется. Следите за новостями!

По вопросам участия, пожалуйста, обращайтесь к Дарье Качан: +7 495 956 3458 доб. 2757, d.kachan@vedomosti.ru.
По вопросам аккредитации СМИ – к Екатерине Буссирон: +7 495 956 3458, доб. 1224, e.bussiron@vedomosti.ru.

До встречи на конференции!
Топ-менеджеры "Ростовводоканала" заявили о захвате предприятия

Топ-менеджеры «Ростовводоканала» - назначенный 10 ноября гендиректор Михаил Поркшеев и председатель совета директоров предприятия Герман Вишневский — дважды не смогли попасть в здание предприятия.

🔹Напомним, корпоративный спор в «Ростовводоканале» начался 10 ноября. Вишневский, который занимал пост гендиректора «Евразийского» (основной акционер водоканала), обвинил на тот момент действующий топ-менеджмент и совет директоров предприятия в связях с семьей Светлицких — бывших руководителей компании, один из которых осужден за мошенничество, а второй подозревается в нем.

🔹После этого он инициировал внеочередное собрание акционеров, на котором сменил совет директоров и гендиректора.
Однако в «Евразийском» сочли проведенный совет незаконным и обратились в правоохранительные органы и суд. Гендиректором «Ростовводоканала» стал Николай Шестак, а Вишневского отстранили.

Позже Вишневский заявил, что никто его не увольнял, а сообщения об этом в СМИ являются дезинформацией.

Подробнее по ссылке
Высокие зарплаты юристов в M&A: правда или миф?

По данным Norton Caine, с начала 2021 года количество вакансий в юридической сфере стало увеличиваться в геометрической прогрессии и сейчас буквально зашкаливает. Особенно это наблюдается в практиках M&A, а также банковского и финансового права, причем как в юридических фирмах, так и в корпорациях.

А вы знаете, сколько зарабатывают юристы в этой сфере? Хорошие юристы, сопровождающие сделки в M&A имеют доход от 250 тысяч рублей, и это не миф, а данные Norton Caine. Но как получить специализацию и стать квалифицированным юристом в M&A?

Узнайте на новом курсе повышения квалификации «Юрист в M&A: Анализ рисков, комплексная юридическая проверка при структурировании сделок слияния и поглощения» от Moscow Digital School.

Курс направлен на подготовку юристов в сфере сопровождения слияния и поглощения. На нем вы разберете как общие вопросы совершения сделок M&A от проверки актива до структуры и договорной схемы, так и специфические вопросы, такие как антимонопольный контроль, особенности рассмотрения дел в суде, особенности совершения венчурных сделок, сделки в ИТ, финансирование и налогообложение. В конце курса у вас будет задание (игра) – смоделировать M&A сделку.

Обучение по программе начнется уже 14 декабря.

Пройдите обучение с 10% скидкой по промокоду “CORPLAWPRO”. Акция действует 5 дней.



Регистрация на курс: http://mosdigitals.ru/courses/yurist-v-m-and-a?utm_source=corplawpro&utm_medium=tg&utm_campaign=ma&utm_content=post_25_11
Привлечение бывшего супруга участника ООО к рассмотрению дела об исключении последнего из числа участников ООО: дело «Реформы» в Уральской кассации

Участница ООО «Реформа» Касьянова А.А. (94% в уставном капитале) обратилась в суд, добиваясь исключения Удовкиной И.В. (6%) из состава участников названного общества. Ещё на стадии предварительного судебного заседания истцом и ответчиком были заявлены ходатайства об утверждении мирового соглашения. Мировое соглашение, по условиям которого ответчик признаёт за истцом право на 100% в уставном капитале ООО «Реформа», а истец выплачивает ответчику 10 000 руб. (10% уставного капитала), было утверждено судом.

С кассационной жалобой в суд округа обратился финансовый управляющий бывшего супруга Удовкиной И.В. – Удовкина А.А. Кассатор требовал отменить определение, которым было утверждено мировое соглашение, указывая, что ещё до обращения Касьяновой А.А. в суд в отношении Удовкина А.А. было возбуждено дело о банкротстве. Удовкин А.А. и его финансовый управляющий должны были быть привлечены к участию в данном деле, поскольку спорная доля в ООО относится к имуществу, находящемуся в совместной собственности супругов. Действия сторон по подаче иска и утверждению мирового соглашения имеют признаки злоупотребления правом, поскольку они направлены на невозможность обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Реформа» и создание препятствий в последующим оспаривании сделок, касающихся распределения долей в уставном капитале общества.

Суд округа согласился с доводами кассатора.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Утверждая оспариваемое мировое соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Вместе с тем в нарушение требований ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 АПК РФ, в обжалуемом определении отсутствуют сведения о проверке и оценке судом первой инстанции мирового соглашения на предмет нарушения им прав и законных интересов Удовкина А.А.

В результате оспариваемой сделки фактически совершено отчуждение доли в уставном капитале общества, являющейся, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, совместно нажитым имуществом супругов, за символическую сумму, а также разрешен вопрос о распределении прибыли за периоды, предшествующие заключению мирового соглашения, что затрагивает интересы не только ответчицы, но и её бывшего супруга, поскольку указанные действия направлены на уменьшение его конкурсной массы.

Указанные обстоятельства не были учтены судом при утверждении мирового соглашения.

Определение суда об утверждении мирового соглашения отменить, в утверждении мирового соглашения отказать, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 21.09.21 по делу № А60-57324/2020.
Коммерческий конфликт и уголовное дело: эксперты о практике оспаривания сделок

Последнее громкое дело такого характера - в отношении главы компании Optima Development Альберта Худояна

Позиция президента Владимира Путина, который ещё в 2012 году заявил о важности отделения уголовного преследования от гражданского спора. Глава государства на форуме «Россия-2012» назвал «рудиментом советской эпохи» попытки возбуждать дела в отношении участников коммерчески конфликтов.

📄Одним из первых примеров противоречия требований следственных органов и арбитражного правосудия стало резонансное уголовное дело заместителя министра финансов Сергея Сторчака, которое тянулось с ноября 2007 года до февраля 2011 года.

🔹Экс-замглавы Минфина обвиняли в покушении на хищение $43,4 миллионов из федерального бюджета под предлогом покрытия затрат ЗАО «Содэксим». Фигурант дела отрицал обвинения и настаивал на своей невиновности. Точку в данном деле поставил Арбитражный суд Москвы, признавший долг Минфина перед "Содэксимом" на такую же сумму.

🔹Следственный комитет по ходу расследования неоднократно заявлял, что "сторона обвиняемых в уголовном процессе пытается перевести уголовно наказуемое деяние конкретных должностных лиц в банальный финансово-имущественный спор", но в итоге согласился с решением арбитража.

📄Позиция ВС РФ

Примечательно, что свою позицию, но по обратной ситуации, высказал и Верховный суд РФ: при одновременном рассмотрении уголовного дела и гражданского спора, арбитраж не может делать выводы о недобросовестности или неразумности поведения ответчика из-за возбужденного в его отношении уголовного дела, в случае если оно не вступило в законную силу.

«Вместе с тем наличие уголовного дела в отношении ответчика еще не означает доказанность его вины. В отсутствие вступившего в законную силу приговора по уголовному делу у суда в рамках гражданского процесса отсутствуют основания для признания доказанными обстоятельств, указанных в части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ (Основания освобождения от доказывания)», — указал Верховный суд.

🔹Что касается дела Худояна, то его представители отмечают, что в российский арбитраж потерпевшие по уголовному делу обращались, однако суды отказали в принятии иска к производству, указав, что речь идет о корпоративном споре двух акционеров кипрской компании, который должен разрешаться в государственном суде Республики Кипр.

Подробнее по ссылке
Суд исключил основателей «Ангиолайна» из числа акционеров компании.

Новосибирский областной суд исключил из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Андрея Кудряшова и Алексея Французова. Суммарно предприниматели владели почти тремя четвертями долей в компании (по 37,2%).

Истец по делу — Наталья Лебедева, которая имеет долю в компании в 25%. Ее доля была восстановлена июньским определением Тюменского кассационного суда.

Тем же решением судья Мария Мартынова отказала Кудряшову и Французову, которые заявляли встречные требования об исключении из числа акционеров Натальи Лебедевой.

Корпоративный конфликт между акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» длится уже несколько лет, в судах находится более 15 дел.

Подробнее по ссылке
Родственники основателя Natura Siberica Андрея Трубникова близки к окончанию наследственных споров. Об этом The Bell рассказал источник, близкий к компании, и подтвердил собеседник в одной из сторон конфликта.
О том, что суды всё ещё опасаются использовать исключение одного из участников из общества как способ разрешения корпоративного конфликта: дело «ЧОО «Факел плюс» в Северо-Кавказской кассации

Участник ООО «ЧОО «Факел плюс» Иванюта Ю.П. (50% в уставном капитале) обратился в суд, требуя исключения из числа участников названного общества Ярошенко И.А. (также 50%), по совместительству являющегося генеральным директором общества.

Истец указывал на целый ряд допущенных ответчиком нарушений, в частности на: непринятие мер по продлению действия лицензии, необходимой для осуществления обществом своей уставной деятельности; сложение с себя полномочий генерального директора без принятия мер по проведению общего собрания участников общества для избрания нового директора.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Материалы дела не содержат доказательств того, что действия Ярошенко И.А. как участника общества влекут за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняют. Нормальной деятельности общества в данном случае препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников, находящихся в корпоративном конфликте.

В кассационной жалобе истец указывает, что суды оставили без внимания доводы истца, указывающие на намеренные действия ответчика, направленные на прекращение любой деятельности общества.

Суд округа прислушался к доводам кассатора.

Согласно п. 2 ИП ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В числе прочего истец обнаружил, например, что в период 2016-18 г. уставный капитал общества был равен нулю, при том, что доля истца в уставном капитале была оплачена им в полном объёме. Между тем, уставный капитал частной охранной организации, оказывающей (намеренной оказывать) услуги по вооруженной охране имущества, не может быть менее 250 тыс. руб.

Указанное и иные обстоятельства, доказательства которых представлял истец, судами не оценены, как и не установлена возможность функционирования общества в связи с перечисленными действиями Ярошенко И.А.

Сославшись формально на наличие в обществе корпоративного конфликта, суды не установили факты совершения истцом каких-либо неправомерных действий, влекущих вред для общества или нарушающих доверие между его участниками, либо препятствующих деятельности общества. При этом суды не учли, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019). Напротив, такая мера воздействия как исключение участника из общества подлежит применению в целях восстановления деятельности общества, прекращения конфликта и обеспечения его стабильности путем устранения влияния на нее со стороны недобросовестного участника, затрудняющего деятельность общества.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 23.09.21 по делу № А63-5212/2020.