Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Law is… любовь к корпоративному праву!
Сегодня день, когда мир говорит о любви, а я — о той юридической страсти, которая движет нами — о любви к корпоративному праву.
❤️ Law is… разжигать в сердцах юристов любовь к корпоративному праву
❤️ Law is… видеть красоту в многоуровневых корпоративных структурах
❤️ Law is… писать элегантные корпоративные договоры и опционы
❤️ Law is… структурировать слияния и поглощения так, чтобы все стороны были удовлетворены
❤️ Law is… защищать акционеров так, как рыцари защищали честь дамы сердца — смело до последнего аргумента
Корпоративное право — это про сложные отношения, когда смешиваются бизнес и судьбы людей. Это про важную миссию юриста помогать компаниям, топ-менеджерам, акционерам, стейкхолдерам растить бизнес и сохранять хорошие отношения.
С Днём влюбленных! Пусть ваша любовь к праву будет взаимной: вы защищаете бизнес, а бизнес ценит вашу экспертизу!
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня день, когда мир говорит о любви, а я — о той юридической страсти, которая движет нами — о любви к корпоративному праву.
❤️ Law is… разжигать в сердцах юристов любовь к корпоративному праву
❤️ Law is… видеть красоту в многоуровневых корпоративных структурах
❤️ Law is… писать элегантные корпоративные договоры и опционы
❤️ Law is… структурировать слияния и поглощения так, чтобы все стороны были удовлетворены
❤️ Law is… защищать акционеров так, как рыцари защищали честь дамы сердца — смело до последнего аргумента
Корпоративное право — это про сложные отношения, когда смешиваются бизнес и судьбы людей. Это про важную миссию юриста помогать компаниям, топ-менеджерам, акционерам, стейкхолдерам растить бизнес и сохранять хорошие отношения.
С Днём влюбленных! Пусть ваша любовь к праву будет взаимной: вы защищаете бизнес, а бизнес ценит вашу экспертизу!
🗣 Юлия Михальчук
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 За письмом с предложением о продаже доли придется сходить в почтовое отделение
📎 За реализацию незаконной налоговой схемы не может отвечать только один ее участник
📎 Обеспечительные меры нужны еще и для того, чтобы не создавать новых судебных споров
📎 Собрание акционеров может одобрить премирование директора
📎 Нельзя изъять документы во время нахождения директора в отпуске, а потом пытаться их истребовать
📎 Смена ГД больше не требует согласия Правкомиссии
📎 Cbonds представил ренкинг лучших российских организаторов IPO на 2024 год
📎 Верховный Суд отправил на пересмотр дело о взыскании вознаграждения члена совета директоров
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
🗣 Корпоративные споры
📎 За письмом с предложением о продаже доли придется сходить в почтовое отделение
📎 За реализацию незаконной налоговой схемы не может отвечать только один ее участник
📎 Обеспечительные меры нужны еще и для того, чтобы не создавать новых судебных споров
📎 Собрание акционеров может одобрить премирование директора
📎 Нельзя изъять документы во время нахождения директора в отпуске, а потом пытаться их истребовать
📎 Смена ГД больше не требует согласия Правкомиссии
📎 Cbonds представил ренкинг лучших российских организаторов IPO на 2024 год
📎 Верховный Суд отправил на пересмотр дело о взыскании вознаграждения члена совета директоров
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
🗣 Корпоративные споры
За мнимые сделки руководитель может ответить убытками
#судебные_споры
#убытки
Жукова О.В. обратилась в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 1 562 500 рублей убытков в пользу ООО «Радикал».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявлял доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что кран-балки приобретены обществом в 2015 году, смонтированы при строительстве ангара и по настоящее время находятся по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1, не демонтировались; доказательств транспортировки и монтажа ответчиком иных кран-балок и оборудования по спорным договорам не представлено. Суды не оценили указанные доводы;
📎 Суды установили, что кран-балки приобретены Капустяновым А.В. по договору от 03.04.2015 № 269, заключенному с ООО «Стройбезопасность», и счета на оплату по доставке оборудования. Из представленных паспортов следует, что спорные кран-балки в 2015 году находились в г. Краснодаре. Как указывает ответчик и следует из пояснений Климова Ф.В. и работников общества, спорные кран-балки монтировались своими силами в 2020 году по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1;
📎 Вместе с тем в материалах дела доказательств их транспортировки не имеется. Кроме того, ответчик отметил, что ранее общество арендовало кран-балки у индивидуального предпринимателя Маслова А.А. по договору аренды от 01.08.2017. Однако суды не учли, что указанный договор является предметом рассмотрения в рамках дела № А32-35675/2023, где Жукова О.В. также приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР»;
📎 Судами не учтено, что исходя из представленного договора купли-продажи от 02.11.2011 и договора аренды имущества от 29.12.2018, который заключен Капустяновым А.В. и ООО «РемМонтажЮг» (участником которого также являлся Капустянов А.В.), спорное оборудование находилось в г. Краснодаре. Таким образом, судами не исследовалась надлежащим образом реальность сделки от 09.01.2020 по передачи в аренду оборудования (стенд «СТИГ-10» для испытания гидроцилиндров машин и станок универсальный фрезерный), факт передачи (транспортировки) его обществу в г. Славянск-на-Кубани;
📎 Экономическая обоснованность спорных сделок судами также не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.02.25 по делу № А32-32761/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
Жукова О.В. обратилась в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 1 562 500 рублей убытков в пользу ООО «Радикал».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявлял доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что кран-балки приобретены обществом в 2015 году, смонтированы при строительстве ангара и по настоящее время находятся по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1, не демонтировались; доказательств транспортировки и монтажа ответчиком иных кран-балок и оборудования по спорным договорам не представлено. Суды не оценили указанные доводы;
📎 Суды установили, что кран-балки приобретены Капустяновым А.В. по договору от 03.04.2015 № 269, заключенному с ООО «Стройбезопасность», и счета на оплату по доставке оборудования. Из представленных паспортов следует, что спорные кран-балки в 2015 году находились в г. Краснодаре. Как указывает ответчик и следует из пояснений Климова Ф.В. и работников общества, спорные кран-балки монтировались своими силами в 2020 году по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1;
📎 Вместе с тем в материалах дела доказательств их транспортировки не имеется. Кроме того, ответчик отметил, что ранее общество арендовало кран-балки у индивидуального предпринимателя Маслова А.А. по договору аренды от 01.08.2017. Однако суды не учли, что указанный договор является предметом рассмотрения в рамках дела № А32-35675/2023, где Жукова О.В. также приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР»;
📎 Судами не учтено, что исходя из представленного договора купли-продажи от 02.11.2011 и договора аренды имущества от 29.12.2018, который заключен Капустяновым А.В. и ООО «РемМонтажЮг» (участником которого также являлся Капустянов А.В.), спорное оборудование находилось в г. Краснодаре. Таким образом, судами не исследовалась надлежащим образом реальность сделки от 09.01.2020 по передачи в аренду оборудования (стенд «СТИГ-10» для испытания гидроцилиндров машин и станок универсальный фрезерный), факт передачи (транспортировки) его обществу в г. Славянск-на-Кубани;
📎 Экономическая обоснованность спорных сделок судами также не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.02.25 по делу № А32-32761/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Как провести ГОСА в 2025 году? Новые правила ГОСА – серьезные риски для бизнеса!
https://clck.ru/3GP2rd
С 2025 года проведение ГОСА станет сложнее: ужесточенные законодательные требования, новые санкции и усиленный контроль со стороны регуляторов. Малейшая ошибка может привести к аннулированию решений, штрафам до 700 т.р и судебным разбирательствам.
Готовы ли вы к этим вызовам?
Чтобы избежать серьезных проблем и защитить ваш бизнес, мы проводим вебинар для корпоративных юристов и собственников бизнеса с разбором нововведений законодательства.
На вебинаре вы узнаете:
- Как соблюдать новые требования законодательства и минимизировать риски;
- Какие изменения коснулись подготовки и проведения ГОСА;
- Как учесть нюансы дистанционного участия акционеров;
- Как правильно внести предложения в повестку дня и оформить итоги собрания;
- Как избежать типичных ошибок и санкций.
Дата и время: 5 марта 2025 года в 10:00 (МСК).
Регистрация: https://clck.ru/3GP2rd
Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142. erid:2VtzqviBM49
https://clck.ru/3GP2rd
С 2025 года проведение ГОСА станет сложнее: ужесточенные законодательные требования, новые санкции и усиленный контроль со стороны регуляторов. Малейшая ошибка может привести к аннулированию решений, штрафам до 700 т.р и судебным разбирательствам.
Готовы ли вы к этим вызовам?
Чтобы избежать серьезных проблем и защитить ваш бизнес, мы проводим вебинар для корпоративных юристов и собственников бизнеса с разбором нововведений законодательства.
На вебинаре вы узнаете:
- Как соблюдать новые требования законодательства и минимизировать риски;
- Какие изменения коснулись подготовки и проведения ГОСА;
- Как учесть нюансы дистанционного участия акционеров;
- Как правильно внести предложения в повестку дня и оформить итоги собрания;
- Как избежать типичных ошибок и санкций.
Дата и время: 5 марта 2025 года в 10:00 (МСК).
Регистрация: https://clck.ru/3GP2rd
Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142. erid:2VtzqviBM49
НДФЛ не включается в размер дивидендов, взыскиваемых с участника в качестве неосновательного обогащения
#судебные_споры
#убытки
ООО «ЮКОЛА-нефть» обратилось в суд с иском к Шумской Т.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 80 394 068, 82 руб., 12 477 600 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и о признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал, что на основании недействительного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021, незаконными действиями ответчика Обществу причинены убытки, в связи с чем просил взыскать с Шумской Т.В. денежные средства, из которых 80 394 068,82 руб. - неосновательное обогащение, 12 477 600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;
📎 Согласно протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 размер дивидендов Шумской Т.В. определен в сумме 80 394 068,82 руб.;
📎 Как следует из материалов дела, Обществом в пользу Шумской Т.В. фактически выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. по платежному поручению № 2423 от 25.11.2021. Указанное обстоятельство никем из сторон не опровергается;
📎 Общество удержало НДФЛ из суммы дивидендов, причитающихся Шумской Т.В. в размере 11 354 324,00 руб. и, выступая налоговым агентом, перечислило 11 354 324,00 руб. налоговому органу платежными поручениями № 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021. Данное обстоятельство также никем из сторон не опровергается. Вместе с тем, удержанной Обществом суммой НДФЛ в размере 11 354 324,00 руб. Шумская Т.В. не пользовалась;
📎 Нельзя также признать обоснованными требования истца, которые были удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций, о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 12 477 600 млн. руб., поскольку согласно расчету истца им были начислены проценты на сумму 80 394 068,82 руб., с учетом НДФЛ, тогда как ответчиком фактически были получены дивиденды в размере 69 039 744, 82 руб.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 13.02.25 по делу № А57-23951/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
ООО «ЮКОЛА-нефть» обратилось в суд с иском к Шумской Т.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 80 394 068, 82 руб., 12 477 600 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и о признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал, что на основании недействительного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021, незаконными действиями ответчика Обществу причинены убытки, в связи с чем просил взыскать с Шумской Т.В. денежные средства, из которых 80 394 068,82 руб. - неосновательное обогащение, 12 477 600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;
📎 Согласно протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 размер дивидендов Шумской Т.В. определен в сумме 80 394 068,82 руб.;
📎 Как следует из материалов дела, Обществом в пользу Шумской Т.В. фактически выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. по платежному поручению № 2423 от 25.11.2021. Указанное обстоятельство никем из сторон не опровергается;
📎 Общество удержало НДФЛ из суммы дивидендов, причитающихся Шумской Т.В. в размере 11 354 324,00 руб. и, выступая налоговым агентом, перечислило 11 354 324,00 руб. налоговому органу платежными поручениями № 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021. Данное обстоятельство также никем из сторон не опровергается. Вместе с тем, удержанной Обществом суммой НДФЛ в размере 11 354 324,00 руб. Шумская Т.В. не пользовалась;
📎 Нельзя также признать обоснованными требования истца, которые были удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций, о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 12 477 600 млн. руб., поскольку согласно расчету истца им были начислены проценты на сумму 80 394 068,82 руб., с учетом НДФЛ, тогда как ответчиком фактически были получены дивиденды в размере 69 039 744, 82 руб.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 13.02.25 по делу № А57-23951/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Когда честное слово превращается в иск: обсуждаем банкротно-корпоративные споры на дискуссии
Часто ли директор компании действует по указанию мажоритарного участника, не получая никаких письменных подтверждений? Сплошь и рядом. Причина простая — директор не хочет потерять свое место и зарплату, а риск отдаленной ответственности не кажется серьезным.
А если этот мажоритарный участник становится банкротом? Тогда «игра» полностью меняется на 180 градусов. Назначенный судом финансовый управляющий мажоритарного участника никак не связан с директором устными обещаниями и добрыми намерениями. Напротив, он будет искать огрехи и ошибки как самого мажора, так и подконтрольных ему топ-менеджеров.
📌 Кейс из практики
Директор перечислял деньги «за рекламу», что на самом деле было выводом для минимизации налогов по дивидендам. Много лет все было в порядке. А когда уключевого участника признали банкротом, финансовый управляющий получил доступ ко всем документам компании — и взыскал убытки с директора за все выведенные деньги.
И таких примеров масса. Сегодняшние слова мажоритарного участника все под контролем» и «вопросов не будет» могут обнулиться как только он не погасит свои долги и станет банкротом. Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии.
🚀 Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии 21 февраля в 10:00.
🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Часто ли директор компании действует по указанию мажоритарного участника, не получая никаких письменных подтверждений? Сплошь и рядом. Причина простая — директор не хочет потерять свое место и зарплату, а риск отдаленной ответственности не кажется серьезным.
А если этот мажоритарный участник становится банкротом? Тогда «игра» полностью меняется на 180 градусов. Назначенный судом финансовый управляющий мажоритарного участника никак не связан с директором устными обещаниями и добрыми намерениями. Напротив, он будет искать огрехи и ошибки как самого мажора, так и подконтрольных ему топ-менеджеров.
📌 Кейс из практики
Директор перечислял деньги «за рекламу», что на самом деле было выводом для минимизации налогов по дивидендам. Много лет все было в порядке. А когда уключевого участника признали банкротом, финансовый управляющий получил доступ ко всем документам компании — и взыскал убытки с директора за все выведенные деньги.
И таких примеров масса. Сегодняшние слова мажоритарного участника все под контролем» и «вопросов не будет» могут обнулиться как только он не погасит свои долги и станет банкротом. Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии.
🚀 Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии 21 февраля в 10:00.
🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры