Третье лицо, чья позиция полностью дублировала доводы ответчика и не повлияла на итоговый судебный акт, не вправе претендовать на возмещение судебных расходов
#судебные_расходы
#третьи_лица
Участник ООО «ТамбовЭкоПродукт» Зубехина М.В. обратилась с иском к ООО «ТД «Агромир» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 31.07.2019 как крупной сделки с заинтересованностью, не получившей надлежащего одобрения. В удовлетворении требований было отказано — суды трёх инстанций констатировали пропуск срока исковой давности (при этом суд кассационной инстанции в постановлении от 08.10.2024 дополнительно указал, что одобрение сделки на собрании 30.05.2022 являлось ненадлежащим, поскольку все проголосовавшие участники имели заинтересованность в её совершении). После вынесения итогового судебного акта привлечённое к участию в деле третье лицо — ООО «Агрогруппа Черноземье» — обратилось с заявлением о взыскании с Зубехиной М.В. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 120 000 руб.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили заявление
🌀 ООО «Агрогруппа Черноземье» занимало активную процессуальную позицию: участвовало в судебных заседаниях, представляло отзывы и письменные пояснения, участвовало в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств;
🌀 Третье лицо выступало на стороне ответчика, возражало против иска и апелляционной и кассационной жалоб Зубехиной М.В., что способствовало принятию судебного акта фактически в защиту его интересов;
🌀 Факт несения расходов в размере 120 000 руб. документально подтверждён, размер признан разумным.
Позиция суда округа:
📎 Об условиях возмещения расходов третьего лица: ч. 5.1 ст. 110 АПК РФ и п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 допускают взыскание судебных издержек в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, лишь в том случае, если его фактическое процессуальное поведение непосредственно способствовало принятию судебного акта; простое участие в заседаниях и представление позиции, полностью совпадающей с позицией ответчика, таким основанием не является;
📎 Об отсутствии у третьего лица самостоятельного правового интереса в деле: ООО «Агрогруппа Черноземье» не являлось ни стороной оспариваемого договора, ни участником ООО «ТамбовЭкоПродукт»; судебный акт объективно не мог повлиять на его права и обязанности по отношению к сторонам спора — вывод о том, что решение состоялось фактически в защиту интересов этого лица, является ошибочным;
📎 О дублировании позиции ответчика: ни в одном из судебных актов по делу доводы или доказательства, представленные именно ООО «Агрогруппа Черноземье», не получили самостоятельной оценки; заявление о пропуске исковой давности было сделано ответчиком ещё 07.06.2022 — до привлечения третьего лица к участию в деле (18.10.2022), — поэтому повторение этого довода третьим лицом не могло повлиять на исход спора; кроме того, ООО «Агрогруппа Черноземье» не обосновало возможность заявлять об исковой давности, поскольку не подтвердило наличие риска предъявления к нему регрессного требования со стороны ответчика.
Определение и постановление нижестоящих судов отменены; в удовлетворении заявления ООО «Агрогруппа Черноземье» о взыскании судебных расходов отказано в полном объёме.
Постановление АС ЦО от 02.03.2026 по делу № А64-2463/2022
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#судебные_расходы
#третьи_лица
Участник ООО «ТамбовЭкоПродукт» Зубехина М.В. обратилась с иском к ООО «ТД «Агромир» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 31.07.2019 как крупной сделки с заинтересованностью, не получившей надлежащего одобрения. В удовлетворении требований было отказано — суды трёх инстанций констатировали пропуск срока исковой давности (при этом суд кассационной инстанции в постановлении от 08.10.2024 дополнительно указал, что одобрение сделки на собрании 30.05.2022 являлось ненадлежащим, поскольку все проголосовавшие участники имели заинтересованность в её совершении). После вынесения итогового судебного акта привлечённое к участию в деле третье лицо — ООО «Агрогруппа Черноземье» — обратилось с заявлением о взыскании с Зубехиной М.В. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 120 000 руб.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили заявление
🌀 ООО «Агрогруппа Черноземье» занимало активную процессуальную позицию: участвовало в судебных заседаниях, представляло отзывы и письменные пояснения, участвовало в рассмотрении заявления о фальсификации доказательств;
🌀 Третье лицо выступало на стороне ответчика, возражало против иска и апелляционной и кассационной жалоб Зубехиной М.В., что способствовало принятию судебного акта фактически в защиту его интересов;
🌀 Факт несения расходов в размере 120 000 руб. документально подтверждён, размер признан разумным.
Позиция суда округа:
📎 Об условиях возмещения расходов третьего лица: ч. 5.1 ст. 110 АПК РФ и п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 допускают взыскание судебных издержек в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, лишь в том случае, если его фактическое процессуальное поведение непосредственно способствовало принятию судебного акта; простое участие в заседаниях и представление позиции, полностью совпадающей с позицией ответчика, таким основанием не является;
📎 Об отсутствии у третьего лица самостоятельного правового интереса в деле: ООО «Агрогруппа Черноземье» не являлось ни стороной оспариваемого договора, ни участником ООО «ТамбовЭкоПродукт»; судебный акт объективно не мог повлиять на его права и обязанности по отношению к сторонам спора — вывод о том, что решение состоялось фактически в защиту интересов этого лица, является ошибочным;
📎 О дублировании позиции ответчика: ни в одном из судебных актов по делу доводы или доказательства, представленные именно ООО «Агрогруппа Черноземье», не получили самостоятельной оценки; заявление о пропуске исковой давности было сделано ответчиком ещё 07.06.2022 — до привлечения третьего лица к участию в деле (18.10.2022), — поэтому повторение этого довода третьим лицом не могло повлиять на исход спора; кроме того, ООО «Агрогруппа Черноземье» не обосновало возможность заявлять об исковой давности, поскольку не подтвердило наличие риска предъявления к нему регрессного требования со стороны ответчика.
Определение и постановление нижестоящих судов отменены; в удовлетворении заявления ООО «Агрогруппа Черноземье» о взыскании судебных расходов отказано в полном объёме.
Постановление АС ЦО от 02.03.2026 по делу № А64-2463/2022
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
👍6❤3🤯1
ЦБ: обращение криптовалют и ЦФА должно постепенно сближаться
Обращение криптовалют и цифровых финансовых активов (ЦФА) в России должно постепенно сближаться и проходить в информационных системах цифровых депозитариев, сказала глава ЦБ Эльвира Набиуллина в ходе ежегодной встречи банкиров с регулятором.
"Идет обсуждение закона о регулировании криптовалют, а и криптовалюты, и цифровые финансовые активы - это цифровые активы. И мы считаем, что обращение в России и криптовалют, и цифровых финансовых активов должно постепенно сближаться и проходить в информационных системах цифровых депозитариев, что должны быть единые правила взаимодействия этих цифровых депозитариев между собой, с брокерами, с биржами, с биржевой инфраструктурой, а также с открытыми блокчейнами", - сказала Набиуллина.
Глава ЦБ напомнила, что законопроект о введении регулирования криптовалют подразумевает и изменения регулирования в области цифровых финансовых активов. В том числе планируется разрешить выпуск цифровых финансовых активов в открытых системах. "Это важно для привлечения инвестиций, для проведения трансграничных расчетов. И обеспечивать такой выпуск могут только операторы информационных систем ЦФА. При этом возможность выпуска ЦФА внутри этих операторов также сохранится", - отметила Набиуллина.
По ее словам, ЦФА должны быть лучше интегрированы в финансовую систему - и поэтому регулятор хочет допустить и брокеров, и управляющих к совершению сделок с ними, допустить на организованные торги.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
Обращение криптовалют и цифровых финансовых активов (ЦФА) в России должно постепенно сближаться и проходить в информационных системах цифровых депозитариев, сказала глава ЦБ Эльвира Набиуллина в ходе ежегодной встречи банкиров с регулятором.
"Идет обсуждение закона о регулировании криптовалют, а и криптовалюты, и цифровые финансовые активы - это цифровые активы. И мы считаем, что обращение в России и криптовалют, и цифровых финансовых активов должно постепенно сближаться и проходить в информационных системах цифровых депозитариев, что должны быть единые правила взаимодействия этих цифровых депозитариев между собой, с брокерами, с биржами, с биржевой инфраструктурой, а также с открытыми блокчейнами", - сказала Набиуллина.
Глава ЦБ напомнила, что законопроект о введении регулирования криптовалют подразумевает и изменения регулирования в области цифровых финансовых активов. В том числе планируется разрешить выпуск цифровых финансовых активов в открытых системах. "Это важно для привлечения инвестиций, для проведения трансграничных расчетов. И обеспечивать такой выпуск могут только операторы информационных систем ЦФА. При этом возможность выпуска ЦФА внутри этих операторов также сохранится", - отметила Набиуллина.
По ее словам, ЦФА должны быть лучше интегрированы в финансовую систему - и поэтому регулятор хочет допустить и брокеров, и управляющих к совершению сделок с ними, допустить на организованные торги.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
🔥3❤2👍1🙏1💯1
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 При частичном удовлетворении иска неимущественного характера судебные расходы ответчика не могут быть возложены на истца — пропорциональное распределение к таким требованиям не применяется
📎 Отчуждение товарного знака по заниженной цене в условиях корпоративного конфликта в пользу подконтрольного кредитору лица признано недействительным
📎 Практика ВС РФ по корпоративным спорам за II полугодие 2025
📎 Партнёрский бизнес: о чём надо договориться владельцам компании?
📎 Готовимся к дискуссии об опционах – запускаю опросы
👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК
📎 При частичном удовлетворении иска неимущественного характера судебные расходы ответчика не могут быть возложены на истца — пропорциональное распределение к таким требованиям не применяется
📎 Отчуждение товарного знака по заниженной цене в условиях корпоративного конфликта в пользу подконтрольного кредитору лица признано недействительным
📎 Практика ВС РФ по корпоративным спорам за II полугодие 2025
📎 Партнёрский бизнес: о чём надо договориться владельцам компании?
📎 Готовимся к дискуссии об опционах – запускаю опросы
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК
Дорогие девушки, поздравляем вас с 8 Марта! 🌸
Пусть в жизни будет больше поводов для радости, приятных встреч, вдохновения и тёплых моментов. Пусть каждый день приносит что-то хорошее — будь то маленькие победы, добрые слова или просто хорошее настроение.
Желаем вам лёгкости, гармонии, уверенности в себе и побольше времени на то, что действительно делает вас счастливыми. 💫
👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК
Пусть в жизни будет больше поводов для радости, приятных встреч, вдохновения и тёплых моментов. Пусть каждый день приносит что-то хорошее — будь то маленькие победы, добрые слова или просто хорошее настроение.
Желаем вам лёгкости, гармонии, уверенности в себе и побольше времени на то, что действительно делает вас счастливыми. 💫
👉🏻 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤15
Решение собрания об установлении взносов, принятое без необходимого кворума, ничтожно и не может быть положено в основу взыскания
#корпоративные_споры
#решения_собраний
Березовская ассоциация садоводческих товариществ «Южная» (далее — ассоциация) обратилась с иском к СНТ «Геодезист» (член ассоциации) о взыскании 341 250 руб. задолженности по целевым и членским взносам за 2021–2022 годы и 48 264 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Товарищество заявило встречный иск о признании недействительными решений общих собраний членов ассоциации от 10.05.2021 и от 10.05.2022. Согласно уставу ассоциации решение об определении размера взносов и порядке их внесения принимается единогласно всеми членами. На собрании 10.05.2021 формально присутствовали 14 из 15 членов, однако подпись председателя СНТ «Геодезист» Трушина А.А. в протоколе отсутствует; по данным товарищества, реальное число участников составило 13 человек. Доказательств надлежащего уведомления членов ассоциации о проведении собрания в материалах дела не имеется.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: первоначальный иск удовлетворён частично (взносы за 2021 год — 236 250 руб. и проценты), встречный иск удовлетворён частично (признаны недействительными решения собрания от 10.05.2022)
🌀 Председатель СНТ «Геодезист» присутствовал на собрании 10.05.2021 и голосовал по всем вопросам, что подтверждено свидетельскими показаниями; отсутствие подписи в протоколе не опровергает действительность отражённых в нём обстоятельств;
🌀 Существенных нарушений порядка подготовки и проведения собрания от 10.05.2021 не установлено;
🌀 Товарищество пропустило шестимесячный срок исковой давности на оспаривание решения от 10.05.2021 (срок истёк 10.11.2021, встречный иск подан 20.10.2023);
🌀 Решение собрания от 10.05.2022 признано ничтожным в части, в связи с чем во взыскании взносов за 2022 год отказано.
Позиция суда округа:
📎 О ничтожности решения собрания от 10.05.2021: устав ассоциации требует единогласного одобрения всеми членами решения о размере взносов; при реальном числе участников менее 15 необходимый кворум не достигнут; решение собрания, принятое без соблюдения требования о кворуме, является ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ и не порождает правовых последствий с момента принятия;
📎 О недопустимости свидетельских показаний: участие в собрании по принятию финансовых вопросов не может подтверждаться свидетельскими показаниями, поскольку это противоречит принципам документальной фиксации корпоративных решений и требованиям о допустимости доказательств (ст. 68 АПК РФ); единственным допустимым доказательством является протокол собрания с подписью участника;
📎 О неприменимости срока исковой давности: ссылки на пропуск срока исковой давности не имеют правового значения, поскольку возражение о ничтожности решения оценивается судом по существу независимо от истечения срока давности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ № 25); при этом доказательств того, что товарищество до предъявления к нему иска знало или должно было знать о решениях собрания от 10.05.2021, не представлено;
📎 О размере взносов при отсутствии решения собрания: в случае ничтожности решения собрания размер расходов на содержание общего имущества должен определяться исходя из их экономической обоснованности, целесообразности и разумности; утверждённый собранием размер платы не может устанавливаться произвольно и должен соответствовать доле собственника в праве на общее имущество (ст. 259.4 ГК РФ).
Решение и постановление отменены в части рассмотрения исковых требований ассоциации, встречных исковых требований товарищества и распределения судебных расходов; дело в отменённой части направлено на новое рассмотрение. В части признания недействительными решений собрания от 10.05.2022 судебные акты оставлены без изменения.
Постановление АС ЗСО от 06.03.2026 по делу № А45-28582/2023
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#корпоративные_споры
#решения_собраний
Березовская ассоциация садоводческих товариществ «Южная» (далее — ассоциация) обратилась с иском к СНТ «Геодезист» (член ассоциации) о взыскании 341 250 руб. задолженности по целевым и членским взносам за 2021–2022 годы и 48 264 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Товарищество заявило встречный иск о признании недействительными решений общих собраний членов ассоциации от 10.05.2021 и от 10.05.2022. Согласно уставу ассоциации решение об определении размера взносов и порядке их внесения принимается единогласно всеми членами. На собрании 10.05.2021 формально присутствовали 14 из 15 членов, однако подпись председателя СНТ «Геодезист» Трушина А.А. в протоколе отсутствует; по данным товарищества, реальное число участников составило 13 человек. Доказательств надлежащего уведомления членов ассоциации о проведении собрания в материалах дела не имеется.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: первоначальный иск удовлетворён частично (взносы за 2021 год — 236 250 руб. и проценты), встречный иск удовлетворён частично (признаны недействительными решения собрания от 10.05.2022)
🌀 Председатель СНТ «Геодезист» присутствовал на собрании 10.05.2021 и голосовал по всем вопросам, что подтверждено свидетельскими показаниями; отсутствие подписи в протоколе не опровергает действительность отражённых в нём обстоятельств;
🌀 Существенных нарушений порядка подготовки и проведения собрания от 10.05.2021 не установлено;
🌀 Товарищество пропустило шестимесячный срок исковой давности на оспаривание решения от 10.05.2021 (срок истёк 10.11.2021, встречный иск подан 20.10.2023);
🌀 Решение собрания от 10.05.2022 признано ничтожным в части, в связи с чем во взыскании взносов за 2022 год отказано.
Позиция суда округа:
📎 О ничтожности решения собрания от 10.05.2021: устав ассоциации требует единогласного одобрения всеми членами решения о размере взносов; при реальном числе участников менее 15 необходимый кворум не достигнут; решение собрания, принятое без соблюдения требования о кворуме, является ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ и не порождает правовых последствий с момента принятия;
📎 О недопустимости свидетельских показаний: участие в собрании по принятию финансовых вопросов не может подтверждаться свидетельскими показаниями, поскольку это противоречит принципам документальной фиксации корпоративных решений и требованиям о допустимости доказательств (ст. 68 АПК РФ); единственным допустимым доказательством является протокол собрания с подписью участника;
📎 О неприменимости срока исковой давности: ссылки на пропуск срока исковой давности не имеют правового значения, поскольку возражение о ничтожности решения оценивается судом по существу независимо от истечения срока давности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ № 25); при этом доказательств того, что товарищество до предъявления к нему иска знало или должно было знать о решениях собрания от 10.05.2021, не представлено;
📎 О размере взносов при отсутствии решения собрания: в случае ничтожности решения собрания размер расходов на содержание общего имущества должен определяться исходя из их экономической обоснованности, целесообразности и разумности; утверждённый собранием размер платы не может устанавливаться произвольно и должен соответствовать доле собственника в праве на общее имущество (ст. 259.4 ГК РФ).
Решение и постановление отменены в части рассмотрения исковых требований ассоциации, встречных исковых требований товарищества и распределения судебных расходов; дело в отменённой части направлено на новое рассмотрение. В части признания недействительными решений собрания от 10.05.2022 судебные акты оставлены без изменения.
Постановление АС ЗСО от 06.03.2026 по делу № А45-28582/2023
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤8👍2
При истребовании приватизированного государственного имущества суд должен исследовать законность всей цепочки перехода права собственности
#государственная_собственность
#истребование_имущества
Прокуратура Новосибирской области в интересах Российской Федерации обратилась с иском к Курнявкиной Е.А. об истребовании из чужого незаконного владения 9 137 обыкновенных именных акций АО «Санаторий «Краснозерский».
Санаторий был создан в 1965 году на базе дома отдыха как межхозяйственное (межколхозное) предприятие. В 1999 году по результатам проверки Комитет по управлению государственным имуществом установил долю государственной собственности Новосибирской области в имуществе санатория в размере 97%, после чего санаторий преобразован в ГУП.
В 2006 году ОГУП «Санаторий «Краснозерский» приватизировано путём преобразования в ОАО; в составе санатория на момент приватизации функционировал детский санаторно-оздоровительный лагерь круглогодичного действия «Земляничная поляна».
В 2008 году акции проданы на аукционе (признан несостоявшимся), а затем посредством публичного предложения руководителю санатория Курнявкину В.Н. за 68 776 000 руб. После его смерти акции перешли по наследству к Курнявкиной Е.А., которая также оплатила дополнительный выпуск 3 000 акций.
Прокуратура указывала, что санаторий относился к федеральной собственности, приватизация проведена с нарушением законодательного запрета на приватизацию объектов здравоохранения и детских оздоровительных лагерей (ст. 30 Закона о приватизации), а имущество выбыло помимо воли Российской Федерации.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано
🌀 Санаторий создавался колхозами путём добровольного объединения ресурсов, строительство и реконструкция осуществлялись за счёт средств колхозов и централизованного фонда социального страхования колхозников; санаторий относился к колхозно-профсоюзной собственности и никогда не был в ведении центральных органов государственного управления РФ;
🌀 Постановление № 3020-1 о разграничении государственной собственности не подлежит применению ввиду недоказанности финансирования строительства за счёт государственных средств;
🌀 Санаторий не являлся объектом здравоохранения, предназначенным для обслуживания жителей соответствующего поселения, а обслуживал жителей всей Новосибирской области; детский лагерь являлся лишь структурным подразделением и не имел статуса самостоятельного юридического лица;
🌀 Прокуратурой пропущен срок исковой давности, исчисляемый с даты перехода права собственности на акции к Курнявкину В.Н. (09.06.2008).
Позиция суда округа:
📎 О переходе имущества в собственность Новосибирской области: суды не дали правовой оценки обстоятельствам смены собственника — отсутствуют доказательства созыва и проведения согласительной комиссии с участием пайщиков для определения долей в имуществе, а также решения уполномоченных представителей пайщиков о передаче санатория в собственность субъекта РФ; полномочия общего собрания трудового коллектива по распоряжению имуществом, определённым в уставе как доля общественных организаций, судами не исследовались;
📎 О применимости Постановления № 3020-1: из выписок из реестра государственной собственности Новосибирской области следует, что основанием возникновения права собственности региона на ряд объектов санатория указано именно Постановление № 3020-1, что в отсутствие надлежащей процедуры разграничения собственности может свидетельствовать об отнесении имущества к федеральной собственности;
📎 О запрете приватизации детского лагеря: законодательство связывает ограничения на приватизацию не с наличием у объекта статуса юридического лица, а с его целевым назначением и социальной функцией.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 06.03.2026 по делу № А45-26322/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#государственная_собственность
#истребование_имущества
Прокуратура Новосибирской области в интересах Российской Федерации обратилась с иском к Курнявкиной Е.А. об истребовании из чужого незаконного владения 9 137 обыкновенных именных акций АО «Санаторий «Краснозерский».
Санаторий был создан в 1965 году на базе дома отдыха как межхозяйственное (межколхозное) предприятие. В 1999 году по результатам проверки Комитет по управлению государственным имуществом установил долю государственной собственности Новосибирской области в имуществе санатория в размере 97%, после чего санаторий преобразован в ГУП.
В 2006 году ОГУП «Санаторий «Краснозерский» приватизировано путём преобразования в ОАО; в составе санатория на момент приватизации функционировал детский санаторно-оздоровительный лагерь круглогодичного действия «Земляничная поляна».
В 2008 году акции проданы на аукционе (признан несостоявшимся), а затем посредством публичного предложения руководителю санатория Курнявкину В.Н. за 68 776 000 руб. После его смерти акции перешли по наследству к Курнявкиной Е.А., которая также оплатила дополнительный выпуск 3 000 акций.
Прокуратура указывала, что санаторий относился к федеральной собственности, приватизация проведена с нарушением законодательного запрета на приватизацию объектов здравоохранения и детских оздоровительных лагерей (ст. 30 Закона о приватизации), а имущество выбыло помимо воли Российской Федерации.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: в иске отказано
🌀 Санаторий создавался колхозами путём добровольного объединения ресурсов, строительство и реконструкция осуществлялись за счёт средств колхозов и централизованного фонда социального страхования колхозников; санаторий относился к колхозно-профсоюзной собственности и никогда не был в ведении центральных органов государственного управления РФ;
🌀 Постановление № 3020-1 о разграничении государственной собственности не подлежит применению ввиду недоказанности финансирования строительства за счёт государственных средств;
🌀 Санаторий не являлся объектом здравоохранения, предназначенным для обслуживания жителей соответствующего поселения, а обслуживал жителей всей Новосибирской области; детский лагерь являлся лишь структурным подразделением и не имел статуса самостоятельного юридического лица;
🌀 Прокуратурой пропущен срок исковой давности, исчисляемый с даты перехода права собственности на акции к Курнявкину В.Н. (09.06.2008).
Позиция суда округа:
📎 О переходе имущества в собственность Новосибирской области: суды не дали правовой оценки обстоятельствам смены собственника — отсутствуют доказательства созыва и проведения согласительной комиссии с участием пайщиков для определения долей в имуществе, а также решения уполномоченных представителей пайщиков о передаче санатория в собственность субъекта РФ; полномочия общего собрания трудового коллектива по распоряжению имуществом, определённым в уставе как доля общественных организаций, судами не исследовались;
📎 О применимости Постановления № 3020-1: из выписок из реестра государственной собственности Новосибирской области следует, что основанием возникновения права собственности региона на ряд объектов санатория указано именно Постановление № 3020-1, что в отсутствие надлежащей процедуры разграничения собственности может свидетельствовать об отнесении имущества к федеральной собственности;
📎 О запрете приватизации детского лагеря: законодательство связывает ограничения на приватизацию не с наличием у объекта статуса юридического лица, а с его целевым назначением и социальной функцией.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 06.03.2026 по делу № А45-26322/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
😁3❤1💯1
Минфин хочет получать информацию о непубличных кредитных рейтингах
Минфин выступил с замечанием к подготовленному депутатами законопроекту о введении в российском праве института непубличных кредитных рейтингов. В круг получателей информации о таких рейтингах планируется включить только рейтингуемые лица и ЦБ, ведомство настаивает на включении в него Минфина.
Позиция ведомства изложена в письме заместителя министра финансов Ивана Чебескова в комитет Госдумы по финансовому рынку.
По действующему закону о кредитных рейтинговых агентствах, информация о присвоенных рейтингах должна быть доступна неограниченному кругу лиц. Подготовленный, но еще не внесенный в Госдуму законопроект, данное требование исключает и вводит новую статью 14.1, регулирующую режим непубличных рейтингов. Круг лиц, которым агентство вправе раскрывать информацию о непубличном рейтинге, должен быть закреплен в договоре, распространение сведений за его пределами запрещено для всех сторон.
Перевод рейтинга в публичный возможен добровольно, по заявлению рейтингуемого лица или принудительно, если другое агентство присвоит публичный рейтинг тому же объекту. Одновременное наличие публичного и непубличного рейтинга по одному объекту не допускается. Банк России получает право устанавливать дополнительные требования к раскрытию информации о непубличных рейтингах.
Минфин предъявил к документу два замечания.
Первое носит юридико-технический характер: формулировка полномочий ЦБ, по оценке ведомства, не содержит закрытого перечня и допускает расширительное толкование. "В этой связи представляется целесообразным конкретизация перечня реализуемых полномочий в рамках указанной нормы", - говорится в письме Минфина.
Второе замечание касается доступа к информации о непубличных кредитных рейтингах. Согласно законопроекту, доступ к сведениям о непубличном рейтинге ограничен за исключением лиц, определенных договором об осуществлении рейтинговых действий и Банка России. Минфин напоминает, что является федеральным органом власти, ответственным за выработку государственной политики в сфере финансовых рынков, банковской деятельности. "В связи с чем информация о непубличных кредитных рейтингах, характеризующая уровень кредитного риска и финансовую устойчивость рейтингуемых лиц, является необходимой для Минфина в целях выработки решений в сфере развития финансового рынка", - говорится в письме ведомства.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
Минфин выступил с замечанием к подготовленному депутатами законопроекту о введении в российском праве института непубличных кредитных рейтингов. В круг получателей информации о таких рейтингах планируется включить только рейтингуемые лица и ЦБ, ведомство настаивает на включении в него Минфина.
Позиция ведомства изложена в письме заместителя министра финансов Ивана Чебескова в комитет Госдумы по финансовому рынку.
По действующему закону о кредитных рейтинговых агентствах, информация о присвоенных рейтингах должна быть доступна неограниченному кругу лиц. Подготовленный, но еще не внесенный в Госдуму законопроект, данное требование исключает и вводит новую статью 14.1, регулирующую режим непубличных рейтингов. Круг лиц, которым агентство вправе раскрывать информацию о непубличном рейтинге, должен быть закреплен в договоре, распространение сведений за его пределами запрещено для всех сторон.
Перевод рейтинга в публичный возможен добровольно, по заявлению рейтингуемого лица или принудительно, если другое агентство присвоит публичный рейтинг тому же объекту. Одновременное наличие публичного и непубличного рейтинга по одному объекту не допускается. Банк России получает право устанавливать дополнительные требования к раскрытию информации о непубличных рейтингах.
Минфин предъявил к документу два замечания.
Первое носит юридико-технический характер: формулировка полномочий ЦБ, по оценке ведомства, не содержит закрытого перечня и допускает расширительное толкование. "В этой связи представляется целесообразным конкретизация перечня реализуемых полномочий в рамках указанной нормы", - говорится в письме Минфина.
Второе замечание касается доступа к информации о непубличных кредитных рейтингах. Согласно законопроекту, доступ к сведениям о непубличном рейтинге ограничен за исключением лиц, определенных договором об осуществлении рейтинговых действий и Банка России. Минфин напоминает, что является федеральным органом власти, ответственным за выработку государственной политики в сфере финансовых рынков, банковской деятельности. "В связи с чем информация о непубличных кредитных рейтингах, характеризующая уровень кредитного риска и финансовую устойчивость рейтингуемых лиц, является необходимой для Минфина в целях выработки решений в сфере развития финансового рынка", - говорится в письме ведомства.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤3
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Заверения в M&A и инвестиционных сделках: кейсы
В любой сделке есть граница проверки. Даже самый глубокий due diligence не даёт полной картины. Бизнес – закрытая система. Часть информации находится у менеджмента, часть – в бухгалтерии, часть – в истории отношений с контрагентами, а часть проявляется только спустя время. Поэтому договор всегда выполняет ещё одну функцию. Он фиксирует, кто принимает на себя риск неизвестных обстоятельств.
Здесь и появляется нужда в заверениях. По сути, сторона сделки подтверждает, что определённые факты соответствуют действительности. И если впоследствии выясняется обратное – наступают заранее согласованные последствия. Именно поэтому институт заверений об обстоятельствах за последние годы стал одним из наиболее обсуждаемых в российском договорном праве. Судебная практика по статье 431.2 ГК РФ активно формируется именно на материале корпоративных и инвестиционных сделок.
Важных вопросов тут много. На что именно может полагаться покупатель? И какой стандарт поведения суды ожидают от сторон сделки? Чтобы понять, как это работает на практике, имеет смысл посмотреть на несколько показательных кейсов.
Кейс №1. Дело «Донское» – суд проверяет не только текст договора, но и поведение покупателя
Сд сформулировал довольно строгий подход к покупателю. Получить заверения – недостаточно. Покупатель должен проявлять разумную осмотрительность и предпринять действия для проверки состояния приобретаемого актива. Заинтересованное лицо должно запросить документы, выяснить фактическое состояние имущества и наличие обременений. Институт заверений об обстоятельствах основан на принципе добросовестности. А это означает, что требовать ответственность за недостоверные заверения может только сторона, которая сама действовала добросовестно. Если покупатель знал о проблеме или мог без особых усилий её выявить, рассчитывать на защиту через заверения становится гораздо сложнее. В такой ситуации суд может прийти к выводу, что сторона сознательно приняла на себя соответствующий риск. Заверения не заменяют проверку актива. Они работают только там, где проверка объективно ограничена.
Кейс №2. «Трастфорекс» – заверения могут охватывать будущие последствия уже существующих нарушений
Верховный Суд уточнил, что аверения могут касаться не только текущего состояния бизнеса, но и обстоятельств, последствия которых проявятся позже. Речь шла о нарушениях в деятельности общества, которые существовали на момент сделки, но их последствия стали очевидны уже после её закрытия. Нижестоящие суды исходили из формального подхода. Верховный Суд с этим не согласился. Суд указал, что продавец может нести ответственность, если на момент сделки уже существовали обстоятельства, из которых позднее возникли негативные последствия для покупателя. Даже если сами последствия проявились спустя время. Для M&A-сделок это принципиально. Значительная часть рисков бизнеса раскрывается только после закрытия сделки – налоговые претензии, проверки регуляторов, корпоративные конфликты, обязательства перед контрагентами. Именно поэтому формулировки заверений должны учитывать не только текущее состояние бизнеса, но и отсутствие обстоятельств, которые могут привести к негативным последствиям в будущем.
Продолжение в посте ниже.
🗣 Юлия Михальчук
В любой сделке есть граница проверки. Даже самый глубокий due diligence не даёт полной картины. Бизнес – закрытая система. Часть информации находится у менеджмента, часть – в бухгалтерии, часть – в истории отношений с контрагентами, а часть проявляется только спустя время. Поэтому договор всегда выполняет ещё одну функцию. Он фиксирует, кто принимает на себя риск неизвестных обстоятельств.
Здесь и появляется нужда в заверениях. По сути, сторона сделки подтверждает, что определённые факты соответствуют действительности. И если впоследствии выясняется обратное – наступают заранее согласованные последствия. Именно поэтому институт заверений об обстоятельствах за последние годы стал одним из наиболее обсуждаемых в российском договорном праве. Судебная практика по статье 431.2 ГК РФ активно формируется именно на материале корпоративных и инвестиционных сделок.
Важных вопросов тут много. На что именно может полагаться покупатель? И какой стандарт поведения суды ожидают от сторон сделки? Чтобы понять, как это работает на практике, имеет смысл посмотреть на несколько показательных кейсов.
Кейс №1. Дело «Донское» – суд проверяет не только текст договора, но и поведение покупателя
Сд сформулировал довольно строгий подход к покупателю. Получить заверения – недостаточно. Покупатель должен проявлять разумную осмотрительность и предпринять действия для проверки состояния приобретаемого актива. Заинтересованное лицо должно запросить документы, выяснить фактическое состояние имущества и наличие обременений. Институт заверений об обстоятельствах основан на принципе добросовестности. А это означает, что требовать ответственность за недостоверные заверения может только сторона, которая сама действовала добросовестно. Если покупатель знал о проблеме или мог без особых усилий её выявить, рассчитывать на защиту через заверения становится гораздо сложнее. В такой ситуации суд может прийти к выводу, что сторона сознательно приняла на себя соответствующий риск. Заверения не заменяют проверку актива. Они работают только там, где проверка объективно ограничена.
Кейс №2. «Трастфорекс» – заверения могут охватывать будущие последствия уже существующих нарушений
Верховный Суд уточнил, что аверения могут касаться не только текущего состояния бизнеса, но и обстоятельств, последствия которых проявятся позже. Речь шла о нарушениях в деятельности общества, которые существовали на момент сделки, но их последствия стали очевидны уже после её закрытия. Нижестоящие суды исходили из формального подхода. Верховный Суд с этим не согласился. Суд указал, что продавец может нести ответственность, если на момент сделки уже существовали обстоятельства, из которых позднее возникли негативные последствия для покупателя. Даже если сами последствия проявились спустя время. Для M&A-сделок это принципиально. Значительная часть рисков бизнеса раскрывается только после закрытия сделки – налоговые претензии, проверки регуляторов, корпоративные конфликты, обязательства перед контрагентами. Именно поэтому формулировки заверений должны учитывать не только текущее состояние бизнеса, но и отсутствие обстоятельств, которые могут привести к негативным последствиям в будущем.
Продолжение в посте ниже.
🗣 Юлия Михальчук
❤5
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Продолжение поста про кейсы о заверениях и гарантиях в сделках M&A
Кейс №3. «Главкрымвино» – стандарт поведения покупателя зависит от его роли в бизнесе
Суд указал, что само по себе отсутствие due diligence не лишает покупателя права на защиту. Ключевой вопрос – знал ли покупатель о недостоверности заверений. Если покупатель выступает внешним инвестором, его доступ к информации объективно ограничен. Он зависит от того, какие документы раскрывает продавец и в каком объёме. В такой ситуации стандарт поведения покупателя ниже. Другая ситуация – когда покупатель уже находится внутри бизнеса. Например, является партнёром, менеджером или участником общества. В таком случае суд может исходить из того, что он не мог не знать реального положения дел. Именно поэтому при анализе спора суды всё чаще смотрят на контекст сделки. Кто именно покупатель. Какой доступ к информации у него был до сделки. И какие сведения он мог получить самостоятельно.
Последующая практика. Доступ к документам не равен полной осведомлённости
В более поздней практике суды начали проводить ещё одну важную границу. Сам факт предоставления документов для предсделочной проверки не означает, что покупатель полностью осведомлён о состоянии бизнеса. Доступ к информации в рамках due diligence не равен уровню знания, которым обладает участник общества. Финансовая или аудиторская проверка сама по себе не лишает покупателя права ссылаться на недостоверность заверений. Особенно если стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за такие заверения. Это важный сигнал для юристов. Проверка актива – обычная деловая процедура. Она не отменяет значение заверений и не освобождает продавца от ответственности за недостоверную информацию.
Что из этого следует для договорной работы?
Практика последних лет позволяет сформулировать несколько довольно прикладных выводов.
1️⃣ Заверения должны закрывать конкретные риски сделки. Каждое заверение должно быть связано с реальным риском, который влияет на решение о покупке бизнеса или на цену сделки.
2️⃣ Заверения не заменяют due diligence. Суды ожидают, что покупатель проявит разумную осмотрительность и предпримет хотя бы базовые действия для проверки актива.
3️⃣ Важно фиксировать границы проверки. Что именно проверялось? Какие документы были раскрыты? Какие вопросы остались вне проверки? Эти детали нередко становятся ключевыми в судебном споре.
4️⃣ Нужно учитывать статус покупателя. Стандарт поведения внешнего инвестора и действующего участника бизнеса будет оцениваться судом по-разному.
5️⃣ Формулировки заверений должны учитывать будущие риски. Речь идёт не только о текущем состоянии бизнеса, но и об отсутствии обстоятельств, которые могут привести к негативным последствиям после сделки.
6️⃣ Цена ответственности должна быть прописана заранее. Цена, механизм компенсации потерь, лимиты ответственности, сроки предъявления требований, порядок уведомления – всё это должно быть встроено в договорную конструкцию.
🗣 Юлия Михальчук
Кейс №3. «Главкрымвино» – стандарт поведения покупателя зависит от его роли в бизнесе
Суд указал, что само по себе отсутствие due diligence не лишает покупателя права на защиту. Ключевой вопрос – знал ли покупатель о недостоверности заверений. Если покупатель выступает внешним инвестором, его доступ к информации объективно ограничен. Он зависит от того, какие документы раскрывает продавец и в каком объёме. В такой ситуации стандарт поведения покупателя ниже. Другая ситуация – когда покупатель уже находится внутри бизнеса. Например, является партнёром, менеджером или участником общества. В таком случае суд может исходить из того, что он не мог не знать реального положения дел. Именно поэтому при анализе спора суды всё чаще смотрят на контекст сделки. Кто именно покупатель. Какой доступ к информации у него был до сделки. И какие сведения он мог получить самостоятельно.
Последующая практика. Доступ к документам не равен полной осведомлённости
В более поздней практике суды начали проводить ещё одну важную границу. Сам факт предоставления документов для предсделочной проверки не означает, что покупатель полностью осведомлён о состоянии бизнеса. Доступ к информации в рамках due diligence не равен уровню знания, которым обладает участник общества. Финансовая или аудиторская проверка сама по себе не лишает покупателя права ссылаться на недостоверность заверений. Особенно если стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за такие заверения. Это важный сигнал для юристов. Проверка актива – обычная деловая процедура. Она не отменяет значение заверений и не освобождает продавца от ответственности за недостоверную информацию.
Что из этого следует для договорной работы?
Практика последних лет позволяет сформулировать несколько довольно прикладных выводов.
1️⃣ Заверения должны закрывать конкретные риски сделки. Каждое заверение должно быть связано с реальным риском, который влияет на решение о покупке бизнеса или на цену сделки.
2️⃣ Заверения не заменяют due diligence. Суды ожидают, что покупатель проявит разумную осмотрительность и предпримет хотя бы базовые действия для проверки актива.
3️⃣ Важно фиксировать границы проверки. Что именно проверялось? Какие документы были раскрыты? Какие вопросы остались вне проверки? Эти детали нередко становятся ключевыми в судебном споре.
4️⃣ Нужно учитывать статус покупателя. Стандарт поведения внешнего инвестора и действующего участника бизнеса будет оцениваться судом по-разному.
5️⃣ Формулировки заверений должны учитывать будущие риски. Речь идёт не только о текущем состоянии бизнеса, но и об отсутствии обстоятельств, которые могут привести к негативным последствиям после сделки.
6️⃣ Цена ответственности должна быть прописана заранее. Цена, механизм компенсации потерь, лимиты ответственности, сроки предъявления требований, порядок уведомления – всё это должно быть встроено в договорную конструкцию.
🗣 Юлия Михальчук
❤6🔥2
Участник общества не вправе предъявлять прямой иск к бывшему директору об истребовании документов — такое требование принадлежит самому обществу
#корпоративные_споры
#истребование_документов
#косвенный_иск
Захарова М.В. (100% доли, директор ООО «Флер» с 18.12.2023) обратилась с иском к бывшему директору и участнику Захарову В.В. об обязании передать документы и сведения, связанные с деятельностью общества, а также о взыскании судебной неустойки (астрента) в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки. Доля в уставном капитале общества была передана Захаровой М.В. решением суда общей юрисдикции, однако после смены участника Захаров В.В. передал лишь часть документации, сославшись на фактическое прекращение деятельности общества в 2019–2020 годах, расторжение договора на обслуживание «1С», закрытие банковских счетов и ликвидацию печатей.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск частично
🌀 Установлена не опровергнутая ответчиком презумпция нахождения документов у бывшего директора;
🌀 Доводы об отсутствии и невозможности восстановления части документов отклонены;
🌀 Астрент установлен в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки;
🌀 Апелляция приняла отказ от части требований по ряду договоров, исключила из перечня электронную базу «1С».
Позиция суда округа:
📎 О ненадлежащем истце: законодательство не предоставляет участнику ООО права на предъявление прямого иска к бывшему директору о передаче документов — обязанность по хранению документов возложена на само общество, ему же принадлежит соответствующее требование. Суды могли рассмотреть иск как косвенный (в интересах общества), однако общество привлечено лишь третьим лицом, а требования удовлетворены в пользу участника, что не соответствует его правовому статусу;
📎 О неисполнимости судебного акта: суды не исследовали вопрос объективной возможности передачи каждого из истребуемых документов. Ответчик указывал, что учётная политика и рабочий план счетов не утверждались, приказы о вступлении в должность не имеют практического значения, счета контрагентов не являются первичными документами. Часть документов относится к периодам за пределами срока исковой давности, при этом не установлено, что их отсутствие затрудняет деятельность общества;
📎 О возможности восстановления документов: общество как контрагент ресурсоснабжающих организаций может обратиться за восстановлением документов непосредственно к другой стороне договора, тогда как бывший директор, не состоящий с контрагентами в договорной связи, такой возможности лишён.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 06.03.2026 по делу № А70-18866/2023
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#корпоративные_споры
#истребование_документов
#косвенный_иск
Захарова М.В. (100% доли, директор ООО «Флер» с 18.12.2023) обратилась с иском к бывшему директору и участнику Захарову В.В. об обязании передать документы и сведения, связанные с деятельностью общества, а также о взыскании судебной неустойки (астрента) в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки. Доля в уставном капитале общества была передана Захаровой М.В. решением суда общей юрисдикции, однако после смены участника Захаров В.В. передал лишь часть документации, сославшись на фактическое прекращение деятельности общества в 2019–2020 годах, расторжение договора на обслуживание «1С», закрытие банковских счетов и ликвидацию печатей.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск частично
🌀 Установлена не опровергнутая ответчиком презумпция нахождения документов у бывшего директора;
🌀 Доводы об отсутствии и невозможности восстановления части документов отклонены;
🌀 Астрент установлен в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки;
🌀 Апелляция приняла отказ от части требований по ряду договоров, исключила из перечня электронную базу «1С».
Позиция суда округа:
📎 О ненадлежащем истце: законодательство не предоставляет участнику ООО права на предъявление прямого иска к бывшему директору о передаче документов — обязанность по хранению документов возложена на само общество, ему же принадлежит соответствующее требование. Суды могли рассмотреть иск как косвенный (в интересах общества), однако общество привлечено лишь третьим лицом, а требования удовлетворены в пользу участника, что не соответствует его правовому статусу;
📎 О неисполнимости судебного акта: суды не исследовали вопрос объективной возможности передачи каждого из истребуемых документов. Ответчик указывал, что учётная политика и рабочий план счетов не утверждались, приказы о вступлении в должность не имеют практического значения, счета контрагентов не являются первичными документами. Часть документов относится к периодам за пределами срока исковой давности, при этом не установлено, что их отсутствие затрудняет деятельность общества;
📎 О возможности восстановления документов: общество как контрагент ресурсоснабжающих организаций может обратиться за восстановлением документов непосредственно к другой стороне договора, тогда как бывший директор, не состоящий с контрагентами в договорной связи, такой возможности лишён.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 06.03.2026 по делу № А70-18866/2023
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
1👍4❤2🔥2
Forwarded from Юлия Михальчук • Адвокат
Победили в корпспоре на втором круге — рассказываю, как это было
Два круга. Шесть инстанций. Три команды юристов у оппонента. Пять побед в нашу пользу. И самая главная — сегодня. Закрепили победу в кассации.
Процесс был непростым. Первые две инстанции мы выиграли. Затем кассация отправила дело на новый круг и дала достаточно конкретные указания, какие вопросы необходимо дополнительно исследовать. На новом рассмотрении эти указания были подробно разобраны и проработаны. У оппонента, по сути, не появилось новых сильных аргументов, которые могли бы изменить ход дела. В материалах оставалось слишком много противоречий, немного фантазий и искаженного восприятия норм закона.
Спор возник вокруг реализации преимущественного права покупки доли. Наш доверитель своевременно акцептовал оферту на покупку доли в ООО. После этого продавец решил отказаться от сделки и начал утверждать, что оферту не направлял, цена доли занижена и проч. По ходу процесса стало очевидно, что изначально продавец и не планировал продавать долю участникам общества. Скорее речь шла о внутренней перестановке актива внутри группы компаний, подконтрольной продавцу. Внешне соблюдается процедура продажи, но фактической передачи доли третьим лицам никто не планирует, идёт лишь перестановка актива в своем контуре.
Корпоративное право устроено так, что даже в таких ситуациях формальные процедуры должны соблюдаться строго. Если запускается механизм продажи доли, преимущественное право участников начинает работать независимо от того, какие планы были у продавца внутри группы.
По делу возникло много интересных юридических вопросов. Например:
❓ должен ли оригинал оферты передаваться в общество или он может оставаться у продавца? ❓ требуется ли нотариальная форма акцепта или достаточно простой письменной? ❓ как трактовать формулировку акцепта «готов реализовать право покупки» – это акцепт или только намерение акцептовать? ❓ как определять рыночную стоимость доли – только по отчётам оценщиков или с учётом фактических торгов, на которых долю никто не купил? ❓ можно ли считать цену невыгодной для продавца, если она выше той стоимости, по которой доля была когда-то приобретена и сам же продавец указал её в оферте?
Если поднять все тома этого дела, таких вопросов там десятки. На многие из них нет прямого ответа ни в законе, ни в сложившейся судебной практике. Поэтому работа по проекту получилась очень плотной.
За время процесса было подготовлено огромное количество материалов. Только наша правовая позиция со всеми дополнениями, пояснениями и ходатайствами заняла больше 350 страниц, не считая доказательств.
Внутри проекта было много интересной работы. Обсуждения с нотариусами, консультации с оценщиками, мозговые штурмы внутри команды. Приходилось разбирать множество нюансов и выстраивать позицию так, чтобы она выдерживала проверку на каждом новом витке процесса.
Сегодня, наконец, можно выдохнуть. Ждём полный текст постановления кассации. Интересно посмотреть, какие именно аргументы суд положил в основу и как он оценил наши возражения на кассационную жалобу. Это дело точно останется в нашей внутренней библиотеке кейсов как один из самых насыщенных корпоративных процессов последних лет.
🗣 Юлия Михальчук
Два круга. Шесть инстанций. Три команды юристов у оппонента. Пять побед в нашу пользу. И самая главная — сегодня. Закрепили победу в кассации.
Процесс был непростым. Первые две инстанции мы выиграли. Затем кассация отправила дело на новый круг и дала достаточно конкретные указания, какие вопросы необходимо дополнительно исследовать. На новом рассмотрении эти указания были подробно разобраны и проработаны. У оппонента, по сути, не появилось новых сильных аргументов, которые могли бы изменить ход дела. В материалах оставалось слишком много противоречий, немного фантазий и искаженного восприятия норм закона.
Спор возник вокруг реализации преимущественного права покупки доли. Наш доверитель своевременно акцептовал оферту на покупку доли в ООО. После этого продавец решил отказаться от сделки и начал утверждать, что оферту не направлял, цена доли занижена и проч. По ходу процесса стало очевидно, что изначально продавец и не планировал продавать долю участникам общества. Скорее речь шла о внутренней перестановке актива внутри группы компаний, подконтрольной продавцу. Внешне соблюдается процедура продажи, но фактической передачи доли третьим лицам никто не планирует, идёт лишь перестановка актива в своем контуре.
Корпоративное право устроено так, что даже в таких ситуациях формальные процедуры должны соблюдаться строго. Если запускается механизм продажи доли, преимущественное право участников начинает работать независимо от того, какие планы были у продавца внутри группы.
По делу возникло много интересных юридических вопросов. Например:
❓ должен ли оригинал оферты передаваться в общество или он может оставаться у продавца? ❓ требуется ли нотариальная форма акцепта или достаточно простой письменной? ❓ как трактовать формулировку акцепта «готов реализовать право покупки» – это акцепт или только намерение акцептовать? ❓ как определять рыночную стоимость доли – только по отчётам оценщиков или с учётом фактических торгов, на которых долю никто не купил? ❓ можно ли считать цену невыгодной для продавца, если она выше той стоимости, по которой доля была когда-то приобретена и сам же продавец указал её в оферте?
Если поднять все тома этого дела, таких вопросов там десятки. На многие из них нет прямого ответа ни в законе, ни в сложившейся судебной практике. Поэтому работа по проекту получилась очень плотной.
За время процесса было подготовлено огромное количество материалов. Только наша правовая позиция со всеми дополнениями, пояснениями и ходатайствами заняла больше 350 страниц, не считая доказательств.
Внутри проекта было много интересной работы. Обсуждения с нотариусами, консультации с оценщиками, мозговые штурмы внутри команды. Приходилось разбирать множество нюансов и выстраивать позицию так, чтобы она выдерживала проверку на каждом новом витке процесса.
Сегодня, наконец, можно выдохнуть. Ждём полный текст постановления кассации. Интересно посмотреть, какие именно аргументы суд положил в основу и как он оценил наши возражения на кассационную жалобу. Это дело точно останется в нашей внутренней библиотеке кейсов как один из самых насыщенных корпоративных процессов последних лет.
🗣 Юлия Михальчук
🔥23❤6👏6👍2
Выплата директором себе премий незадолго до продажи доли при наличии задолженности перед работниками и контрагентами требует оценки на предмет добросовестности
#корпоративные_споры
#убытки_директора
#выплата_премий
ООО «Руспрогресс» обратилось с иском к бывшему директору и единственному участнику Кушнеру М.М. о взыскании убытков в размере 2 050 578,07 руб. В период с 14 по 17 сентября 2024 года, за десять дней до продажи 100% доли Елизарову О.И. за 12 500 руб., Кушнер М.М. перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премий по итогам работы. На момент выплат у общества имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками (3 569 329,58 руб.), по налогам и обязательным платежам (3 224 184,39 руб.), по УСН (333 900 руб.) и перед контрагентами. Убытки рассчитаны как разница между суммой премий и задолженностью общества перед ответчиком по заработной плате на момент увольнения (906 421,93 руб.).
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске
🌀 Истцом не доказана совокупность обстоятельств для взыскания убытков — противоправность действий, неблагоприятные последствия и причинно-следственная связь;
🌀 Кушнер М.М. как одновременно руководитель и единственный участник общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков;
🌀 Новый участник Елизаров О.И. был информирован о финансовом состоянии общества при приобретении доли.
Позиция суда округа:
📎 О стандарте добросовестности: участник и руководитель общества в силу закона обязаны действовать добросовестно и разумно; совмещение статусов единственного участника и директора не освобождает от соблюдения этой обязанности и не исключает ответственность за убытки;
📎 О необходимости оценки характера выплат: суды не исследовали, носили ли премии систематический характер, их обоснованность и разумность при наличии задолженности перед работниками (свыше 700 000 руб. у каждого), а также то обстоятельство, что выплаты произведены за десять дней до продажи доли;
📎 Об осведомлённости нового участника: знание покупателя о порядке ведения деятельности общества на момент приобретения доли может исключать последующее предъявление соответствующих требований (п. 16 Обзора ВС РФ от 30.07.2025), однако судам надлежало исследовать финансовое состояние общества на момент спорных выплат и на момент приобретения доли;
📎 О достоверности отчётности: истец указывал на искажение бухгалтерской отчётности — полученная от контрагентов оплата отражалась как дебиторская задолженность для искусственного её завышения, что также не получило оценки судов.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 05.03.2026 по делу № А70-25867/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#корпоративные_споры
#убытки_директора
#выплата_премий
ООО «Руспрогресс» обратилось с иском к бывшему директору и единственному участнику Кушнеру М.М. о взыскании убытков в размере 2 050 578,07 руб. В период с 14 по 17 сентября 2024 года, за десять дней до продажи 100% доли Елизарову О.И. за 12 500 руб., Кушнер М.М. перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премий по итогам работы. На момент выплат у общества имелась задолженность по заработной плате перед сотрудниками (3 569 329,58 руб.), по налогам и обязательным платежам (3 224 184,39 руб.), по УСН (333 900 руб.) и перед контрагентами. Убытки рассчитаны как разница между суммой премий и задолженностью общества перед ответчиком по заработной плате на момент увольнения (906 421,93 руб.).
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске
🌀 Истцом не доказана совокупность обстоятельств для взыскания убытков — противоправность действий, неблагоприятные последствия и причинно-следственная связь;
🌀 Кушнер М.М. как одновременно руководитель и единственный участник общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков;
🌀 Новый участник Елизаров О.И. был информирован о финансовом состоянии общества при приобретении доли.
Позиция суда округа:
📎 О стандарте добросовестности: участник и руководитель общества в силу закона обязаны действовать добросовестно и разумно; совмещение статусов единственного участника и директора не освобождает от соблюдения этой обязанности и не исключает ответственность за убытки;
📎 О необходимости оценки характера выплат: суды не исследовали, носили ли премии систематический характер, их обоснованность и разумность при наличии задолженности перед работниками (свыше 700 000 руб. у каждого), а также то обстоятельство, что выплаты произведены за десять дней до продажи доли;
📎 Об осведомлённости нового участника: знание покупателя о порядке ведения деятельности общества на момент приобретения доли может исключать последующее предъявление соответствующих требований (п. 16 Обзора ВС РФ от 30.07.2025), однако судам надлежало исследовать финансовое состояние общества на момент спорных выплат и на момент приобретения доли;
📎 О достоверности отчётности: истец указывал на искажение бухгалтерской отчётности — полученная от контрагентов оплата отражалась как дебиторская задолженность для искусственного её завышения, что также не получило оценки судов.
Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЗСО от 05.03.2026 по делу № А70-25867/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
👍4❤1🔥1
Ненадлежащий ответчик вправе взыскать судебные расходы с истца, необоснованно привлекшего его к участию в деле
#корпоративные_споры
#ненадлежащий_ответчик
Участник ООО «Энергозачет» Станкевич И.В. обратился с иском к Латыпову Д.Р., Латыповой Е.М. и обществу о признании недействительными решения единственного участника, протокола общего собрания и договора купли-продажи доли в уставном капитале. Суд первой инстанции отказал в иске, при этом установил, что Латыпов Д.Р. и Латыпова Е.М. являются ненадлежащими ответчиками — они вышли из состава участников общества и оспариваемых решений не принимали. Апелляция отменила решение и удовлетворила иск к надлежащему ответчику — обществу. Латыпов Д.Р. обратился с заявлением о взыскании со Станкевича И.В. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 87 000 руб., понесённых при рассмотрении дела в первой инстанции.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали во взыскании судебных расходов
🌀 Суды не привели мотивов отказа с учётом того, что Латыпов Д.Р. был признан ненадлежащим ответчиком;
🌀 Не дана правовая оценка обоснованности предъявления исковых требований к Латыпову Д.Р. для целей распределения судебных расходов.
Позиция суда округа:
📎 О праве ненадлежащего ответчика на возмещение расходов: истец самостоятельно определяет ответчика и должен принять на себя последствия этого процессуального действия. Судебные расходы ненадлежащего ответчика подлежат возмещению истцом в силу необоснованного привлечения лица к участию в деле. Отказ от иска или замена ненадлежащего ответчика является правом, а не обязанностью истца, и право ответчика на возмещение расходов не может быть поставлено в зависимость от реализации истцом процессуальных прав;
📎 О применимых правовых позициях: право на присуждение судебных расходов призвано восполнить лицу потери, не обусловленные его собственной деятельностью, которые оно понесло для защиты своих прав (постановление КС РФ от 11.07.2017 № 20-П). Положения АПК РФ не препятствуют возмещению расходов лицу, в удовлетворении требований к которому отказано по причине признания его ненадлежащим ответчиком (определение КС РФ от 30.03.2023 № 564-О);
📎 О допущенных нарушениях: суды при рассмотрении спора по существу сами установили, что Латыпов Д.Р. является ненадлежащим ответчиком, однако при разрешении вопроса о судебных расходах не учли этот вывод и не применили общее правило распределения расходов.
Определение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ПО от 10.03.2026 по делу № А65-27475/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
#корпоративные_споры
#ненадлежащий_ответчик
Участник ООО «Энергозачет» Станкевич И.В. обратился с иском к Латыпову Д.Р., Латыповой Е.М. и обществу о признании недействительными решения единственного участника, протокола общего собрания и договора купли-продажи доли в уставном капитале. Суд первой инстанции отказал в иске, при этом установил, что Латыпов Д.Р. и Латыпова Е.М. являются ненадлежащими ответчиками — они вышли из состава участников общества и оспариваемых решений не принимали. Апелляция отменила решение и удовлетворила иск к надлежащему ответчику — обществу. Латыпов Д.Р. обратился с заявлением о взыскании со Станкевича И.В. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 87 000 руб., понесённых при рассмотрении дела в первой инстанции.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали во взыскании судебных расходов
🌀 Суды не привели мотивов отказа с учётом того, что Латыпов Д.Р. был признан ненадлежащим ответчиком;
🌀 Не дана правовая оценка обоснованности предъявления исковых требований к Латыпову Д.Р. для целей распределения судебных расходов.
Позиция суда округа:
📎 О праве ненадлежащего ответчика на возмещение расходов: истец самостоятельно определяет ответчика и должен принять на себя последствия этого процессуального действия. Судебные расходы ненадлежащего ответчика подлежат возмещению истцом в силу необоснованного привлечения лица к участию в деле. Отказ от иска или замена ненадлежащего ответчика является правом, а не обязанностью истца, и право ответчика на возмещение расходов не может быть поставлено в зависимость от реализации истцом процессуальных прав;
📎 О применимых правовых позициях: право на присуждение судебных расходов призвано восполнить лицу потери, не обусловленные его собственной деятельностью, которые оно понесло для защиты своих прав (постановление КС РФ от 11.07.2017 № 20-П). Положения АПК РФ не препятствуют возмещению расходов лицу, в удовлетворении требований к которому отказано по причине признания его ненадлежащим ответчиком (определение КС РФ от 30.03.2023 № 564-О);
📎 О допущенных нарушениях: суды при рассмотрении спора по существу сами установили, что Латыпов Д.Р. является ненадлежащим ответчиком, однако при разрешении вопроса о судебных расходах не учли этот вывод и не применили общее правило распределения расходов.
Определение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ПО от 10.03.2026 по делу № А65-27475/2024
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤2👍2
Комитет Госдумы отложил принятие решения по поправкам в УК и КоАП по реформе системы контроля за инсайдом
Комитет Госдумы отложил принятие решения по поправкам в УК и КоАП в рамках реформы системы контроля за инсайдом
Комитет Госдумы по государственному строительству и законодательству на заседании в понедельник снял с рассмотрения поправки в КоАП и УК об ответственности за злоупотребления на финансовом рынке - до принятия основного законопроекта о реформе системы контроля за инсайдерской информацией во втором чтении.
Глава комитета Павел Крашенинников объяснил это тем, что устанавливать ответственность до того, как будут определены базовые понятия в основном законопроекте, было бы не очень ответственно. Один из авторов поправок, глава думского комитета по финансовому рынку Анатолий Аксаков назвал такое решение "странным".
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
Комитет Госдумы отложил принятие решения по поправкам в УК и КоАП в рамках реформы системы контроля за инсайдом
Комитет Госдумы по государственному строительству и законодательству на заседании в понедельник снял с рассмотрения поправки в КоАП и УК об ответственности за злоупотребления на финансовом рынке - до принятия основного законопроекта о реформе системы контроля за инсайдерской информацией во втором чтении.
Глава комитета Павел Крашенинников объяснил это тем, что устанавливать ответственность до того, как будут определены базовые понятия в основном законопроекте, было бы не очень ответственно. Один из авторов поправок, глава думского комитета по финансовому рынку Анатолий Аксаков назвал такое решение "странным".
💼 Читать подробнее
👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК
❤2👍1🔥1