Отчуждение активов общества, в результате которого оно утрачивает возможность вести деятельность, не может быть признано правомерным
#судебные_споры
#убытки
ООО «ТЗП» обратилось в суд с иском к Щетникову А.С., Иванову Е.А., ООО «МЗКМ» о взыскании убытков в общей сумме 60 543 592 руб. 98 коп., из которых убытки, связанные с утратой уставного капитала ООО «ТЗП», в размере 18 000 000 руб., убытки, связанные с возникновением недоимки по налогам и сборам, в сумме 90 414 руб. 35 коп., а также убытки, включающие все полученное ООО «ТЗП», в конце 2019 года и в 2020 году имущество, продукцию и сырье (товарно-материальные ценности) на сумму 42 453 178 руб. 63 коп.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае при постановлении вывода о том, что при вступлении в должность директора Дальберга А.Ю., также как при вступлении в указанную должность Малковича Ю.Н., акт приема-передачи имущества не составлялся, суды оставили без исследования и должной правовой оценки обстоятельства на которые ссылался истец об уклонении Иванова Е.А. как бывшего генерального директора общества от обязанности передачи вновь назначенному руководителю материальных ценностей и первичных бухгалтерских документов;
📎 В том время как согласно доводам истца, не опровергнутым ответчиками, Обществом была создана комиссия с целью инвентаризации в декабре 2020г. генеральным директором Дальбергом А.Ю., о которой Иванов Е.А. уведомлен, вместе с тем для передачи товарно-материальных ценностей ответчик не явился;
📎 Данное обстоятельство, доказываемое истцом, в том числе с помощью имеющихся в материалах дела аудиозаписей переговоров между сторонами по данному вопросу, подлежало исследованию судами с учетом приведённых выше правовых позиций и необходимости правильного распределения бремени доказывания, обстоятельств, имеющих значения для разрешения спора;
📎 Согласно доводам иска, в данном деле требования предъявлены единственным участником Общества, заинтересованным в экономически обоснованном и разумном распоряжении имеющимися у общества активами и основными средствами в виде оборудования в деятельности Общества, указывающего на противоправный характер действий лица, осуществляющего полномочия исполнительного органа и лица, контролировавшего общество через второго участника, которые в конечном итоге привели к невозможности осуществления Обществом профильной деятельности;
📎 Вопреки тому, что Обществом изначально ставился вопрос об отсутствии экономической целесообразности и деловой цели продажи оборудования, что в конечном итоге привело к невозможности осуществления деятельности, суды при рассмотрении спора ограничились отнесением спорных управленческих решений и сделок к обычаям текущей деятельности общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.04.25 по делу № А41-87749/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
ООО «ТЗП» обратилось в суд с иском к Щетникову А.С., Иванову Е.А., ООО «МЗКМ» о взыскании убытков в общей сумме 60 543 592 руб. 98 коп., из которых убытки, связанные с утратой уставного капитала ООО «ТЗП», в размере 18 000 000 руб., убытки, связанные с возникновением недоимки по налогам и сборам, в сумме 90 414 руб. 35 коп., а также убытки, включающие все полученное ООО «ТЗП», в конце 2019 года и в 2020 году имущество, продукцию и сырье (товарно-материальные ценности) на сумму 42 453 178 руб. 63 коп.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае при постановлении вывода о том, что при вступлении в должность директора Дальберга А.Ю., также как при вступлении в указанную должность Малковича Ю.Н., акт приема-передачи имущества не составлялся, суды оставили без исследования и должной правовой оценки обстоятельства на которые ссылался истец об уклонении Иванова Е.А. как бывшего генерального директора общества от обязанности передачи вновь назначенному руководителю материальных ценностей и первичных бухгалтерских документов;
📎 В том время как согласно доводам истца, не опровергнутым ответчиками, Обществом была создана комиссия с целью инвентаризации в декабре 2020г. генеральным директором Дальбергом А.Ю., о которой Иванов Е.А. уведомлен, вместе с тем для передачи товарно-материальных ценностей ответчик не явился;
📎 Данное обстоятельство, доказываемое истцом, в том числе с помощью имеющихся в материалах дела аудиозаписей переговоров между сторонами по данному вопросу, подлежало исследованию судами с учетом приведённых выше правовых позиций и необходимости правильного распределения бремени доказывания, обстоятельств, имеющих значения для разрешения спора;
📎 Согласно доводам иска, в данном деле требования предъявлены единственным участником Общества, заинтересованным в экономически обоснованном и разумном распоряжении имеющимися у общества активами и основными средствами в виде оборудования в деятельности Общества, указывающего на противоправный характер действий лица, осуществляющего полномочия исполнительного органа и лица, контролировавшего общество через второго участника, которые в конечном итоге привели к невозможности осуществления Обществом профильной деятельности;
📎 Вопреки тому, что Обществом изначально ставился вопрос об отсутствии экономической целесообразности и деловой цели продажи оборудования, что в конечном итоге привело к невозможности осуществления деятельности, суды при рассмотрении спора ограничились отнесением спорных управленческих решений и сделок к обычаям текущей деятельности общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.04.25 по делу № А41-87749/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍3❤2
Добровольная выплата стоимости доли не отменяет необходимость оценки ее рыночной стоимости
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Лесникова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Старлайн-Электроникс» о взыскании 1 637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция отказала в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из их обоснованности. Суд апелляционной инстанции, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 11.11.2021 составляет 16,99 руб. (исходя из стоимости доли 1 000 руб.), учитывая оплату ответчиком 96 400 руб., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований;
📎 Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды;
📎 Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества;
📎 При вынесении судебных актов суды фактически не сопоставили выводы с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении общества, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью определения действительной стоимости доли истца на основании достоверных данных о стоимости активов общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.04.25 по делу № А27-20727/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Лесникова Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Старлайн-Электроникс» о взыскании 1 637,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция отказала в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из их обоснованности. Суд апелляционной инстанции, установив, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 11.11.2021 составляет 16,99 руб. (исходя из стоимости доли 1 000 руб.), учитывая оплату ответчиком 96 400 руб., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований;
📎 Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды;
📎 Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества;
📎 При вынесении судебных актов суды фактически не сопоставили выводы с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении общества, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью определения действительной стоимости доли истца на основании достоверных данных о стоимости активов общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.04.25 по делу № А27-20727/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3
Премируя самого себя, директору следует поставить акционеров/участников в известность об этом
#судебные_споры
#убытки
АО «Мед.Ком» обратилось в суд с иском к Акимову Т.В. о взыскании убытков в размере 71 805 797 руб. 99 коп., причиненных необоснованной выплатой вознаграждения.
Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 Директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр;
🌀 По настоящему делу судами установлено и не оспаривалось ответчиком, что Акимов Т.В., реализуя полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, принимал решение об осуществлении премиальных выплат на общую сумму 48 331 922 руб. 56 коп. в отношении себя лично, не ставя в известность совет директоров, к компетенции которого согласно пунктам 20.1.23 – 20.1.24 устава общества отнесено установление размера вознаграждения, выплачиваемого генеральному директору;
🌀 Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета директоров общества;
🌀 Обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что при проведении заседания совета директоров или годового заседания общего собрания акционеров обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору Акимову Т.В., судами не установлены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 11.04.25 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
АО «Мед.Ком» обратилось в суд с иском к Акимову Т.В. о взыскании убытков в размере 71 805 797 руб. 99 коп., причиненных необоснованной выплатой вознаграждения.
Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция ВС РФ:
🌀 Директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр;
🌀 По настоящему делу судами установлено и не оспаривалось ответчиком, что Акимов Т.В., реализуя полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества, принимал решение об осуществлении премиальных выплат на общую сумму 48 331 922 руб. 56 коп. в отношении себя лично, не ставя в известность совет директоров, к компетенции которого согласно пунктам 20.1.23 – 20.1.24 устава общества отнесено установление размера вознаграждения, выплачиваемого генеральному директору;
🌀 Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета директоров общества;
🌀 Обстоятельства, дающие основания для вывода о том, что при проведении заседания совета директоров или годового заседания общего собрания акционеров обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору Акимову Т.В., судами не установлены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 11.04.25 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍7❤4
Сокращение срока возврата займа на 4 года - существенное изменение
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
АО «Хортс Групп МСК» обратилось в суд с иском к Лямину С.Ю. и Ляминой Л.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В настоящем случае судами не определена дата начала исчисления срока исковой давности. Так, судами не проверены доводы истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа, которыми установлено взимание неустойки, истцом не исполнялись, оснований для вывода об обратном суд округа по материалам дела не усматривает;
📎 При этом, то обстоятельство, что Общество оплачивало саму задолженность и проценты не свидетельствует о том, что Общество в лице действующего директора знало о наличии согласованных прежним директором обязательств по уплате неустойки;
📎 Ссылаясь на то, что ответчик направил Обществу претензии об оплате, в том числе неустойки по указанным дополнительным соглашениям, которые ответчик гарантийными письмами признал, суды не учли, что претензии от 12.08.2022, адресованные Обществу, подписаны Ляминой Л.Ф., а гарантийные письма от 25.08.2022 в ответ на данные претензии от имени Общества подписаны Ляминым С.Ю. (близкий родственник). Оценки данному обстоятельству с точки зрения возможности исчисления с даты указанного события срока исковой давности судами также не дано;
📎 Ссылаясь на аудиторское заключение, суды указали, что в нем не указываются пени за просрочку исполнения обязательств, однако не учли, что данное обстоятельство также ставит под сомнение возможность исчисления срока исковой давности с даты составления данного заключения или ознакомления с ним;
📎 Делая вывод о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не свидетельствуют о существенном изменении обязательств по договорам займа, апелляционный суд не учел, что в пункте 1 дополнительного соглашения №1 от 01.09.2019 стороны, в том числе изменили пункт 2.3 договора займа от 11.02.2019 №2019-02-11/3, установив, что заем предоставляется на срок до 20.06.2021 (вместо ранее согласованного в договоре срока (до 14.02.2025), что с учетом такого существенного уменьшения срока предоставления займа не может не отвечать признакам существенности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.04.25 по делу № А40-284941/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
АО «Хортс Групп МСК» обратилось в суд с иском к Лямину С.Ю. и Ляминой Л.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В настоящем случае судами не определена дата начала исчисления срока исковой давности. Так, судами не проверены доводы истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа, которыми установлено взимание неустойки, истцом не исполнялись, оснований для вывода об обратном суд округа по материалам дела не усматривает;
📎 При этом, то обстоятельство, что Общество оплачивало саму задолженность и проценты не свидетельствует о том, что Общество в лице действующего директора знало о наличии согласованных прежним директором обязательств по уплате неустойки;
📎 Ссылаясь на то, что ответчик направил Обществу претензии об оплате, в том числе неустойки по указанным дополнительным соглашениям, которые ответчик гарантийными письмами признал, суды не учли, что претензии от 12.08.2022, адресованные Обществу, подписаны Ляминой Л.Ф., а гарантийные письма от 25.08.2022 в ответ на данные претензии от имени Общества подписаны Ляминым С.Ю. (близкий родственник). Оценки данному обстоятельству с точки зрения возможности исчисления с даты указанного события срока исковой давности судами также не дано;
📎 Ссылаясь на аудиторское заключение, суды указали, что в нем не указываются пени за просрочку исполнения обязательств, однако не учли, что данное обстоятельство также ставит под сомнение возможность исчисления срока исковой давности с даты составления данного заключения или ознакомления с ним;
📎 Делая вывод о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не свидетельствуют о существенном изменении обязательств по договорам займа, апелляционный суд не учел, что в пункте 1 дополнительного соглашения №1 от 01.09.2019 стороны, в том числе изменили пункт 2.3 договора займа от 11.02.2019 №2019-02-11/3, установив, что заем предоставляется на срок до 20.06.2021 (вместо ранее согласованного в договоре срока (до 14.02.2025), что с учетом такого существенного уменьшения срока предоставления займа не может не отвечать признакам существенности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.04.25 по делу № А40-284941/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2
Экономически необоснованное поручительство может причинять вред
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «Жилфонд Барнаул» Горских О.В. и ООО «Жилфонд Барнаул» обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н., Мининкову С.М. о признании недействительными договоров поручительства от 01.11.2022 и от 05.11.2022, заключенных между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего предпринимателя Авдюхиной Л.Н. и Мининковым С.М.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительными сделками, как причинившими представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также о том, что одобрение оспариваемых сделок не требовалось, являются преждевременными, сделанными без учета основных видов деятельности общества, распределения бремени доказывания, а также того, что предметом оспаривания являются договоры поручительства, а не договоры займа;
📎 Так, вывод судов о том, что одобрения договоров поручительства не требуется, поскольку сделки по привлечению заемных средств являлись обычной хозяйственной деятельностью общества, является ошибочным, в отсутствие доказательств того, что заключение договоров поручительства являлось частью обычной хозяйственной деятельности общества;
📎 То обстоятельство, что заемные средства привлекались на протяжении длительного периода времени и часть денежных средств возвращались гражданам от общества, о чем не мог не знать Горских О.В., являясь единственным участником общества, также не подтверждает, что договоры поручительства были характерны для обычной хозяйственной деятельности общества, учитывая, в том числе пояснения Горских О.В. о заключении договора № 24/2014 от 20.06.2014 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и составление отчетности, а также обеспечение возможности использования программного обеспечения, где, однако, оспариваемые сделки отражены не были, в то время как в силу статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются, в частности, обязательства, следовательно, договор поручительства должен быть отражен в бухгалтерских документах общества. При этом факт отражения договоров поручительства в бухгалтерской отчетности общества судами не устанавливался;
📎 Судами не дана оценка доводам заявителей жалобы о том, что договоры поручительства подготовлены самими ответчиками, что свидетельствует об их осведомленности об отсутствии одобрения сделки;
📎 Суды пришли к выводу о том, что у общества имелся интерес в заключении договоров поручительства, который прямо раскрыт в пунктах 5.1.14 договоров поручительства, согласно которому должник и поручитель совместными усилиями реализуют цели, предусмотренные договором целевого займа. Однако судами не устанавливались обстоятельства фактической реализации целей договоров займа, а именно, приобретались ли заемщиком или его аффилированными (заинтересованными) лицами объекты недвижимости для перепродажи и извлечения прибыли (пункты 5.1 договоров займа), таким образом, наличие экономического смысла и разумной экономической цели заключения договоров поручительства не исследовалось, в связи с чем вывод судов о заключении договоров поручительства в интересах общества является преждевременным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «Жилфонд Барнаул» Горских О.В. и ООО «Жилфонд Барнаул» обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н., Мининкову С.М. о признании недействительными договоров поручительства от 01.11.2022 и от 05.11.2022, заключенных между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего предпринимателя Авдюхиной Л.Н. и Мининковым С.М.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительными сделками, как причинившими представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также о том, что одобрение оспариваемых сделок не требовалось, являются преждевременными, сделанными без учета основных видов деятельности общества, распределения бремени доказывания, а также того, что предметом оспаривания являются договоры поручительства, а не договоры займа;
📎 Так, вывод судов о том, что одобрения договоров поручительства не требуется, поскольку сделки по привлечению заемных средств являлись обычной хозяйственной деятельностью общества, является ошибочным, в отсутствие доказательств того, что заключение договоров поручительства являлось частью обычной хозяйственной деятельности общества;
📎 То обстоятельство, что заемные средства привлекались на протяжении длительного периода времени и часть денежных средств возвращались гражданам от общества, о чем не мог не знать Горских О.В., являясь единственным участником общества, также не подтверждает, что договоры поручительства были характерны для обычной хозяйственной деятельности общества, учитывая, в том числе пояснения Горских О.В. о заключении договора № 24/2014 от 20.06.2014 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и составление отчетности, а также обеспечение возможности использования программного обеспечения, где, однако, оспариваемые сделки отражены не были, в то время как в силу статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются, в частности, обязательства, следовательно, договор поручительства должен быть отражен в бухгалтерских документах общества. При этом факт отражения договоров поручительства в бухгалтерской отчетности общества судами не устанавливался;
📎 Судами не дана оценка доводам заявителей жалобы о том, что договоры поручительства подготовлены самими ответчиками, что свидетельствует об их осведомленности об отсутствии одобрения сделки;
📎 Суды пришли к выводу о том, что у общества имелся интерес в заключении договоров поручительства, который прямо раскрыт в пунктах 5.1.14 договоров поручительства, согласно которому должник и поручитель совместными усилиями реализуют цели, предусмотренные договором целевого займа. Однако судами не устанавливались обстоятельства фактической реализации целей договоров займа, а именно, приобретались ли заемщиком или его аффилированными (заинтересованными) лицами объекты недвижимости для перепродажи и извлечения прибыли (пункты 5.1 договоров займа), таким образом, наличие экономического смысла и разумной экономической цели заключения договоров поручительства не исследовалось, в связи с чем вывод судов о заключении договоров поручительства в интересах общества является преждевременным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍1🔥1
Нельзя запретить участникам исключать друг друга в рамках одного спора
#судебные_споры
#исключение_участника
Байрактарлар А.Ф. и Орен И. обратились в суд в интересах ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ» с требованиями к ответчику ООО «СДВМ» о взыскании убытков в размере 903 896 3 29, 48 руб. и об исключении участника Общества из органов управления и из числа участников Общества.
Ответчик подал ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к Байрактарлар А.Ф. и Орен И. об исключении из числа участников Общества.
Суды двух инстанций возвратили встречный иск.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае при рассмотрении вопроса о принятии встречного иска судами не дано оценки доводам ООО «СДВМ» о том, что удовлетворение встречного иска (об исключении истцов из состава участников Общества, владеющих в совокупности 50 % долей) исключает удовлетворение первоначального иска в части требования истцов об исключении ответчика, владеющего 50 % долей, из состава участников Общества;
📎 Судами также надлежащим образом не исследованы вопросы наличия между встречным и первоначальными исками взаимной связи, влияния их совместного рассмотрения на скорость и правильность рассмотрения дела, учитывая, что оба иска в части взаимных требований об исключении из числа участников Общества в качестве фактических обстоятельств дела основываются на обстоятельствах, связанных с участием истцов и ответчика в управлении корпорацией.
Судебные акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Байрактарлар А.Ф. и Орен И. обратились в суд в интересах ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ» с требованиями к ответчику ООО «СДВМ» о взыскании убытков в размере 903 896 3 29, 48 руб. и об исключении участника Общества из органов управления и из числа участников Общества.
Ответчик подал ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к Байрактарлар А.Ф. и Орен И. об исключении из числа участников Общества.
Суды двух инстанций возвратили встречный иск.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае при рассмотрении вопроса о принятии встречного иска судами не дано оценки доводам ООО «СДВМ» о том, что удовлетворение встречного иска (об исключении истцов из состава участников Общества, владеющих в совокупности 50 % долей) исключает удовлетворение первоначального иска в части требования истцов об исключении ответчика, владеющего 50 % долей, из состава участников Общества;
📎 Судами также надлежащим образом не исследованы вопросы наличия между встречным и первоначальными исками взаимной связи, влияния их совместного рассмотрения на скорость и правильность рассмотрения дела, учитывая, что оба иска в части взаимных требований об исключении из числа участников Общества в качестве фактических обстоятельств дела основываются на обстоятельствах, связанных с участием истцов и ответчика в управлении корпорацией.
Судебные акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤1👍1
Иногда купля-продажа доли - это ее переход от номинального участника к реальному бенефициару
#судебные_споры
#споры_с_долями
#убытки
Колпаков Г.С. обратился в суд с иском к Бушневой С.Г. о взыскании причиненного ущерба в размере 268 967, 28 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае представитель ответчика, оспаривая наличие вины Бушневой С.Г. при обжаловании решения суда в апелляционную инстанцию, ссылался на то, что договор от 12.10.2022 был направлен на переоформление доли номинального владельца общества на бенефициарного собственника группы компаний, в состав которой входит общество;
📎 Так, по мнению представителя ответчика, реальными бенефициарными собственниками и лицами, контролирующими деятельность ООО «Глобус Констракшн», как до момента заключения договора от 12.10.2022 (когда по сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором и держателем 100 % доли в уставном капитале общества являлась Бушнева С.Г.), так и после (когда доля в уставном капитале и полномочия генерального директора перешли к Колпакову Г.С.) являются Колпаков Антон Сергеевич (генеральный директор ООО «Глобус Гупп», генеральный директор ООО «СЗ «Боер Констракшн»); Колпаков Глеб Сергеевич (учредитель ООО «Глобус-98», генеральный директор и учредитель ООО «Глобус Констракш») и Коротких Ольга Михайловна (учредитель ООО «Глобус Гупп»);
📎 Представитель ответчика указывал на то, что по договору от 12.10.2022 произошло не приобретение доли ООО «Глобус Констракшн» посторонним лицом (внешним контрагентом), а переоформление прав участника и полномочий номинального генерального директора общества (Бушневой С.Г.) на одного из бенефициарных собственников группы компаний «Глобус Гупп» - Колпакова Г.С., обусловленное прекращением трудовых отношений Бушневой С.Г. (увольнение с должности заместителя генерального директора по внешним коммуникациям) с ООО «Глобус Гупп»;
📎 При этом, в силу своего номинального статуса в ООО «Глобус Констракшн» Бушнева С.Г. не обладала всей информацией о деятельности общества, тогда как истец, являясь одним из реальных собственников общества, в результате заключения договора от 12.10.2022 получил возможность по иному (по сравнению с положениями закона) распределить убытки общества в части взыскиваемой по настоящему иску кредиторской задолженности, отнеся их полностью на Бушневу С.Г., что по мнению представителя ответчика, не является добросовестным поведением в гражданском обороте.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 10.04.25 по делу № А36-8192/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
#убытки
Колпаков Г.С. обратился в суд с иском к Бушневой С.Г. о взыскании причиненного ущерба в размере 268 967, 28 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае представитель ответчика, оспаривая наличие вины Бушневой С.Г. при обжаловании решения суда в апелляционную инстанцию, ссылался на то, что договор от 12.10.2022 был направлен на переоформление доли номинального владельца общества на бенефициарного собственника группы компаний, в состав которой входит общество;
📎 Так, по мнению представителя ответчика, реальными бенефициарными собственниками и лицами, контролирующими деятельность ООО «Глобус Констракшн», как до момента заключения договора от 12.10.2022 (когда по сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором и держателем 100 % доли в уставном капитале общества являлась Бушнева С.Г.), так и после (когда доля в уставном капитале и полномочия генерального директора перешли к Колпакову Г.С.) являются Колпаков Антон Сергеевич (генеральный директор ООО «Глобус Гупп», генеральный директор ООО «СЗ «Боер Констракшн»); Колпаков Глеб Сергеевич (учредитель ООО «Глобус-98», генеральный директор и учредитель ООО «Глобус Констракш») и Коротких Ольга Михайловна (учредитель ООО «Глобус Гупп»);
📎 Представитель ответчика указывал на то, что по договору от 12.10.2022 произошло не приобретение доли ООО «Глобус Констракшн» посторонним лицом (внешним контрагентом), а переоформление прав участника и полномочий номинального генерального директора общества (Бушневой С.Г.) на одного из бенефициарных собственников группы компаний «Глобус Гупп» - Колпакова Г.С., обусловленное прекращением трудовых отношений Бушневой С.Г. (увольнение с должности заместителя генерального директора по внешним коммуникациям) с ООО «Глобус Гупп»;
📎 При этом, в силу своего номинального статуса в ООО «Глобус Констракшн» Бушнева С.Г. не обладала всей информацией о деятельности общества, тогда как истец, являясь одним из реальных собственников общества, в результате заключения договора от 12.10.2022 получил возможность по иному (по сравнению с положениями закона) распределить убытки общества в части взыскиваемой по настоящему иску кредиторской задолженности, отнеся их полностью на Бушневу С.Г., что по мнению представителя ответчика, не является добросовестным поведением в гражданском обороте.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 10.04.25 по делу № А36-8192/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤1👍1
Сообщения о действиях ≠ сами действия
#судебные_споры
#убытки
Безлепкин И.В., действуя в интересах ООО «ГТС», обратился в суд с иском
заявлением к Вяльшину А.В. о взыскании 96 417 000 руб. убытков, причиненных единоличным исполнительным органом юридического лица.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование исковых требований истец ссылается на судебные акты по делу № А51-2945/2022, которыми, по его мнению, подтверждается, тем, что Вяльшин А.В. изготовил и подписал мнимые ничтожные договоры подряда с Добряниным С.А. с целью создания искусственной задолженности. Указал, что оставление Добряниным С.А. судна за собой в качестве отступного в рамках исполнительного производства также является ничтожной сделкой, направленной на погашение искусственной задолженности, что подтверждает факт наличия вины Вяльшина А.В., как генерального директора общества, в причинении обществу вреда ввиду выбытия судна из его активов по заниженной цене;
📎 Как следует из материалов дела № А51-2945/2022 судами установлено, что деятельность в обществе велась его участниками в условиях корпоративного конфликта с ограничением участия в деятельности общества другого участника (Безлепкина И.В.), включая создание видимости проведения работ индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. с целью образования задолженности перед ним;
📎 Суды расценили все оспариваемые в рамках дела договоры как взаимосвязанные, заключенными для вида без цели получения экономически выгодного для общества результата. Выводы суда первой инстанции основаны, в том числе на противоречивой информации, предоставленной обществом в лице директора Вяльшина А.В.;
📎 Из материалов исполнительного производства усматривается, что генеральный директор общества Вяльшин А.В., действующий в силу устава общества (пункты 15.1, 17.4, 17.5) и положений Закона об ООО (статья 40) от имени общества, содействовал в совершении судебным приставомисполнителем исполнительных действий, инициировал возобновление процесса по продаже имущества общества;
📎 Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что судно «Плавкран № 89», являющееся единственным активом общества, выбыло из общества при прямом содействии и непосредственном участии Вяльшина А.В., в результате искусственно созданной задолженности по мнимым сделкам, признанным судом недействительными, что свидетельствует о наличии его вины перед обществом.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ДВО от 18.04.25 по делу № А51-10882/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
Безлепкин И.В., действуя в интересах ООО «ГТС», обратился в суд с иском
заявлением к Вяльшину А.В. о взыскании 96 417 000 руб. убытков, причиненных единоличным исполнительным органом юридического лица.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование исковых требований истец ссылается на судебные акты по делу № А51-2945/2022, которыми, по его мнению, подтверждается, тем, что Вяльшин А.В. изготовил и подписал мнимые ничтожные договоры подряда с Добряниным С.А. с целью создания искусственной задолженности. Указал, что оставление Добряниным С.А. судна за собой в качестве отступного в рамках исполнительного производства также является ничтожной сделкой, направленной на погашение искусственной задолженности, что подтверждает факт наличия вины Вяльшина А.В., как генерального директора общества, в причинении обществу вреда ввиду выбытия судна из его активов по заниженной цене;
📎 Как следует из материалов дела № А51-2945/2022 судами установлено, что деятельность в обществе велась его участниками в условиях корпоративного конфликта с ограничением участия в деятельности общества другого участника (Безлепкина И.В.), включая создание видимости проведения работ индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. с целью образования задолженности перед ним;
📎 Суды расценили все оспариваемые в рамках дела договоры как взаимосвязанные, заключенными для вида без цели получения экономически выгодного для общества результата. Выводы суда первой инстанции основаны, в том числе на противоречивой информации, предоставленной обществом в лице директора Вяльшина А.В.;
📎 Из материалов исполнительного производства усматривается, что генеральный директор общества Вяльшин А.В., действующий в силу устава общества (пункты 15.1, 17.4, 17.5) и положений Закона об ООО (статья 40) от имени общества, содействовал в совершении судебным приставомисполнителем исполнительных действий, инициировал возобновление процесса по продаже имущества общества;
📎 Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что судно «Плавкран № 89», являющееся единственным активом общества, выбыло из общества при прямом содействии и непосредственном участии Вяльшина А.В., в результате искусственно созданной задолженности по мнимым сделкам, признанным судом недействительными, что свидетельствует о наличии его вины перед обществом.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ДВО от 18.04.25 по делу № А51-10882/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2👍2
Доверенность на заключение договора дарения должна содержать указание на одаряемого и предмет дарения
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Герасимов В.М. обратился в суд с иском к АО «Регистраторское общество «Статус» и Панкину С.А. о признании договора №б/н от 26.05.2022 дарения принадлежащих Герасимову В.М. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук Панкину С.А. и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 на списание акций с лицевого счета Герасимова В.М. и их зачисление на лицевой счет Панкина С.А., подписанные Панкиной И.В., недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, судами не учтено, что в выданной истцом на имя Панкиной И.В. доверенности не назван одаряемый и не указан предмет дарения, а значит в силу положений пункта 5 статьи 576 ГК РФ такая доверенность ничтожна;
📎 Вывод судов о том, что договор дарения заключен Панкиной И.В. с устным уведомлением истца и его устного согласия на сделку от имени истца, в рамках полномочий, предоставленных доверенностью, документально не подтвержден, в том числе, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие последующее одобрение сделки дарения истцом, в деле отсутствуют;
📎 При таком положении оснований для вывода о действительности такого договора дарения у судов не имелось.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.04.25 по делу № А40-131233/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Герасимов В.М. обратился в суд с иском к АО «Регистраторское общество «Статус» и Панкину С.А. о признании договора №б/н от 26.05.2022 дарения принадлежащих Герасимову В.М. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук Панкину С.А. и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 на списание акций с лицевого счета Герасимова В.М. и их зачисление на лицевой счет Панкина С.А., подписанные Панкиной И.В., недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, судами не учтено, что в выданной истцом на имя Панкиной И.В. доверенности не назван одаряемый и не указан предмет дарения, а значит в силу положений пункта 5 статьи 576 ГК РФ такая доверенность ничтожна;
📎 Вывод судов о том, что договор дарения заключен Панкиной И.В. с устным уведомлением истца и его устного согласия на сделку от имени истца, в рамках полномочий, предоставленных доверенностью, документально не подтвержден, в том числе, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие последующее одобрение сделки дарения истцом, в деле отсутствуют;
📎 При таком положении оснований для вывода о действительности такого договора дарения у судов не имелось.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.04.25 по делу № А40-131233/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍2
Слишком большую заработную плату директора могут оспорить в банкротстве
#судебные_споры
#решения_собраний
Линчевская Л.Л. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель» требований по заработной плате за период с 01.05.2018 по 04.02.2019 в размере 1 510 394 руб.
Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 по вопросу № 5.6. повестки дня в части установления Линчевской Л.Л. должностного оклада в необоснованном размере – 270 000 руб.; действий ООО «ЛНК Мебель» по установлению и начислению Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 4 819 792 руб. 72 коп. по трудовому договору от 26.04.2015, с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2017, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель»; действий общества с ООО «ЛНК Мебель» по выплате Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 771 473 руб. 87 коп. (без налога на доходы физических лиц) по трудовому договору от 26.04.2015, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель», и применении последствий недействительности вышеназванных сделок (действий) в виде обязания Линчевской Л.Л. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 771 473 руб. 87 коп.
Суд первой инстанции заявление управляющего удовлетворил, в удовлетворении требования Линчевской Л.Л. отказал.
Апелляция отменила определение в части отказа в удовлетворении заявления Линчевской Л.Л., включив требование в реестр.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из материалов дела, заявление о признании ООО «ЛНК Мебель» несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2019, решение внеочередного собрания участников должника по вопросу № 5.6 повестки дня об установлении Анисимовой Н.А. должностного оклада 250 000 руб. принято 09.10.2017, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (за два года до возбуждения дела о банкротстве);
📎 Из представленного в материалы дела штатного расписания № 1 от 09.01.2017 следует, что Линчевская Л.Л. занимала должность генерального директора ООО «ЛНК Мебель», ее оклад, в соответствии с указанным штатным расписанием от 09.01.2017, составлял 50 000 руб.;
📎 Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда Тульской области от 11.04.2019 по гражданскому делу № 2-358/2019, указал на преюдициальный характер указанного судебного акта для разрешения настоящего обособленного спора;
📎 По настоящему делу судом апелляционной инстанции вынесен противоречивый судебный акт, которым требования Линчевской Л.Л. фактически признаны необоснованными (в связи с признанием решения заседания внеочередного общего собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 об установлении Линчевской Л.Л. оклада в размере, превышающем 50 000 руб. в месяц, недействительным), но подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника;
📎 При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда в данном случае отсутствовали основания для признания требований, заявленных Линчевской Л.Л., подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель».
Постановление отменено в части включения требования в реестр, определение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 18.04.25 по делу № А68-13959/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Линчевская Л.Л. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель» требований по заработной плате за период с 01.05.2018 по 04.02.2019 в размере 1 510 394 руб.
Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 по вопросу № 5.6. повестки дня в части установления Линчевской Л.Л. должностного оклада в необоснованном размере – 270 000 руб.; действий ООО «ЛНК Мебель» по установлению и начислению Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 4 819 792 руб. 72 коп. по трудовому договору от 26.04.2015, с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2017, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель»; действий общества с ООО «ЛНК Мебель» по выплате Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 771 473 руб. 87 коп. (без налога на доходы физических лиц) по трудовому договору от 26.04.2015, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель», и применении последствий недействительности вышеназванных сделок (действий) в виде обязания Линчевской Л.Л. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 771 473 руб. 87 коп.
Суд первой инстанции заявление управляющего удовлетворил, в удовлетворении требования Линчевской Л.Л. отказал.
Апелляция отменила определение в части отказа в удовлетворении заявления Линчевской Л.Л., включив требование в реестр.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из материалов дела, заявление о признании ООО «ЛНК Мебель» несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2019, решение внеочередного собрания участников должника по вопросу № 5.6 повестки дня об установлении Анисимовой Н.А. должностного оклада 250 000 руб. принято 09.10.2017, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (за два года до возбуждения дела о банкротстве);
📎 Из представленного в материалы дела штатного расписания № 1 от 09.01.2017 следует, что Линчевская Л.Л. занимала должность генерального директора ООО «ЛНК Мебель», ее оклад, в соответствии с указанным штатным расписанием от 09.01.2017, составлял 50 000 руб.;
📎 Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда Тульской области от 11.04.2019 по гражданскому делу № 2-358/2019, указал на преюдициальный характер указанного судебного акта для разрешения настоящего обособленного спора;
📎 По настоящему делу судом апелляционной инстанции вынесен противоречивый судебный акт, которым требования Линчевской Л.Л. фактически признаны необоснованными (в связи с признанием решения заседания внеочередного общего собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 об установлении Линчевской Л.Л. оклада в размере, превышающем 50 000 руб. в месяц, недействительным), но подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника;
📎 При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда в данном случае отсутствовали основания для признания требований, заявленных Линчевской Л.Л., подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель».
Постановление отменено в части включения требования в реестр, определение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 18.04.25 по делу № А68-13959/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
👍2❤1🔥1🥰1
Номинальность участника не означает, что ему можно не выплачивать долю
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Зарембо А.Д. обратился в суд с иском к ООО «Автоград Сол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» в размере 17 985 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Позиция суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованная выводами о номинальном характере участия Зарембо А.Д. в ООО «Автоград Сол», наличии с его стороны злоупотребления корпоративными правами при заявлении требования о выплате ему как вышедшему участнику действительной стоимости доли, основана на ошибочном толковании норм материального права;
📎 Достоверность сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, презюмируется. Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Зарембо А.Д. до подачи заявления о выходе из общества являлся участником ООО «Автоград Сол»;
📎 С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на получение Зарембо А.Д. статуса участника общества, реализации им корпоративных прав, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием Салмина А.П., в их основе лежит достигнутая ими договоренность;
📎 Принимая во внимание обычную природу взаимодействия таких лиц (учтенного в реестре участника общества и фактического бенефициара), предполагающей, как правило, скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе должны регулироваться специальным соглашением между участниками, определяющим соответствующие условия. При этом оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на реализации истцом предоставленного ему как участнику общества права на получение при выходе действительной стоимости доли, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора (управомоченного лица), которым (с учетом формализованного путем закрепления в государственном реестре статуса участника общества) является Зарембо А.Д..
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 21.04.25 по делу № А70-471/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Зарембо А.Д. обратился в суд с иском к ООО «Автоград Сол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоград Сол» в размере 17 985 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Позиция суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, обоснованная выводами о номинальном характере участия Зарембо А.Д. в ООО «Автоград Сол», наличии с его стороны злоупотребления корпоративными правами при заявлении требования о выплате ему как вышедшему участнику действительной стоимости доли, основана на ошибочном толковании норм материального права;
📎 Достоверность сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, презюмируется. Судами установлено, что в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц Зарембо А.Д. до подачи заявления о выходе из общества являлся участником ООО «Автоград Сол»;
📎 С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на получение Зарембо А.Д. статуса участника общества, реализации им корпоративных прав, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием Салмина А.П., в их основе лежит достигнутая ими договоренность;
📎 Принимая во внимание обычную природу взаимодействия таких лиц (учтенного в реестре участника общества и фактического бенефициара), предполагающей, как правило, скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе должны регулироваться специальным соглашением между участниками, определяющим соответствующие условия. При этом оснований для отказа в удовлетворении требования, основанного на реализации истцом предоставленного ему как участнику общества права на получение при выходе действительной стоимости доли, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора (управомоченного лица), которым (с учетом формализованного путем закрепления в государственном реестре статуса участника общества) является Зарембо А.Д..
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 21.04.25 по делу № А70-471/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
👍3👎1🔥1👏1
Субъекты федерации не вправе продавать не принадлежащие им акции компаний
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Российская Федерация в лице МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в суд с иском к Удмуртской Республике в лице Минимущества Удмуртской Республики, АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» номинальной стоимостью 0,5 руб., истребовании из чужого незаконного владения АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» путем их списания с лицевого счета общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления на лицевой счет Росимущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети»;
📎 В тексте данного судебного акта отмечено, что ранее решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18942000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго»; данное решение не отменено в порядке надзора и имеет законную силу независимо от того, было ли оно исполнено; при этом то обстоятельство, что в реестре акционеров общества «Удмуртэнерго» содержалась незаконная запись о владельце спорных акций - Минимуществе Удмуртской Республики, не может служить основанием для признания права собственности на акции за Удмурткой Республики;
📎 Неисполнение судебного акта, подтверждающего право собственности определенного лица на акции, также как и реорганизация эмитента этих акций не указаны в числе установленных законом оснований прекращения права собственности;
📎 Отсутствие сведений о Российской Федерации в реестре акционеров общества, само по себе, не является подтверждением прав иного лица, в данном случае - Удмуртской Республики, на акции;
📎 Кроме того, необходимо учитывать, что Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации было рассмотрено два спора между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой: первый спор о правах на акции общества «Удмуртэнерго» и, затем, после реорганизации этого общества - о правах на акции общества «Удмуртские магистральные сети». Участие Удмуртской Республики в данных спорах означает осведомленность об отсутствии у нее прав на акции и о лице, которому принадлежат акции общества;
📎 Учитывая то, что права Российской Федерации на акции подтверждены судебным актом, при этом Удмуртская Республика на открытом аукционе реализовала не принадлежащие ей акции обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», суды неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А недействительным (ничтожным).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.04.25 по делу № А71-6170/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Российская Федерация в лице МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в суд с иском к Удмуртской Республике в лице Минимущества Удмуртской Республики, АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» номинальной стоимостью 0,5 руб., истребовании из чужого незаконного владения АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» путем их списания с лицевого счета общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления на лицевой счет Росимущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети»;
📎 В тексте данного судебного акта отмечено, что ранее решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18942000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго»; данное решение не отменено в порядке надзора и имеет законную силу независимо от того, было ли оно исполнено; при этом то обстоятельство, что в реестре акционеров общества «Удмуртэнерго» содержалась незаконная запись о владельце спорных акций - Минимуществе Удмуртской Республики, не может служить основанием для признания права собственности на акции за Удмурткой Республики;
📎 Неисполнение судебного акта, подтверждающего право собственности определенного лица на акции, также как и реорганизация эмитента этих акций не указаны в числе установленных законом оснований прекращения права собственности;
📎 Отсутствие сведений о Российской Федерации в реестре акционеров общества, само по себе, не является подтверждением прав иного лица, в данном случае - Удмуртской Республики, на акции;
📎 Кроме того, необходимо учитывать, что Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации было рассмотрено два спора между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой: первый спор о правах на акции общества «Удмуртэнерго» и, затем, после реорганизации этого общества - о правах на акции общества «Удмуртские магистральные сети». Участие Удмуртской Республики в данных спорах означает осведомленность об отсутствии у нее прав на акции и о лице, которому принадлежат акции общества;
📎 Учитывая то, что права Российской Федерации на акции подтверждены судебным актом, при этом Удмуртская Республика на открытом аукционе реализовала не принадлежащие ей акции обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», суды неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А недействительным (ничтожным).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.04.25 по делу № А71-6170/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍3🔥1👏1😁1🙏1💯1
Уменьшение стоимости доли за счет фиктивной кредиторской задолженности является недобросовестным
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Данилова Е.В. обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Инструмент холдинг С» действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 21 348 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению выплаты действительности стоимости доли при выходе участника.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта;
🌀 По настоящему делу суд сослался на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30 процентов долей в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составила 30 руб., признав экспертное заключение достоверным доказательством. Однако истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб.;
🌀 По доводам истца общество с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» фактически не осуществляет никакой экономической деятельности, не имеет сотрудников, является аффилированным по отношению к Бурдаку С.В., являющемуся генеральным директором и участником общества, обладающим 30% долей;
🌀 Суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности;
🌀 Без должного внимания со стороны судов также оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году. С учетом таких доводов ответчик должен быть доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда Данилова Е.В. являлась участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 25.04.25 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#действительная_стоимость_доли
Данилова Е.В. обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Инструмент холдинг С» действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 21 348 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по осуществлению выплаты действительности стоимости доли при выходе участника.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта;
🌀 По настоящему делу суд сослался на результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость 30 процентов долей в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составила 30 руб., признав экспертное заключение достоверным доказательством. Однако истец в обоснование своих требований при рассмотрении дела последовательно указывал, что для уменьшения размера действительной стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность была включена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 руб.;
🌀 По доводам истца общество с ограниченной ответственностью «Спутник Финанс» фактически не осуществляет никакой экономической деятельности, не имеет сотрудников, является аффилированным по отношению к Бурдаку С.В., являющемуся генеральным директором и участником общества, обладающим 30% долей;
🌀 Суды в условиях существующего в обществе корпоративного конфликта, противоречивых исследований о действительной стоимости доли, должны были проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов бухгалтерского баланса, в котором отражена значительная кредиторская задолженность, что привело к отрицательной величине чистых активов, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на недостоверность показателей отчетности;
🌀 Без должного внимания со стороны судов также оставлены доводы Даниловой Е.В. о том, что экспертом не была учтена стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0010105:31 и здания с кадастровым номером 50:27:0010105:233, которые были полностью оплачены обществом в 2021 году, но право собственности на которые было зарегистрировано в 2022 году. С учетом таких доводов ответчик должен быть доказать, что вложения общества в приобретение данных объектов недвижимости, произведенные в период, когда Данилова Е.В. являлась участником общества, были учтены в составе иных балансовых активов общества, и не были полностью исключены из расчета действительной стоимости доли, причитающейся истцу, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 25.04.25 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍4🔥1
15 лет - слишком большой срок для бездействия в отношении акций
#судебные_споры
#споры_с_акциями
АО «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче в пользование АО «Мордовцемент» путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 22 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, числящихся на лицевых счетах Кайгородова Ю.Ю., Низовкина П.Я., Симдянкина А.И., Шкариной Л.Л. для последующего перераспределения их.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска (по результатам первоначального рассмотрения и после пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам).
Позиция суда округа:
📎 Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
📎 В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества, применительно к корпоративным правам и обязанностям;
📎 Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
📎 В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот. Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 23.04.25 по делу № А39-7060/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
АО «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче в пользование АО «Мордовцемент» путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 22 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, числящихся на лицевых счетах Кайгородова Ю.Ю., Низовкина П.Я., Симдянкина А.И., Шкариной Л.Л. для последующего перераспределения их.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска (по результатам первоначального рассмотрения и после пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам).
Позиция суда округа:
📎 Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
📎 В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества, применительно к корпоративным правам и обязанностям;
📎 Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
📎 В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот. Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 23.04.25 по делу № А39-7060/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍5❤4👏1😁1🤔1
Не обязательно все документы общества хранятся у директора
#судебные_споры
#истребование_документов
Захарова М.В. обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 к Захарову В.В. об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать документы и сведения, связанные с деятельностью ООО «Тюменьавтосервис».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды двух инстанций, истребовав у Захарова В.В. весь заявленный перечень документов, не проверили обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу с учетом принципа исполнимости судебного акта, необходимости и возможности составления документов, а также срока их хранения, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов отсутствуют суждения об этом;
📎 Судами не учтено, что сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что вся истребуемая документация находится в его личном владении;
📎 Кроме того, законом установлены сроки хранения бухгалтерской документации, что также должно быть учтено при определении перечня подлежащих передаче документов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 28.04.25 по делу № А70-18730/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#истребование_документов
Захарова М.В. обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 к Захарову В.В. об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать документы и сведения, связанные с деятельностью ООО «Тюменьавтосервис».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды двух инстанций, истребовав у Захарова В.В. весь заявленный перечень документов, не проверили обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу с учетом принципа исполнимости судебного акта, необходимости и возможности составления документов, а также срока их хранения, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов отсутствуют суждения об этом;
📎 Судами не учтено, что сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что вся истребуемая документация находится в его личном владении;
📎 Кроме того, законом установлены сроки хранения бухгалтерской документации, что также должно быть учтено при определении перечня подлежащих передаче документов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 28.04.25 по делу № А70-18730/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍8❤2
Руководитель не отвечает за выплату долга по займу, если не доказана подложность договора и фактическое отсутствие заемных отношений
#судебные_споры
#убытки
#корпоративное_право
Руднева Н.Н. обратилась с иском к бывшему генеральному директору ООО «Евроклаас» Есиповой Г.В. о взыскании убытков в размере 1,7 млн рублей, причиненных обществу из-за перечисления денежных средств по договору займа Хапсаеву В.Х.
Истец утвержал, что:
договор займа был подложным;
ответчик не обратился с заявлением о повороте исполнения судебного акта после его отмены;
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, взыскав с директора убытки.
Позиция суда округа:
📎 Судами допущены существенные процессуальные нарушения: несоответствие между резолютивной частью решения, оглашенной в заседании, и полным текстом решения, что является безусловным основанием для отмены судебных актов;
📎 Суды первой и апелляционной инстанций не оценили должным образом все доказательства, в том числе отчет о банковских операциях общества, представленный ответчиком;
📎 Для правильного разрешения спора судам надлежало установить, исполнялся ли договор займа его сторонами, передавал ли Хапсаев В.Х. денежные средства обществу;
📎 Неподписание договора займа директором общества и несогласованность реквизитов доп. соглашения сами по себе не являются достаточными для вывода об отсутствии заемных обязательств, поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денег;
📎 Судам необходимо было проверить доводы ответчика о том, что денежные средства Хапсаеву В.Х. были перечислены не за счет общества, а за счет его участников, которые внесли деньги для увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЦО от 29.04.25 по делу № А83-20418/2020
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
#корпоративное_право
Руднева Н.Н. обратилась с иском к бывшему генеральному директору ООО «Евроклаас» Есиповой Г.В. о взыскании убытков в размере 1,7 млн рублей, причиненных обществу из-за перечисления денежных средств по договору займа Хапсаеву В.Х.
Истец утвержал, что:
договор займа был подложным;
ответчик не обратился с заявлением о повороте исполнения судебного акта после его отмены;
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, взыскав с директора убытки.
Позиция суда округа:
📎 Судами допущены существенные процессуальные нарушения: несоответствие между резолютивной частью решения, оглашенной в заседании, и полным текстом решения, что является безусловным основанием для отмены судебных актов;
📎 Суды первой и апелляционной инстанций не оценили должным образом все доказательства, в том числе отчет о банковских операциях общества, представленный ответчиком;
📎 Для правильного разрешения спора судам надлежало установить, исполнялся ли договор займа его сторонами, передавал ли Хапсаев В.Х. денежные средства обществу;
📎 Неподписание договора займа директором общества и несогласованность реквизитов доп. соглашения сами по себе не являются достаточными для вывода об отсутствии заемных обязательств, поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денег;
📎 Судам необходимо было проверить доводы ответчика о том, что денежные средства Хапсаеву В.Х. были перечислены не за счет общества, а за счет его участников, которые внесли деньги для увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЦО от 29.04.25 по делу № А83-20418/2020
👉🏼 Корпоративные споры
👍2❤1🔥1🥰1
Судебное решение о взыскании с контрагента без его фактического исполнения не спасает директора от ответственности
#судебные_споры
#корпоративное_право
#убытки
ООО «Виктория Риэлти» в интересах ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков в размере 6 090 905,26 руб. и 200 000 евро.
По мнению истца, Ростов В.В., будучи генеральным директором, заключил явно невыгодные для компании договоры аренды с аффилированным лицом по заниженной в 10 раз арендной ставке, а также утратил оплаченную компанией проектную документацию.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.
Позиция суда округа:
📎 Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, взыскание убытков с директора возможно независимо от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь иными способами защиты гражданских прав (например, признание сделки недействительной, истребование имущества и др.);
📎 Директор освобождается от ответственности, если подтвержден факт возмещения имущественных потерь общества иным способом, например, путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (контрагента);
📎 Суды нижестоящих инстанций сослались на то, что с контрагента по договорам аренды уже взысканы убытки в пользу Общества в размере 216 195 руб., но не установили, произошло ли реальное возмещение этих потерь;
📎 Судами не учтено, что факт заключения ответчиком 15.09.2020 договоров аренды сроком на 47 лет с установлением арендной ставки в 10 раз ниже рыночной при наличии аффилированности сторон по договору (директор и арендатор являются родственниками) явно свидетельствует о недобросовестном поведении при заключении договоров;
📎 Судам необходимо установить, имело ли место реальное возмещение имущественных потерь со стороны арендатора, а в случае отсутствия такого возмещения - определить наличие вины директора и причинно-следственной связи между его действиями и убытками общества.
Судебные акты отменены в части. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.04.25 по делу № А40-68706/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#корпоративное_право
#убытки
ООО «Виктория Риэлти» в интересах ООО «Тепличный комплекс «Совхоз Электростальский» обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков в размере 6 090 905,26 руб. и 200 000 евро.
По мнению истца, Ростов В.В., будучи генеральным директором, заключил явно невыгодные для компании договоры аренды с аффилированным лицом по заниженной в 10 раз арендной ставке, а также утратил оплаченную компанией проектную документацию.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.
Позиция суда округа:
📎 Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, взыскание убытков с директора возможно независимо от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь иными способами защиты гражданских прав (например, признание сделки недействительной, истребование имущества и др.);
📎 Директор освобождается от ответственности, если подтвержден факт возмещения имущественных потерь общества иным способом, например, путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (контрагента);
📎 Суды нижестоящих инстанций сослались на то, что с контрагента по договорам аренды уже взысканы убытки в пользу Общества в размере 216 195 руб., но не установили, произошло ли реальное возмещение этих потерь;
📎 Судами не учтено, что факт заключения ответчиком 15.09.2020 договоров аренды сроком на 47 лет с установлением арендной ставки в 10 раз ниже рыночной при наличии аффилированности сторон по договору (директор и арендатор являются родственниками) явно свидетельствует о недобросовестном поведении при заключении договоров;
📎 Судам необходимо установить, имело ли место реальное возмещение имущественных потерь со стороны арендатора, а в случае отсутствия такого возмещения - определить наличие вины директора и причинно-следственной связи между его действиями и убытками общества.
Судебные акты отменены в части. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 30.04.25 по делу № А40-68706/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍4👏3🤔2😱2❤🔥1🔥1🥰1🙏1
Руководитель не отвечает за выплату долга по займу, если не доказана подложность договора и фактическое отсутствие заемных отношений
#судебные_споры
#убытки
#корпоративное_право
Руднева Н.Н. обратилась с иском к бывшему генеральному директору ООО «Евроклаас» Есиповой Г.В. о взыскании убытков в размере 1,7 млн рублей, причиненных обществу из-за перечисления денежных средств по договору займа Хапсаеву В.Х.
Истец утвержал, что:
* договор займа был подложным;
* ответчик не обратился с заявлением о повороте исполнения судебного акта после его отмены;
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, взыскав с директора убытки.
Позиция суда округа:
📎 Судами допущены существенные процессуальные нарушения: несоответствие между резолютивной частью решения, оглашенной в заседании, и полным текстом решения, что является безусловным основанием для отмены судебных актов;
📎 Суды первой и апелляционной инстанций не оценили должным образом все доказательства, в том числе отчет о банковских операциях общества, представленный ответчиком;
📎 Для правильного разрешения спора судам надлежало установить, исполнялся ли договор займа его сторонами, передавал ли Хапсаев В.Х. денежные средства обществу;
📎 Неподписание договора займа директором общества и несогласованность реквизитов доп. соглашения сами по себе не являются достаточными для вывода об отсутствии заемных обязательств, поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денег;
📎 Судам необходимо было проверить доводы ответчика о том, что денежные средства Хапсаеву В.Х. были перечислены не за счет общества, а за счет его участников, которые внесли деньги для увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 29.04.25 по делу № А83-20418/2020
🗣 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
#корпоративное_право
Руднева Н.Н. обратилась с иском к бывшему генеральному директору ООО «Евроклаас» Есиповой Г.В. о взыскании убытков в размере 1,7 млн рублей, причиненных обществу из-за перечисления денежных средств по договору займа Хапсаеву В.Х.
Истец утвержал, что:
* договор займа был подложным;
* ответчик не обратился с заявлением о повороте исполнения судебного акта после его отмены;
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, взыскав с директора убытки.
Позиция суда округа:
📎 Судами допущены существенные процессуальные нарушения: несоответствие между резолютивной частью решения, оглашенной в заседании, и полным текстом решения, что является безусловным основанием для отмены судебных актов;
📎 Суды первой и апелляционной инстанций не оценили должным образом все доказательства, в том числе отчет о банковских операциях общества, представленный ответчиком;
📎 Для правильного разрешения спора судам надлежало установить, исполнялся ли договор займа его сторонами, передавал ли Хапсаев В.Х. денежные средства обществу;
📎 Неподписание договора займа директором общества и несогласованность реквизитов доп. соглашения сами по себе не являются достаточными для вывода об отсутствии заемных обязательств, поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денег;
📎 Судам необходимо было проверить доводы ответчика о том, что денежные средства Хапсаеву В.Х. были перечислены не за счет общества, а за счет его участников, которые внесли деньги для увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 29.04.25 по делу № А83-20418/2020
🗣 Корпоративные споры
❤4👍3🔥2
Когда аренда между контрагентом в лице директора и компанией нарушает закон
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «Урал» Гордиенко А.В. обратился в суд с иском о признании недействительной цепочки договоров аренды спец. техники, заключенных между компанией и ее директором — индивидуальным предпринимателем Литвиновым В.И.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляция признала договоры недействительными и взыскала с ответчика в пользу общества 28,1 млн рублей.
Позиция суда округа:
📎 Спорные договоры являлись сделками с заинтересованностью, поскольку директор ООО «Урал» заключал договоры от имени общества сам с собой, как с индивидуальным предпринимателем, но не получили одобрения в установленном порядке;
📎 Такие сделки не относились к обычной хозяйственной деятельности, так как ответчик не доказал неоднократное заключение аналогичных сделок в течение длительного периода на схожих условиях;
📎 Действовала презумпция причинения ущерба обществу (отсутствовало одобрение сделок и не была предоставлена информация о них по требованию). Бремя опровержения этой презумпции возлагалось на директора;
📎 Ни одна из сторон не смогла достоверно подтвердить рыночный характер арендных ставок. Заключение оценщика, представленное ответчиком, было основано на анализе ставок 2024 года вместо периода 2021-2023 годов и имело другие существенные недостатки. Справки истца были приняты без проверки достоверности, только лишь по причине отвержения доказательства, представленного ответчиком;
📎 Суды должны были назначить судебную экспертизу для объективного определения рыночной стоимости аренды.
Постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ДО от 28.04.25 по делу № Ф03-731/2025
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «Урал» Гордиенко А.В. обратился в суд с иском о признании недействительной цепочки договоров аренды спец. техники, заключенных между компанией и ее директором — индивидуальным предпринимателем Литвиновым В.И.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляция признала договоры недействительными и взыскала с ответчика в пользу общества 28,1 млн рублей.
Позиция суда округа:
📎 Спорные договоры являлись сделками с заинтересованностью, поскольку директор ООО «Урал» заключал договоры от имени общества сам с собой, как с индивидуальным предпринимателем, но не получили одобрения в установленном порядке;
📎 Такие сделки не относились к обычной хозяйственной деятельности, так как ответчик не доказал неоднократное заключение аналогичных сделок в течение длительного периода на схожих условиях;
📎 Действовала презумпция причинения ущерба обществу (отсутствовало одобрение сделок и не была предоставлена информация о них по требованию). Бремя опровержения этой презумпции возлагалось на директора;
📎 Ни одна из сторон не смогла достоверно подтвердить рыночный характер арендных ставок. Заключение оценщика, представленное ответчиком, было основано на анализе ставок 2024 года вместо периода 2021-2023 годов и имело другие существенные недостатки. Справки истца были приняты без проверки достоверности, только лишь по причине отвержения доказательства, представленного ответчиком;
📎 Суды должны были назначить судебную экспертизу для объективного определения рыночной стоимости аренды.
Постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ДО от 28.04.25 по делу № Ф03-731/2025
👉🏼 Корпоративные споры
❤6👍4🔥1🥰1👏1
Когда суд уже все решил: преюдиция в деле о расторжении договора купли-продажи бизнеса
#судебные_споры
#расторжение_договора
Лалиашвили Д.А. обратился в суд с иском к Глубицкой-Пановой З.В. и ООО «Альфа Брокерс» о расторжении договора купли-продажи бизнеса, расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КЛИР», обязании ответчика переоформить на себя 100% доли в ООО «КЛИР» и взыскании 5 млн рублей.
По условиям договора, продавец ООО «КЛИР» гарантировал получить от арендодателя письмо о намерении заключить новый договор субаренды, аналогичный действующему. Истец утверждал, что заключенный впоследствии договор субаренды содержал существенно иные условия.
Суды первой и апелляционной требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами не учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-24214/2023 от 10.02.2021 уже был рассмотрен спор между сторонами о том же предмете и по тем же основаниям и в иске было отказано;
📎 Продавцом были исполнены положения договора, что подтверждается представленным в материалы дела договором субаренды;
📎 Не является нарушением спорного договора увеличение арендной платы ежегодно, в том числе с учётом коэффициента индексации;
📎 Решение нижестоящих судов в части обязания Глубицкой-Пановой З.В. осуществить действия по переоформлению на себя 100% доли в уставном капитале ООО «КЛИР» неисполнимо, поскольку ООО «КЛИР» было ликвидировано;
Постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 05.05.2025 по делу № А40-54619/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#расторжение_договора
Лалиашвили Д.А. обратился в суд с иском к Глубицкой-Пановой З.В. и ООО «Альфа Брокерс» о расторжении договора купли-продажи бизнеса, расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КЛИР», обязании ответчика переоформить на себя 100% доли в ООО «КЛИР» и взыскании 5 млн рублей.
По условиям договора, продавец ООО «КЛИР» гарантировал получить от арендодателя письмо о намерении заключить новый договор субаренды, аналогичный действующему. Истец утверждал, что заключенный впоследствии договор субаренды содержал существенно иные условия.
Суды первой и апелляционной требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами не учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-24214/2023 от 10.02.2021 уже был рассмотрен спор между сторонами о том же предмете и по тем же основаниям и в иске было отказано;
📎 Продавцом были исполнены положения договора, что подтверждается представленным в материалы дела договором субаренды;
📎 Не является нарушением спорного договора увеличение арендной платы ежегодно, в том числе с учётом коэффициента индексации;
📎 Решение нижестоящих судов в части обязания Глубицкой-Пановой З.В. осуществить действия по переоформлению на себя 100% доли в уставном капитале ООО «КЛИР» неисполнимо, поскольку ООО «КЛИР» было ликвидировано;
Постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 05.05.2025 по делу № А40-54619/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥2😁2🤔1