Критерии крупной сделки надо устанавливать в отношении конкретного договора
#оспаривание_сделок #судебные_споры
Касимова Н.Ю. обратилась в суд в интересах ООО «Ивстрой» с иском к ООО «Ивстрой», ИП Якиву Е.А. о признании недействительной сделкой Соглашения о предоставлении отступного от 28 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Ивстрой» и ИП Якивым Е.А., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возвратить помещение, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Кострома, пр-кт Мира, д. 73, пом. 13, площадью 268,1 кв. м, кадастровый номер 44:27:040410:1120, из собственности Якива Е.А. в собственность ООО «Ивстрой» и взыскать с ООО «Ивстрой» в пользу Якива Е.А. денежные средства в размере 7 011 092 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);
📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;
📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);
📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок #судебные_споры
Касимова Н.Ю. обратилась в суд в интересах ООО «Ивстрой» с иском к ООО «Ивстрой», ИП Якиву Е.А. о признании недействительной сделкой Соглашения о предоставлении отступного от 28 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Ивстрой» и ИП Якивым Е.А., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возвратить помещение, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Кострома, пр-кт Мира, д. 73, пом. 13, площадью 268,1 кв. м, кадастровый номер 44:27:040410:1120, из собственности Якива Е.А. в собственность ООО «Ивстрой» и взыскать с ООО «Ивстрой» в пользу Якива Е.А. денежные средства в размере 7 011 092 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);
📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;
📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);
📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
После увольнения верните, пожалуйста, автомобиль
#истребование_документов #судебные_споры
ООО «КонвентПлюс» обратилось в суд с иском об обязании Ворончихина А.В. как бывшего генерального директора передать новому генеральному директору общества документы, материальные и иные ценности юридического лица, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из рассматриваемых требований, Общество также настаивало на том, что Ворончихиным А.В. после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, не передано транспортное средство марки Porcshe Panamera GTS 2019 года, зарегистрированное за ООО «КонвентПлюс», используемое ранее ответчиком как генеральным директором;
📎 Признавая Ворончихина А.В. лицом, владеющим спорным автомобилем на законном основании, суды отметили, что возможность использования служебного автомобиля с конкретизацией марки транспортного средства предусмотрена трудовым договором с дополнительным соглашением к нему и должностной инструкцией занимаемой ответчиком должности в штате общества. Тогда как, согласно позиции истца в Обществе отсутствовало указанное спорное дополнительное соглашение от 15 мая 2023 г. № 2 и впервые оно было передано Обществу в ходе рассмотрения дела, по акту приема-передачи от 04 августа 2023 в составе передаваемой Ворончихиным А.В. иной документации;
📎 Сомнения Общества в действительности как самого трудового договора от 28 апреля 2023, так и дополнительного соглашения нему сводились к тому, что трудовой договор Обществом в лице Ворончихина А.В. с ответчиком заключен незадолго до отстранения от должности генерального директора, сведениями о заключении и исполнении договора Общества не обладает, внутренние документы по данному работнику Обществом не составлялись, заработная плата не выплачивалась, дополнительное соглашение от 12 мая 2023 г. заключено Обществом в лице коммерческого директора Ворончихиной Н.Л., печать общества незаконно удерживалась ответчиком и могла быть использована для составления спорных документов, акт приема передачи транспортного средства, а также путевые листы с отметками о допуске водителя не составлялись;
📎 Кроме вышеприведенных доводов, суды оставили без внимания довод Общества об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическое волеизъявление Общества в лице надлежащего лица на передачу ответчику в пользование как лицу, замещающему должность заместителя генерального директора спорного транспортного средства по акту приема передачи, виду того, что фактический возврат имущества, ранее используемого ответчиком как генеральным директором, после освобождения от должности не произведён, в связи с чем, Общество указывало на злоупотребление правом со стороны ответчика.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.01.25 по делу № А40-124288/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов #судебные_споры
ООО «КонвентПлюс» обратилось в суд с иском об обязании Ворончихина А.В. как бывшего генерального директора передать новому генеральному директору общества документы, материальные и иные ценности юридического лица, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из рассматриваемых требований, Общество также настаивало на том, что Ворончихиным А.В. после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, не передано транспортное средство марки Porcshe Panamera GTS 2019 года, зарегистрированное за ООО «КонвентПлюс», используемое ранее ответчиком как генеральным директором;
📎 Признавая Ворончихина А.В. лицом, владеющим спорным автомобилем на законном основании, суды отметили, что возможность использования служебного автомобиля с конкретизацией марки транспортного средства предусмотрена трудовым договором с дополнительным соглашением к нему и должностной инструкцией занимаемой ответчиком должности в штате общества. Тогда как, согласно позиции истца в Обществе отсутствовало указанное спорное дополнительное соглашение от 15 мая 2023 г. № 2 и впервые оно было передано Обществу в ходе рассмотрения дела, по акту приема-передачи от 04 августа 2023 в составе передаваемой Ворончихиным А.В. иной документации;
📎 Сомнения Общества в действительности как самого трудового договора от 28 апреля 2023, так и дополнительного соглашения нему сводились к тому, что трудовой договор Обществом в лице Ворончихина А.В. с ответчиком заключен незадолго до отстранения от должности генерального директора, сведениями о заключении и исполнении договора Общества не обладает, внутренние документы по данному работнику Обществом не составлялись, заработная плата не выплачивалась, дополнительное соглашение от 12 мая 2023 г. заключено Обществом в лице коммерческого директора Ворончихиной Н.Л., печать общества незаконно удерживалась ответчиком и могла быть использована для составления спорных документов, акт приема передачи транспортного средства, а также путевые листы с отметками о допуске водителя не составлялись;
📎 Кроме вышеприведенных доводов, суды оставили без внимания довод Общества об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическое волеизъявление Общества в лице надлежащего лица на передачу ответчику в пользование как лицу, замещающему должность заместителя генерального директора спорного транспортного средства по акту приема передачи, виду того, что фактический возврат имущества, ранее используемого ответчиком как генеральным директором, после освобождения от должности не произведён, в связи с чем, Общество указывало на злоупотребление правом со стороны ответчика.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.01.25 по делу № А40-124288/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оплачивать куплю-продажу на счет бенефициара компании не запрещено
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В. обратились в суд в интересах ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение;
🌀 Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество «Кредитные системы» особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя;
🌀 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами;
🌀 Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц;
🌀 Последствием признания заключенных договоров куплипродажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом «Кредитные системы» денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество «Кредитные системы» обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.01.25 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В. обратились в суд в интересах ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение;
🌀 Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество «Кредитные системы» особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя;
🌀 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами;
🌀 Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц;
🌀 Последствием признания заключенных договоров куплипродажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом «Кредитные системы» денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество «Кредитные системы» обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.01.25 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Все израсходованные без оснований средства компании - убытки
#судебные_споры
#убытки
Участники ООО «Воркутинские Системы Безопасности» Ушаков Ю.Ю и Леонова М.А. обратились в суд с иском к Коноваловой Н.В. о взыскании убытков в размере 10 799 721 рубля 50 копеек, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019.
Коновалова Н.В. обратилась в суд со встречным иском о взыскании с учредителей Общества Ушакова Ю.Ю. и Леоновой М.А. убытков в размере 961 314 рублей 03 копеек. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям привлечен Расов Д.А., ранее участвовавший в рассмотрении дела в качестве третьего лица.
Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, удовлетворив встречные требования в полном объеме.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Коновалова Н.В., как директор Общества в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, тем самым обеспечив прозрачность финансового состояния Общества для его участников;
📎 Между тем, суды двух инстанций пришли к единому по своей сути выводу о том, что Коновалова Н.В., находясь в должности директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества. Однако несмотря на установленные обстоятельства суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер ответственности руководителя, уменьшив сумму 10 275 321 рубль 50 копеек, которая не подтверждена надлежащими первичными учетными документами, на расчетную величину затрат, которые Общество должно было теоретически понести в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности;
📎 Указанные выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит ошибочными, поскольку полагает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств – надлежаще оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Общества, а потому считает всю спорную сумму в размере 10 257 321 рубля 50 копеек убытками Общества, подлежащими взысканию с Коноваловой Н.В.;
📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции, сделав указанный вывод, не учел, что участники Общества, предъявившие требования, предмет иска сформировали исключительно в пределах сумм наличных денежных средств, снятых с расчетного счета Общества (16 775 000 рублей), в отношении которых отсутствовала первичная бухгалтерская документация о их расходовании на нужды Общества. При этом истцы изначально исходили из того, что расходование денежных средств, произведенное в безналичном порядке на нужды Общества, а также снятые с расчетного счета денежные средства, израсходованные на производственные нужды (2 967 984 рублей 30 копеек на выплату заработной платы за период с 10.10.2018 по первый квартал 2021 года; 2 575 494 рубля 20 копеек, израсходованные на общехозяйственные нужды предприятия; 542 400 рублей транспортных расходов), не подлежат взысканию в качестве убытков с Коноваловой Н.В. Таким образом, хозяйственная деятельность предприятия, направленная на получение прибыли, была обеспечена определенными расходами, а выводы сделанные судом апелляционной инстанции, носят немотивированный характер.
Судебные акты отменены, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск удовлетворен полностью. Постановление АС ВВО от 10.01.25 по делу № А29-1975/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
Участники ООО «Воркутинские Системы Безопасности» Ушаков Ю.Ю и Леонова М.А. обратились в суд с иском к Коноваловой Н.В. о взыскании убытков в размере 10 799 721 рубля 50 копеек, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019.
Коновалова Н.В. обратилась в суд со встречным иском о взыскании с учредителей Общества Ушакова Ю.Ю. и Леоновой М.А. убытков в размере 961 314 рублей 03 копеек. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям привлечен Расов Д.А., ранее участвовавший в рассмотрении дела в качестве третьего лица.
Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, удовлетворив встречные требования в полном объеме.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Коновалова Н.В., как директор Общества в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, тем самым обеспечив прозрачность финансового состояния Общества для его участников;
📎 Между тем, суды двух инстанций пришли к единому по своей сути выводу о том, что Коновалова Н.В., находясь в должности директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества. Однако несмотря на установленные обстоятельства суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер ответственности руководителя, уменьшив сумму 10 275 321 рубль 50 копеек, которая не подтверждена надлежащими первичными учетными документами, на расчетную величину затрат, которые Общество должно было теоретически понести в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности;
📎 Указанные выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит ошибочными, поскольку полагает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств – надлежаще оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Общества, а потому считает всю спорную сумму в размере 10 257 321 рубля 50 копеек убытками Общества, подлежащими взысканию с Коноваловой Н.В.;
📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции, сделав указанный вывод, не учел, что участники Общества, предъявившие требования, предмет иска сформировали исключительно в пределах сумм наличных денежных средств, снятых с расчетного счета Общества (16 775 000 рублей), в отношении которых отсутствовала первичная бухгалтерская документация о их расходовании на нужды Общества. При этом истцы изначально исходили из того, что расходование денежных средств, произведенное в безналичном порядке на нужды Общества, а также снятые с расчетного счета денежные средства, израсходованные на производственные нужды (2 967 984 рублей 30 копеек на выплату заработной платы за период с 10.10.2018 по первый квартал 2021 года; 2 575 494 рубля 20 копеек, израсходованные на общехозяйственные нужды предприятия; 542 400 рублей транспортных расходов), не подлежат взысканию в качестве убытков с Коноваловой Н.В. Таким образом, хозяйственная деятельность предприятия, направленная на получение прибыли, была обеспечена определенными расходами, а выводы сделанные судом апелляционной инстанции, носят немотивированный характер.
Судебные акты отменены, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск удовлетворен полностью. Постановление АС ВВО от 10.01.25 по делу № А29-1975/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Учетная политика ничего не значит без изменений в учредительных документах
#судебные_споры
#споры_с_долями
Куприенко Г.И. обратился в суд к ООО «ППК «Царское пиво» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ППК «Царское пиво» в размере 1 007 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на 17.04.2024 в размере 187 861 руб. 48 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Куприенко Г.И. 21.09.2021 оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 70/24-н/70-2021-16-24. Заявление Куприенко Г.И. направлено ООО «ППК «Царское пиво» 23.05.2022, что подтверждается представленной в материалы дела кассовым чеком от 23.05.2022 с описью вложения, и участвующими в деле лицами не оспаривается;
📎 Следовательно, в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежал включению вопрос об определении даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества;
📎 Кроме того, судами необоснованно принят во внимание приказ генерального директора общества от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества для целей бухучета, поскольку составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено;
📎 Таким образом, приказ от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год;
📎 Удовлетворяя требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 17.04.2024, суды не учли, что 20.12.2023 в отношении общества была введена процедура банкротства – наблюдение.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Куприенко Г.И. обратился в суд к ООО «ППК «Царское пиво» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ППК «Царское пиво» в размере 1 007 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на 17.04.2024 в размере 187 861 руб. 48 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Куприенко Г.И. 21.09.2021 оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 70/24-н/70-2021-16-24. Заявление Куприенко Г.И. направлено ООО «ППК «Царское пиво» 23.05.2022, что подтверждается представленной в материалы дела кассовым чеком от 23.05.2022 с описью вложения, и участвующими в деле лицами не оспаривается;
📎 Следовательно, в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежал включению вопрос об определении даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества;
📎 Кроме того, судами необоснованно принят во внимание приказ генерального директора общества от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества для целей бухучета, поскольку составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено;
📎 Таким образом, приказ от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год;
📎 Удовлетворяя требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 17.04.2024, суды не учли, что 20.12.2023 в отношении общества была введена процедура банкротства – наблюдение.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Распределение имущества ликвидированного лица не просто так закреплено в законе
#судебные_споры
#ликвидация
Гиржов Н.Г. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «МЭДДИ 2000 ВКС», утверждении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявлением, Гиржовым Н.Г. представлены документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: определение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2006 года по делу № А40-3655/2003 об утверждении мирового соглашения от 27.04.2006, заключенное между должником АОЗТ «НПП «Фотоникс» и конкурсным кредитором ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» в рамках дела о банкротстве; договор об отступном от 03.04.2015, заключенный между ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» (кредитор) и АОЗТ «НПП «Фотоникс» (должник), согласно которому передано кредитору право собственности на 5-комнатную квартиру, общей площадью 164,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, 14- я линия ВО, д. 11/38, кв. 16 (пункт 1.3 договора) в счет выполнения условий мирового соглашения, а также акт приема-передачи квартиры от 03.04.2015;
📎 Между тем, указанным документам судами не дана надлежащая правовая оценка;
📎 То обстоятельство, что заявитель не направил в регистрирующий орган возражения относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении АОЗТ «НПП «Фотоникс» и ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» из реестра, не совершил действий по оспариванию решений об исключении указанных обществ из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о его недобросовестности и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право;
📎 Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гиржова Н.Г. о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по указанным в судебных актах основаниям не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредитора должника, не получившего возможность распределить имущество;
📎 Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 16.12.24 по делу № А40-207759/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#ликвидация
Гиржов Н.Г. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «МЭДДИ 2000 ВКС», утверждении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявлением, Гиржовым Н.Г. представлены документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: определение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2006 года по делу № А40-3655/2003 об утверждении мирового соглашения от 27.04.2006, заключенное между должником АОЗТ «НПП «Фотоникс» и конкурсным кредитором ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» в рамках дела о банкротстве; договор об отступном от 03.04.2015, заключенный между ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» (кредитор) и АОЗТ «НПП «Фотоникс» (должник), согласно которому передано кредитору право собственности на 5-комнатную квартиру, общей площадью 164,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, 14- я линия ВО, д. 11/38, кв. 16 (пункт 1.3 договора) в счет выполнения условий мирового соглашения, а также акт приема-передачи квартиры от 03.04.2015;
📎 Между тем, указанным документам судами не дана надлежащая правовая оценка;
📎 То обстоятельство, что заявитель не направил в регистрирующий орган возражения относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении АОЗТ «НПП «Фотоникс» и ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» из реестра, не совершил действий по оспариванию решений об исключении указанных обществ из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о его недобросовестности и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право;
📎 Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гиржова Н.Г. о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по указанным в судебных актах основаниям не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредитора должника, не получившего возможность распределить имущество;
📎 Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 16.12.24 по делу № А40-207759/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оплатить долю вышедшему участнику все же придется, даже после ликвидации компании
#судебные_споры
#споры_с_долями
Закипнев С.С. обратился в суд с иском к Петренко А.Н., Анисимовой Ю.В., Чернусскому Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по взысканию действительной стоимости доли согласно решению от 12.02.2019 по делу № А40-235628/2017.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Вывод о не применении в данном случае положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ сделан необоснованно, поскольку предполагаемые истцом недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носили длящийся характер; в указанный период уже действовала названная выше норма, введенная в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ;
📎 Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.04.2021 по 28.06.2023 генеральным директором ООО «Мехсервис» и его единственным участником являлась Анисимова Ю.В. Истец не является участником общества с 03.12.2017, следовательно, он также был лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества за период после его выхода из состава участников общества;
📎 Суды при рассмотрении настоящего спора в отношении Анисимовой Ю.В., которая являлась на момент исключения общества из ЕГРЮЛ руководителем общества и его единственным участником, формально сделали вывод о неприменении к рассматриваемым правоотношениям пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, не исследуя обстоятельств добросовестности ее поведения в период управления обществом и не запрашивая у нее дополнительной информации и документов о финансово-хозяйственном состоянии общества, о причинах невозможности погашения задолженности перед истцом в период ее управления, а также подтверждающих добросовестное поведение руководителя по управлению делами общества; не установили добросовестность поведения ответчика Анисимовой Ю.В. в процессе, не исследовали причины, по которым задолженность так и не была погашена в период ее руководства до исключения общества из ЕГРЮЛ.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А40-235769/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Закипнев С.С. обратился в суд с иском к Петренко А.Н., Анисимовой Ю.В., Чернусскому Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по взысканию действительной стоимости доли согласно решению от 12.02.2019 по делу № А40-235628/2017.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Вывод о не применении в данном случае положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ сделан необоснованно, поскольку предполагаемые истцом недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носили длящийся характер; в указанный период уже действовала названная выше норма, введенная в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ;
📎 Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.04.2021 по 28.06.2023 генеральным директором ООО «Мехсервис» и его единственным участником являлась Анисимова Ю.В. Истец не является участником общества с 03.12.2017, следовательно, он также был лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества за период после его выхода из состава участников общества;
📎 Суды при рассмотрении настоящего спора в отношении Анисимовой Ю.В., которая являлась на момент исключения общества из ЕГРЮЛ руководителем общества и его единственным участником, формально сделали вывод о неприменении к рассматриваемым правоотношениям пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, не исследуя обстоятельств добросовестности ее поведения в период управления обществом и не запрашивая у нее дополнительной информации и документов о финансово-хозяйственном состоянии общества, о причинах невозможности погашения задолженности перед истцом в период ее управления, а также подтверждающих добросовестное поведение руководителя по управлению делами общества; не установили добросовестность поведения ответчика Анисимовой Ю.В. в процессе, не исследовали причины, по которым задолженность так и не была погашена в период ее руководства до исключения общества из ЕГРЮЛ.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А40-235769/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
115-ФЗ не помешает распределить имущество ликвидированной компании
#судебные_споры
#ликвидация
Чебуров Д.В. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Ланит».
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 В решении Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года по делу № А40-159112/2023 установлено, что заявление клиента о перечислении остатка денежных средств на счет учредителя не попадает под категорию текущих расходов (в рамках деятельности ликвидационной комиссии) или категорию удовлетворения требований кредиторов. Порядок исполнения таких заявлений указан в абзаце 10 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона № 115- ФЗ. Таким образом, действия Банка осуществлялись в строгом соответствии с требованиями, предъявляемыми законодательством РФ к кредитным организациям в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, в том числе введенных Федеральным законом от 21.12.2021 № 423-ФЗ;
📎 Между тем, данные выводы, сделанные судом в рамках дела № А40- 159112/2023, не являются основанием для вывода об утрате ООО «Ланит» принадлежащего ему актива в виде остатков денежных средств, находящихся на специальном счете Банка, и для отказа во введении специальной процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица;
📎 Вывод судов, сделанный в рамках рассмотрения настоящего спора о том, что ООО «Ланит» не обращалось в межведомственную комиссию с заявлением об обжаловании применения к нему Банком ВТБ (ПАО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, также не является основанием для отказа в ведении указанной процедуры, поскольку такое обращение являлось правом общества, а не его обязанностью. Между тем, именно в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и подлежит установлению фактическое наличие спорного актива, его взыскание и распределение;
📎 В связи с этим, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с банковского счета общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку;
📎 Также подлежат оценке доводы Чебурова Д.В. о том, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не препятствует введению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в отношении которого ранее кредитным учреждением (банком) было принято решение об отнесении общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.01.25 по делу № А40-6312/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#ликвидация
Чебуров Д.В. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Ланит».
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 В решении Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года по делу № А40-159112/2023 установлено, что заявление клиента о перечислении остатка денежных средств на счет учредителя не попадает под категорию текущих расходов (в рамках деятельности ликвидационной комиссии) или категорию удовлетворения требований кредиторов. Порядок исполнения таких заявлений указан в абзаце 10 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона № 115- ФЗ. Таким образом, действия Банка осуществлялись в строгом соответствии с требованиями, предъявляемыми законодательством РФ к кредитным организациям в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, в том числе введенных Федеральным законом от 21.12.2021 № 423-ФЗ;
📎 Между тем, данные выводы, сделанные судом в рамках дела № А40- 159112/2023, не являются основанием для вывода об утрате ООО «Ланит» принадлежащего ему актива в виде остатков денежных средств, находящихся на специальном счете Банка, и для отказа во введении специальной процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица;
📎 Вывод судов, сделанный в рамках рассмотрения настоящего спора о том, что ООО «Ланит» не обращалось в межведомственную комиссию с заявлением об обжаловании применения к нему Банком ВТБ (ПАО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, также не является основанием для отказа в ведении указанной процедуры, поскольку такое обращение являлось правом общества, а не его обязанностью. Между тем, именно в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и подлежит установлению фактическое наличие спорного актива, его взыскание и распределение;
📎 В связи с этим, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с банковского счета общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку;
📎 Также подлежат оценке доводы Чебурова Д.В. о том, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не препятствует введению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в отношении которого ранее кредитным учреждением (банком) было принято решение об отнесении общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.01.25 по делу № А40-6312/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Реанимировать исключенную из ЕГРЮЛ компанию может быть излишне
#судебные_споры
#ликвидация
Финансовый управляющий Юсуповой Н.Ф. Беликов А.П. обратился в суд с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании недействительным решения от 18.11.2022 об исключении ООО Фирма «Магнолия» из ЕГРЮЛ, возложении обязанности восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае апелляционный суд установил наличие права финансового управляющего на обжалование решения инспекции со ссылкой на то, что в ином случае финансовый управляющий лишен возможности реализовать право на судебное разбирательство относительно договора купли-продажи доли и возврата имущества в конкурсную массу в защиту прав и законных интересов кредиторов должника по причине утраты правоспособности общества;
📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела банкротства Юсуповой Н.Ф. – дело № А32-15076/2023. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсуповой Н.Ф. финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли – продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. Таким образом, само наличие решения инспекции об исключении общества не лишило возможности реализовать финансовым управляющим права на обжалование решения инспекции, как было указано апелляционным судом;
📎 На дату принятия постановления по данному делу отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт по результатам оспаривания сделки. При установлении отсутствия у оспариваемого договора совокупности признаков недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсуповой Н.Ф., в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, вывод суда о наличии права на обжалование решения инспекции об исключении общества финансовым управляющим Юсуповой Н.Ф. является преждевременным;
📎 На данный момент постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-16076/2023 отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, заключенного между должником и Сеитовым С.Д. Апелляционный суд в рамках дела № А32-16076/2023, в частности, отклонил отчет как доказательство рыночной стоимости доли в уставном капитале, а также указал, что на момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале общество фактически было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль. Апелляционный суд пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенной сделки должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление;
📎 При наличии соответствующих установленных в рамках дела № А32-16076/2023 обстоятельствах разрешение данного спора по заявлению финансового управляющего Юсуповой Н.Ф. суд кассационной инстанции считает преждевременным, сделанным по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и без надлежащей оценки действий и поведения сторон спорного правоотношения, имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и пояснений участвующих в деле лиц.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 16.01.25 по делу № А32-60332/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#ликвидация
Финансовый управляющий Юсуповой Н.Ф. Беликов А.П. обратился в суд с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании недействительным решения от 18.11.2022 об исключении ООО Фирма «Магнолия» из ЕГРЮЛ, возложении обязанности восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае апелляционный суд установил наличие права финансового управляющего на обжалование решения инспекции со ссылкой на то, что в ином случае финансовый управляющий лишен возможности реализовать право на судебное разбирательство относительно договора купли-продажи доли и возврата имущества в конкурсную массу в защиту прав и законных интересов кредиторов должника по причине утраты правоспособности общества;
📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела банкротства Юсуповой Н.Ф. – дело № А32-15076/2023. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсуповой Н.Ф. финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли – продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. Таким образом, само наличие решения инспекции об исключении общества не лишило возможности реализовать финансовым управляющим права на обжалование решения инспекции, как было указано апелляционным судом;
📎 На дату принятия постановления по данному делу отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт по результатам оспаривания сделки. При установлении отсутствия у оспариваемого договора совокупности признаков недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсуповой Н.Ф., в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, вывод суда о наличии права на обжалование решения инспекции об исключении общества финансовым управляющим Юсуповой Н.Ф. является преждевременным;
📎 На данный момент постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-16076/2023 отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, заключенного между должником и Сеитовым С.Д. Апелляционный суд в рамках дела № А32-16076/2023, в частности, отклонил отчет как доказательство рыночной стоимости доли в уставном капитале, а также указал, что на момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале общество фактически было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль. Апелляционный суд пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенной сделки должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление;
📎 При наличии соответствующих установленных в рамках дела № А32-16076/2023 обстоятельствах разрешение данного спора по заявлению финансового управляющего Юсуповой Н.Ф. суд кассационной инстанции считает преждевременным, сделанным по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и без надлежащей оценки действий и поведения сторон спорного правоотношения, имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и пояснений участвующих в деле лиц.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 16.01.25 по делу № А32-60332/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Добросовестное лицо не стало бы быстро перепродавать акции компании
#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок
Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;
📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;
📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок
Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;
📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;
📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Иногда деятельности компании мешает не кто-то из участников, а конфликт между ними
#судебные_споры
#исключение_участника
Капустянов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Жуковой О.В. об исключении из состава участников ООО «Радикал».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества Жуковой О.В. об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества;
📎 Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого;
📎 Выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, поскольку в рамках дел № А32-35675/2023 и № А32-32763/2023 рассматриваются требования ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. о взыскании с Капустянова А.В. 19 176 тыс. рублей и 5 152 111 рублей убытков;
📎 Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.01.25 по делу № А32-66998/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Капустянов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Жуковой О.В. об исключении из состава участников ООО «Радикал».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества Жуковой О.В. об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества;
📎 Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого;
📎 Выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, поскольку в рамках дел № А32-35675/2023 и № А32-32763/2023 рассматриваются требования ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. о взыскании с Капустянова А.В. 19 176 тыс. рублей и 5 152 111 рублей убытков;
📎 Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.01.25 по делу № А32-66998/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Вся цепочка сделок по выводу активов компании подлежит проверке
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
ООО «СК «Синергия» в лице участника Муковнина А.А. обратилось в суд с иском к ООО «Центр Организации Закупок» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Несмотря на удовлетворение судом апелляционной инстанции ходатайства истца об уточнении основания исковых требований, суд апелляционной инстанции не рассмотрел их по существу, ограничившись рассмотрением первой сделки из указанной истцом цепочки сделок, что является нарушением норм процессуального права и основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов;
📎 Суд апелляционной инстанции указал, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключалась. Правомерность последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л. по получению займа, по обременению залогом спорного имущества и его последующему отчуждению с целью квалификации их сделки не может быть оценена при рассмотрении настоящего спора с учетом предмета исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»;
📎 Такой вывод суда не соответствует как указанному истцом основанию иска, так и очевидно преследуемому истцом материально-правовому интересу, который на протяжении всего времени рассмотрения спора в судах двух инстанции указывал на то, что имеются основания для оценки всей цепочки последовательно совершенных сделок и действий, образующую единую сделку по выводу основных средств общества в пользу Ермолаева А.Л., как притворной сделки применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Материально-правовой интерес истца очевиден, направлен на восстановление нарушенного права истца путем возврата недвижимого имущества обществу «СК «Синергия»;
📎 Соответственно, при оспаривании истцом цепочки совершенных сделок, очевидно, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключается, в этом суть спора - оспаривание последовательно совершенных сделок. При этом оценка правомерности последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л., прежде всего по заключению договора залога, непосредственно является предметом спора, на что прямо указывает истец;
📎 В рассматриваемом случае истец настаивал на том, что два договора купли-продажи и договоры займа и залога являются элементами единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участникам, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров. Таким образом, суды не рассмотрели заявленные истцом требования по существу.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
ООО «СК «Синергия» в лице участника Муковнина А.А. обратилось в суд с иском к ООО «Центр Организации Закупок» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Несмотря на удовлетворение судом апелляционной инстанции ходатайства истца об уточнении основания исковых требований, суд апелляционной инстанции не рассмотрел их по существу, ограничившись рассмотрением первой сделки из указанной истцом цепочки сделок, что является нарушением норм процессуального права и основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов;
📎 Суд апелляционной инстанции указал, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключалась. Правомерность последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л. по получению займа, по обременению залогом спорного имущества и его последующему отчуждению с целью квалификации их сделки не может быть оценена при рассмотрении настоящего спора с учетом предмета исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»;
📎 Такой вывод суда не соответствует как указанному истцом основанию иска, так и очевидно преследуемому истцом материально-правовому интересу, который на протяжении всего времени рассмотрения спора в судах двух инстанции указывал на то, что имеются основания для оценки всей цепочки последовательно совершенных сделок и действий, образующую единую сделку по выводу основных средств общества в пользу Ермолаева А.Л., как притворной сделки применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Материально-правовой интерес истца очевиден, направлен на восстановление нарушенного права истца путем возврата недвижимого имущества обществу «СК «Синергия»;
📎 Соответственно, при оспаривании истцом цепочки совершенных сделок, очевидно, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключается, в этом суть спора - оспаривание последовательно совершенных сделок. При этом оценка правомерности последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л., прежде всего по заключению договора залога, непосредственно является предметом спора, на что прямо указывает истец;
📎 В рассматриваемом случае истец настаивал на том, что два договора купли-продажи и договоры займа и залога являются элементами единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участникам, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров. Таким образом, суды не рассмотрели заявленные истцом требования по существу.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Не надо платить за других, если об этом не просят
#судебные_споры
#убытки
ООО «ИНКО» в лице участника Шехтман Е.Л. обратилось в суд с иском о взыскании с участника общества Кычакова А.А. убытков в размере в сумме 2 243 688 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ИНКО» в лице директора Шехтман Е.В. по платежному поручению от 15.02.2022 № 171 произвело перечисление денежных средств в размере 100 000 руб. с расчетного счета общества на расчетный счет Ассоциации «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса» с назначением платежа - оплата членского взноса за Кычакова А.А. за 1 календарный год;
📎 Особенностью настоящего спора является то обстоятельство, что Шехтман Е.Л., будучи участником ООО «ИНКО», исполняла функции директора общества с момента его создания, во время совершения обществом спорного платежа у участников общества Шехтман Е.Л. и Кычакова А.А. доли участия в уставном капитале были равными;
📎 Между тем доказательств того, что директор общества Шехтман Е.Л. при осуществлении платежа действовала по указанию Кычакова А.А. и его указание было обязательно для исполнения, в материалы дела не представлено;
📎 При установленных судами обстоятельствах оснований для вывода о том, что именно участник общества Кычаков А.А. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, нарушил обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, вследствие чего по его вине обществу причинены убытки, у судов не имелось; наличие совокупности условий для привлечения Кычакова А.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказано.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 24.01.25 по делу № А45-8665/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
ООО «ИНКО» в лице участника Шехтман Е.Л. обратилось в суд с иском о взыскании с участника общества Кычакова А.А. убытков в размере в сумме 2 243 688 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ИНКО» в лице директора Шехтман Е.В. по платежному поручению от 15.02.2022 № 171 произвело перечисление денежных средств в размере 100 000 руб. с расчетного счета общества на расчетный счет Ассоциации «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса» с назначением платежа - оплата членского взноса за Кычакова А.А. за 1 календарный год;
📎 Особенностью настоящего спора является то обстоятельство, что Шехтман Е.Л., будучи участником ООО «ИНКО», исполняла функции директора общества с момента его создания, во время совершения обществом спорного платежа у участников общества Шехтман Е.Л. и Кычакова А.А. доли участия в уставном капитале были равными;
📎 Между тем доказательств того, что директор общества Шехтман Е.Л. при осуществлении платежа действовала по указанию Кычакова А.А. и его указание было обязательно для исполнения, в материалы дела не представлено;
📎 При установленных судами обстоятельствах оснований для вывода о том, что именно участник общества Кычаков А.А. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, нарушил обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, вследствие чего по его вине обществу причинены убытки, у судов не имелось; наличие совокупности условий для привлечения Кычакова А.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказано.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 24.01.25 по делу № А45-8665/2024.
👉🏼 Корпоративные споры