Решения собраний - тоже сделки, и оспариваются в банкротстве при наличии дела о несостоятельности
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол № 5/2022).
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» оспаривает сделку, совершенную должником. Пунктом 2 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;
📎 задолженность ООО «Развитие и Инвестиции» перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Таким образом, Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.
Судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения. Постановление АС СЗО от 24.04.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол № 5/2022).
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» оспаривает сделку, совершенную должником. Пунктом 2 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;
📎 задолженность ООО «Развитие и Инвестиции» перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Таким образом, Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.
Судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения. Постановление АС СЗО от 24.04.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя передавать неликвидную долю в обмен на ликвидную недвижимость
#оспаривание_сделок
В рамках дела о банкротстве Бондяшова А.И. в суд поступило заявление кредитора АО «Газэнергобанк» о признании недействительным брачного договора № 50 АА 8961894 от 02.02.2017, заключенного между должником и Бондяшовой Е.Б.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 доводы кредитора о том, что в результате сделки ликвидное недвижимое имущество, приобретенное супругами в браке, перешло в единоличную собственность ответчика, при этом сразу же после заключения сделки брак между супругами был прекращен, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет такого имущества, проверены судами не были;
📎 не может суд округа согласиться с выводами судов о том, что в результате брачного договора должник получил равноценное имущество, а именно долю единственного участника ООО «Карнавал», доход с коммерческой деятельности группы компаний «Дочки-Сыночки», доли в уставном капитале обществ, входящих в группу компаний «Дочки-Сыночки». Так, в ходе рассмотрения спора кредитор обращал внимание, что согласно приговору суда, ООО «Карнавал» входит в группу компаний «Дочки-Сыночки», в которую также входит ООО «Опт Торг», ООО «Победа», ООО «Сатурн», ООО «Соната», ООО «Урал», ООО «Волга», ООО «Навигатор», ООО «Малыш» и ООО «Спектр», в ходе проведения выездной налоговой проверки ООО «Карнавал» был установлен перевод бизнеса от ООО «Карнавал» на организации ООО «Сатурн», ООО «Победа», ООО «Урал»;
📎 кредитор также приводил доводы, что преступные действия Бондяшова А.И. по уклонению от уплаты налогов на общую сумму более 648 млн. руб. непосредственно связаны с деятельностью всей группы компаний «ДочкиСыночки», должник признан банкротом в связи с неисполнением обязательств по договорам поручительства, заключенным в обеспечение кредитных договоров, заключенных с ООО «Опт Торг», ООО «Победа» и ООО «Урал», а преступные действия, совершенные должником в период с 02.02.2015 по 25.10.2018, фактически повлекли неплатежеспособность как самого Бондяшова А.И., также всей группы компаний, поскольку ООО «Опт Торг», ООО «Урал», ООО «Победа» и другие участники в настоящее время находятся в процедуре конкурсного производства, а также имущественную ответственность ее участников с учетом наложения приговором суда ареста на имущество ООО «Опт Торг»;
📎 выводы судов о рыночной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «Карнавал» сделаны без учета ссылок кредитора на приговор суда о недостоверности первичных хозяйственно-финансовых документов ООО «Карнавал», а также без учета наличия у ООО «Карнавал» налоговых обязательств перед бюджетом на основании решения по результатам выездной налоговой проверки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.05.24 по делу № А40-64205/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
В рамках дела о банкротстве Бондяшова А.И. в суд поступило заявление кредитора АО «Газэнергобанк» о признании недействительным брачного договора № 50 АА 8961894 от 02.02.2017, заключенного между должником и Бондяшовой Е.Б.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 доводы кредитора о том, что в результате сделки ликвидное недвижимое имущество, приобретенное супругами в браке, перешло в единоличную собственность ответчика, при этом сразу же после заключения сделки брак между супругами был прекращен, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет такого имущества, проверены судами не были;
📎 не может суд округа согласиться с выводами судов о том, что в результате брачного договора должник получил равноценное имущество, а именно долю единственного участника ООО «Карнавал», доход с коммерческой деятельности группы компаний «Дочки-Сыночки», доли в уставном капитале обществ, входящих в группу компаний «Дочки-Сыночки». Так, в ходе рассмотрения спора кредитор обращал внимание, что согласно приговору суда, ООО «Карнавал» входит в группу компаний «Дочки-Сыночки», в которую также входит ООО «Опт Торг», ООО «Победа», ООО «Сатурн», ООО «Соната», ООО «Урал», ООО «Волга», ООО «Навигатор», ООО «Малыш» и ООО «Спектр», в ходе проведения выездной налоговой проверки ООО «Карнавал» был установлен перевод бизнеса от ООО «Карнавал» на организации ООО «Сатурн», ООО «Победа», ООО «Урал»;
📎 кредитор также приводил доводы, что преступные действия Бондяшова А.И. по уклонению от уплаты налогов на общую сумму более 648 млн. руб. непосредственно связаны с деятельностью всей группы компаний «ДочкиСыночки», должник признан банкротом в связи с неисполнением обязательств по договорам поручительства, заключенным в обеспечение кредитных договоров, заключенных с ООО «Опт Торг», ООО «Победа» и ООО «Урал», а преступные действия, совершенные должником в период с 02.02.2015 по 25.10.2018, фактически повлекли неплатежеспособность как самого Бондяшова А.И., также всей группы компаний, поскольку ООО «Опт Торг», ООО «Урал», ООО «Победа» и другие участники в настоящее время находятся в процедуре конкурсного производства, а также имущественную ответственность ее участников с учетом наложения приговором суда ареста на имущество ООО «Опт Торг»;
📎 выводы судов о рыночной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «Карнавал» сделаны без учета ссылок кредитора на приговор суда о недостоверности первичных хозяйственно-финансовых документов ООО «Карнавал», а также без учета наличия у ООО «Карнавал» налоговых обязательств перед бюджетом на основании решения по результатам выездной налоговой проверки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.05.24 по делу № А40-64205/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Не стоит исключать все возможные квалификации
#оспаривание_сделок
Участник ООО «ВИП-Строй Холдинг» Юсупов М.М. обратился в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Пивневу И.В. и ООО «ВИП-Строй Холдинг» о признании недействительными сделок (платежей) в сумме 84 889 035 руб. и применении последствия недействительности в виде взыскания с Пивнева И.В. в пользу ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежных средств в указанном размере.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, суд первой инстанции исходил исключительно из позиции об оспоримости сделки и, соответственно, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, течение которого для Юсупова М.М. определил с момента приобретения им доли в уставном капитале ООО «ВИП-СтройХолдинг» - 20.10.2020. Установив, что платежи совершены в период 2014- 2016 годы, которые оспорены учредителем Общества, в том числе, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, в ноябре 2022 года (настоящий иск поступил в арбитражный суд 01.11.2022), суд пришел к выводу, что установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности пропущен;
📎 между тем, в обоснование поданного иска Юсупов М.М. ссылался, в частности, и на ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что перечисление на счета бывшего генерального директора Общества - Пивнева И.В. денежных средств в размере 84 889 035,30 руб. (с учетом уточнения требований), совершено без предоставления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика; отсутствуют доказательства возврата Обществу денежных средств в указанном размере, расходования денежных средств на нужды Общества; в период совершения спорных перечислений единственным участником ООО «ВИП-Строй-Холдинг» являлся Пивнев Вадим Вячеславович – родной брат генерального директора Общества – ответчика Пивнева И.В.; спорные сделки не были оспорены Пивневым В.В. и в результате их совершения (вывода денежных средств из Общества на аффилированное лицо) ООО «ВИП-Строй-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства), что свидетельствует о сговоре названных лиц;
📎 срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 22.05.24 по делу № А59-5805/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «ВИП-Строй Холдинг» Юсупов М.М. обратился в суд с иском к бывшему генеральному директору Общества Пивневу И.В. и ООО «ВИП-Строй Холдинг» о признании недействительными сделок (платежей) в сумме 84 889 035 руб. и применении последствия недействительности в виде взыскания с Пивнева И.В. в пользу ООО «ВИП-Строй Холдинг» денежных средств в указанном размере.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска, суд первой инстанции исходил исключительно из позиции об оспоримости сделки и, соответственно, посчитал, что к спорным правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, течение которого для Юсупова М.М. определил с момента приобретения им доли в уставном капитале ООО «ВИП-СтройХолдинг» - 20.10.2020. Установив, что платежи совершены в период 2014- 2016 годы, которые оспорены учредителем Общества, в том числе, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, в ноябре 2022 года (настоящий иск поступил в арбитражный суд 01.11.2022), суд пришел к выводу, что установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности пропущен;
📎 между тем, в обоснование поданного иска Юсупов М.М. ссылался, в частности, и на ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что перечисление на счета бывшего генерального директора Общества - Пивнева И.В. денежных средств в размере 84 889 035,30 руб. (с учетом уточнения требований), совершено без предоставления равноценного встречного исполнения со стороны ответчика; отсутствуют доказательства возврата Обществу денежных средств в указанном размере, расходования денежных средств на нужды Общества; в период совершения спорных перечислений единственным участником ООО «ВИП-Строй-Холдинг» являлся Пивнев Вадим Вячеславович – родной брат генерального директора Общества – ответчика Пивнева И.В.; спорные сделки не были оспорены Пивневым В.В. и в результате их совершения (вывода денежных средств из Общества на аффилированное лицо) ООО «ВИП-Строй-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства), что свидетельствует о сговоре названных лиц;
📎 срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 22.05.24 по делу № А59-5805/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Приговор не всегда помогает переиграть спор
#оспаривание_сделок
АО «Дорожный консультант», истец) обратилось в суд с иском к ООО «Трансспецстрой» о признании недействительными сделок, заключенных между истцом и ответчиком во исполнение договоров уступки прав требования (цессии) № 1 от 15.05.2014 и № 2 от 30.06.2014.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Истец обратился в суд с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления, отказал, апелляция направила спор на новое рассмотрение.
Позиция суда округа:
📎 оценив обстоятельства, приведенные заявителем, суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего дела истец не заявлял требование о признании спорных сделок недействительными по тому основанию, что они заключены неуполномоченным лицом (статья 183 ГК РФ), а сделки оспаривались по корпоративным основаниям;
📎 заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожности, такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по требованию ограниченного круга заинтересованных лиц, либо может считаться заключенной от имени лица, подписавшего договор;
📎 таким образом, обстоятельства, установленные приговором Мещанского городского суда города Москвы от 05.10.2022 по делу № 1-72/2022, не влияют на выводы судов, сделанные при рассмотрении спора по существу, а именно о пропуске истцом срока исковой давности на подачу соответствующего иска, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях. При этом судом учтено, что обстоятельства, которые послужили основанием для уголовного преследования, указанные в приговоре суда, в том числе ссылки на недействительность заключенных между АО «Дорожный консультант» и ООО «Трасспецстрой» договоров цессии, были известны заявителю на момент рассмотрения настоящего дела; указанные обстоятельства и доказательства, в том числе заключение эксперта, получили свою оценку в судебном акте, и не были принятым судом при разрешении спора.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС МО от 30.05.24 по делу № А40-107836/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
АО «Дорожный консультант», истец) обратилось в суд с иском к ООО «Трансспецстрой» о признании недействительными сделок, заключенных между истцом и ответчиком во исполнение договоров уступки прав требования (цессии) № 1 от 15.05.2014 и № 2 от 30.06.2014.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Истец обратился в суд с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления, отказал, апелляция направила спор на новое рассмотрение.
Позиция суда округа:
📎 оценив обстоятельства, приведенные заявителем, суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего дела истец не заявлял требование о признании спорных сделок недействительными по тому основанию, что они заключены неуполномоченным лицом (статья 183 ГК РФ), а сделки оспаривались по корпоративным основаниям;
📎 заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожности, такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по требованию ограниченного круга заинтересованных лиц, либо может считаться заключенной от имени лица, подписавшего договор;
📎 таким образом, обстоятельства, установленные приговором Мещанского городского суда города Москвы от 05.10.2022 по делу № 1-72/2022, не влияют на выводы судов, сделанные при рассмотрении спора по существу, а именно о пропуске истцом срока исковой давности на подачу соответствующего иска, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях. При этом судом учтено, что обстоятельства, которые послужили основанием для уголовного преследования, указанные в приговоре суда, в том числе ссылки на недействительность заключенных между АО «Дорожный консультант» и ООО «Трасспецстрой» договоров цессии, были известны заявителю на момент рассмотрения настоящего дела; указанные обстоятельства и доказательства, в том числе заключение эксперта, получили свою оценку в судебном акте, и не были принятым судом при разрешении спора.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС МО от 30.05.24 по делу № А40-107836/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
Доказать оплату сделки можно не только платежным поручением
#оспаривание_сделок
Пирог Андрей, будучи участником ООО «М3 Девелопмент» обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае иск заявлен о признании недействительным соглашения от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017, заключенное между ООО «МЗ Девелопмент», Кафиевым А.В. и Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М., то есть в отношении последующих приобретателей прав;
📎 Судом первой инстанции приняты во внимание фактические обстоятельства дела и пояснения ответчика Каткова М.В. о том, все необходимые для государственной регистрации документы, включая акт о передаче жилого помещения от Родионовой Н.С. (первый участник долевого строительства) к Кафиеву А.В. (новый участник) с указанием об отсутствии у Родионовой Н.С. финансовых претензий, после их подписания ООО «МЗ Девелопмент» и Кафиевым А.В. переданы для государственной регистрации. Поскольку необходимые условия для государственной регистрации соглашения от 03.09.2021 об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве сторонами соглашения были выполнены, представлены доказательства расчетов, произведенных сторонами, регистрирующим органом произведена регистрация соглашения, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРН;
📎 Позицию суда апелляционной инстанции о том, что доказательством осуществления оплаты может являться только соответствующий платежный документ, в бухгалтерской и отчетной документации оспариваемое соглашение не отражено, нельзя признано обоснованной, поскольку бухгалтерские документы не являются исключительными доказательствами оплаты по договору долевого участия.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 03.06.24 по делу № А40-244900/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Пирог Андрей, будучи участником ООО «М3 Девелопмент» обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае иск заявлен о признании недействительным соглашения от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017, заключенное между ООО «МЗ Девелопмент», Кафиевым А.В. и Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М., то есть в отношении последующих приобретателей прав;
📎 Судом первой инстанции приняты во внимание фактические обстоятельства дела и пояснения ответчика Каткова М.В. о том, все необходимые для государственной регистрации документы, включая акт о передаче жилого помещения от Родионовой Н.С. (первый участник долевого строительства) к Кафиеву А.В. (новый участник) с указанием об отсутствии у Родионовой Н.С. финансовых претензий, после их подписания ООО «МЗ Девелопмент» и Кафиевым А.В. переданы для государственной регистрации. Поскольку необходимые условия для государственной регистрации соглашения от 03.09.2021 об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве сторонами соглашения были выполнены, представлены доказательства расчетов, произведенных сторонами, регистрирующим органом произведена регистрация соглашения, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРН;
📎 Позицию суда апелляционной инстанции о том, что доказательством осуществления оплаты может являться только соответствующий платежный документ, в бухгалтерской и отчетной документации оспариваемое соглашение не отражено, нельзя признано обоснованной, поскольку бухгалтерские документы не являются исключительными доказательствами оплаты по договору долевого участия.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 03.06.24 по делу № А40-244900/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Уведомление об уступке как последующее одобрение договора цессии
#оспаривание_сделок
ООО «Сервис и Инжиниринг» обратилось в суд с иском к ООО «ВИЛВ» о признании недействительным договора уступки требования от 25.05.2022, как крупной сделки.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В материалы дела было представлено уведомление от 16.06.2022, согласно которому ООО «Сервис и Инжиниринг» информирует ООО «СК «Колпнянский» о том, что оно произвело уступку ООО «ВИЛВ» по договору от 25.05.2022 части требования по уплате долга, возникшего в рамках договора подряда № 12 от 23.04.2020, дополнительного соглашения № 1 от 23.12.2020, по локальному сметному расчету № 2 от 20.01.2021, справке о стоимости выполненных работ № 3 от 27.04.2021, справке о стоимости выполненных работ № 4 от 27.04.2021, акту № 3 от 27.04.2021, акту № 4 от 27.04.2021 на сумму 7 000 000 руб. Данное уведомление от имени общества подписано директором ООО «Сервис и Инжиниринг» Солоповым А.М. Фактически данное уведомление может свидетельствовать о последующем одобрении ООО «Сервис и Инжиниринг» заключения договора уступки требования от 25.05.2022 (в уведомлении однозначно указаны основания возникновения долга ООО «СК «Колпнянский» перед ООО «Сервис и Инжиниринг», размер уступаемого права и основание его передачи в адрес ООО «ВИЛВ» - договор от 25.05.2022);
📎 При этом из содержания оспариваемых судебных актов не следует, что судами были исследованы вопросы об обстоятельствах составления данного документа, его подписания директором ООО «Сервис и Инжиниринг» (в том числе в судебных актах отсутствуют мотивированные выводы о подписании данного документа со стороны Солопова А.М. при наличии порока воли последнего), не указаны причины, по которым данный документ не может рассматриваться в качестве выражения воли ООО «Сервис и Инжиниринг» на последующее одобрение сделки;
📎 Суды ограничились лишь констатацией того факта, что ООО «СК «Колпнянский» отрицало получение данного уведомления от ООО «Сервис и Инжиниринг». Вместе с тем, даже если допустить, что ООО «СК «Колпнянский» действительно не получало данное уведомление от ООО «Сервис и Инжиниринг» о заключении договора уступки требования от 25.05.2022, то согласно нормам статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации данное обстоятельство своим следствием могло иметь только то, что ООО «СК «Колпнянский» как должник могло погасить задолженность непосредственно ООО «Сервис и Инжиниринг» и не исполнять свои обязательства новому кредитору - ООО «ВИЛВ». Однако не уведомление должника о состоявшейся уступке требования не влечёт недействительность договора цессии.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.06.24 по делу № А14-6868/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
ООО «Сервис и Инжиниринг» обратилось в суд с иском к ООО «ВИЛВ» о признании недействительным договора уступки требования от 25.05.2022, как крупной сделки.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В материалы дела было представлено уведомление от 16.06.2022, согласно которому ООО «Сервис и Инжиниринг» информирует ООО «СК «Колпнянский» о том, что оно произвело уступку ООО «ВИЛВ» по договору от 25.05.2022 части требования по уплате долга, возникшего в рамках договора подряда № 12 от 23.04.2020, дополнительного соглашения № 1 от 23.12.2020, по локальному сметному расчету № 2 от 20.01.2021, справке о стоимости выполненных работ № 3 от 27.04.2021, справке о стоимости выполненных работ № 4 от 27.04.2021, акту № 3 от 27.04.2021, акту № 4 от 27.04.2021 на сумму 7 000 000 руб. Данное уведомление от имени общества подписано директором ООО «Сервис и Инжиниринг» Солоповым А.М. Фактически данное уведомление может свидетельствовать о последующем одобрении ООО «Сервис и Инжиниринг» заключения договора уступки требования от 25.05.2022 (в уведомлении однозначно указаны основания возникновения долга ООО «СК «Колпнянский» перед ООО «Сервис и Инжиниринг», размер уступаемого права и основание его передачи в адрес ООО «ВИЛВ» - договор от 25.05.2022);
📎 При этом из содержания оспариваемых судебных актов не следует, что судами были исследованы вопросы об обстоятельствах составления данного документа, его подписания директором ООО «Сервис и Инжиниринг» (в том числе в судебных актах отсутствуют мотивированные выводы о подписании данного документа со стороны Солопова А.М. при наличии порока воли последнего), не указаны причины, по которым данный документ не может рассматриваться в качестве выражения воли ООО «Сервис и Инжиниринг» на последующее одобрение сделки;
📎 Суды ограничились лишь констатацией того факта, что ООО «СК «Колпнянский» отрицало получение данного уведомления от ООО «Сервис и Инжиниринг». Вместе с тем, даже если допустить, что ООО «СК «Колпнянский» действительно не получало данное уведомление от ООО «Сервис и Инжиниринг» о заключении договора уступки требования от 25.05.2022, то согласно нормам статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации данное обстоятельство своим следствием могло иметь только то, что ООО «СК «Колпнянский» как должник могло погасить задолженность непосредственно ООО «Сервис и Инжиниринг» и не исполнять свои обязательства новому кредитору - ООО «ВИЛВ». Однако не уведомление должника о состоявшейся уступке требования не влечёт недействительность договора цессии.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.06.24 по делу № А14-6868/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оспаривание сделок по отчуждению имущества ГУП без согласия собственника
#оспаривание_сделок
Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Отказывая в удовлетворении реституционных требований, суды указали, что в рассматриваемом случае возврат обществом товара невозможен, в связи с отсутствием его у общества, при этом отметили, что в рамках дела № А32-30428/2023 интересы субъекта защищает прокуратура, предъявившая в суд исковое заявление о признании спорной сделки недействительной и о взыскании рыночной стоимости отчужденного имущества;
📎 Отказ судов в удовлетворении требований учреждения со ссылкой на то, что прокурор заявил в рамках дела № А32-30428/2023 требования о взыскании с ответчика рыночной стоимости отчужденного имущества в доход Краснодарского края, является неверным, поскольку в рассматриваемом случае стороной недействительной сделки является учреждения, которое вправе требовать от общества возврата полученного по недействительной сделке оборудования;
📎 Между тем вывод судов о том, что спорное оборудование отсутствует у общества, сделан без оценки каких-либо доказательств. Суды не учли, обстоятельства дела № А32-6381/2022 по иску общества к индивидуальному предпринимателю Смык И.А., в рамках которого общество подтверждает свой статус собственника спорного оборудования;
📎 Кроме того, суд первой инстанции не учел, что требования учреждения и требования заявленные прокурором в деле № А32-30428/2023 являются неразрывными, и по сути, являются единым требованием и должны рассматриваться одновременно, в одном производстве. Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении указанных дел в одно производство.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-51018/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Отказывая в удовлетворении реституционных требований, суды указали, что в рассматриваемом случае возврат обществом товара невозможен, в связи с отсутствием его у общества, при этом отметили, что в рамках дела № А32-30428/2023 интересы субъекта защищает прокуратура, предъявившая в суд исковое заявление о признании спорной сделки недействительной и о взыскании рыночной стоимости отчужденного имущества;
📎 Отказ судов в удовлетворении требований учреждения со ссылкой на то, что прокурор заявил в рамках дела № А32-30428/2023 требования о взыскании с ответчика рыночной стоимости отчужденного имущества в доход Краснодарского края, является неверным, поскольку в рассматриваемом случае стороной недействительной сделки является учреждения, которое вправе требовать от общества возврата полученного по недействительной сделке оборудования;
📎 Между тем вывод судов о том, что спорное оборудование отсутствует у общества, сделан без оценки каких-либо доказательств. Суды не учли, обстоятельства дела № А32-6381/2022 по иску общества к индивидуальному предпринимателю Смык И.А., в рамках которого общество подтверждает свой статус собственника спорного оборудования;
📎 Кроме того, суд первой инстанции не учел, что требования учреждения и требования заявленные прокурором в деле № А32-30428/2023 являются неразрывными, и по сути, являются единым требованием и должны рассматриваться одновременно, в одном производстве. Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении указанных дел в одно производство.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-51018/2022.
👉🏼 Корпоративные споры