​​Очевидную заинтересованность в убыточной сделке нельзя игнорировать

#оспаривание_сделок

ООО «ПФАФФ Логистик РУСС» обратилось в суд с иском к ООО «Элми Логистика» о признании недействительным договора от 18 июля 2022 г. № 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга от 29 июля 2021 г. № 20014-СПБ-21-АМ-Л; обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство AUDI Q5 2021 года выпуска VIN WAUZZZFY1M2076056.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами установлено, что Общество перевело права и обязанности по договору лизинга на Фирму. При этом на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом Общества, с одной стороны, и директором, а также единственным участником Фирмы, с другой стороны, являлась Минкова К.В.;

🌀 Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности Минковой К.В. в заключении вышеназванного соглашения, так и о недобросовестности Фирмы, поскольку аффилированный с Минковой К.В. контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников Общества;

🌀 По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Минкова К.В. совершила сделку «в отношении себя лично», что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Закона № 14-ФЗ. Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников Общества материалы дела не содержат;

🌀 Ссылка судов на то, что выгодность сделки для Общества заключалась в том, что оно передало Фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной. Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного Обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях;

🌀 Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки Общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не установлено;

🌀 Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынуждены уплатить 4 736 900 руб., тогда как по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 05.11.24 № 307-ЭС24-11887 по делу № А56-52100/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Если в договоре написано, что он возмездный, значит он возмездный

#оспаривание_сделок

Участник ООО «Приладожская горная компания» Голикова А.В. обратилась в суд с иском к Обществу, Поляковой И.В., Полякову В.В. и Полякову Ф.В. о признании заключенного между Обществом и Поляковым В.Ю. договора от 02.08.2019 уступки права требования на сумму 10 610 011 руб. 85 коп. ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующими права требования Поляковой И.В. на сумму 7 073 341 руб. 43 коп., Полякова В.В. на сумму 1 768 335 руб. 51 коп., Полякова Ф.В. на сумму 1 768 335 руб. 51 коп. к ООО «Промстроймонтаж-Комплект».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 При обращении в арбитражный суд с иском Голикова А.В. ссылалась на притворность договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 ввиду того, что Общество фактически не получило оплату по данному договору;

📎 Между тем, согласно по условиям договора он является возмездным, стоимость уступленных прав составляет 1 500 000 руб. (пункт 2.2) договора; указанная денежная сумма, как следует из текста пункта 2.3 договора, передана цедентом цессионарию при подписании договора; положение данного пункта имеет силу расписки в получении денежных средств;

📎 Подписание генеральным директором Общества договора на таких условиях в отсутствие реальной передачи денежных средств контрагентом само по себе не свидетельствует о притворном характере договора;

📎 Как следует из определения от 14.05.2019 по делу № А56- 1616/2017/тр.1/пп., отчужденное за 1 500 000 руб. по оспариваемому договору от 02.08.2019 право требование к Компании было приобретено Обществом на основании договора цессии от 05.02.2019 № 1 за 1 000 000 руб. В связи с чем вывод судов о совершении сделки не в рамках обычной хозяйственной деятельности и в отсутствие равноценного встречного предоставления нельзя признать достаточно обоснованным;

📎 Аффилированность Полякова В.Ю. с конкурсным управляющим Компании не свидетельствует о том, что заключенный между Обществом и Поляковым В.Ю. договор цессии является сделкой с заинтересованностью;

📎 Кроме того, иск предъявлен к ответчикам, которые не являются сторонами оспариваемого договора, доказательства того, что данные лица являются наследниками Полякова В.Ю., в материалы дела не представлены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.12.24 по делу № А26-4738/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Одобрение сделки нельзя слишком сильно растянуть

#оспаривание_сделок

Участник ООО «ЗД-Инвест» Друцкой М.С. обратился в суд с иском к Фролову В.Ю. о признании недействительным заключенного между Обществом и Фроловым В.Ю. договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:169 и применении последствий его недействительности в виде признания недействительной записи в Едином ЕГРН от 24.12.2021 № 39:03:090901:169-39/025/2021-3.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Делая вывод об отсутствии применительно к сделке по отчуждению Участка количественного (стоимостного) критерия для квалификации договора от 01.12.2021 как крупной сделки, суды указали, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2020 согласно данным бухгалтерского баланса составляла 747 000 руб., и что Участок представлял собой лишь 8,78% активов Общества;

📎 Признавая спорную сделку не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества (то есть не соответствующей качественному критерию крупной сделки), суды сослались на пояснения Данилевского М.Ю. о том, что по состоянию на декабрь 2021 года Общество владело несколькими участками, а также указали на то, что совершение сделок с недвижимостью является одним из видов деятельности Общества;

📎 При этом суды не учли, что непосредственно в договоре от 01.12.2021 указано на необходимость представления одобрения сделки общим собранием участников Общества, а также что в протоколе общего собрания участников Общества от 08.09.2014 сделка по отчуждению земельного участка иному лицу - ООО «КИПИ» рассматривалась Обществом и его участниками как подлежащая одобрению по правилам статьи 46 Закона № 14-ФЗ;

📎 Из содержания протокола общего собрания участников Общества от 08.09.2014 следует, что участниками было одобрено заключение с ООО «КИПИ» (агентом) агентского договора по переводу участков из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель населенных пунктов с условием о возможности передачи в счет оплаты агенту агентского вознаграждения части земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36, а также заключение с ООО «КИПИ» сделки купли-продажи части земельного участка общей площадью 3 га из состава земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36 с последующим заключением соглашения о взаимозачете встречных требований по оплате агентского вознаграждения ООО «КИПИ»;

📎 Констатируя вывод о возможности распространения на спорную сделку одобрения, приведенного в протоколе от 08.09.2014 в отношении сделки с ООО «КИПИ», суды сослались на письмо ООО «КИПИ», адресованное Обществу, с просьбой произвести оплату части причитающегося агентского вознаграждения Фролову В.Ю.;

📎 При этом суды не учли, что указание кредитора на исполнение обязательств перед ним третьему лицу не свидетельствует о возникновении у такого третьего лица права требования в размере соответствующего обязательства. Сведений об уступке ООО «КИПИ» Фролову В.Ю. права требования по агентскому договору в материалах дела не имеется. Фролов В.Ю. в названном решении общего собрания в качестве стороны сделки не указан, цена продажи земельного участка в протоколе не обозначена.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 16.12.24 по делу № А21-13789/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Критерии крупной сделки надо устанавливать в отношении конкретного договора

#оспаривание_сделок #судебные_споры

Касимова Н.Ю. обратилась в суд в интересах ООО «Ивстрой» с иском к ООО «Ивстрой», ИП Якиву Е.А. о признании недействительной сделкой Соглашения о предоставлении отступного от 28 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Ивстрой» и ИП Якивым Е.А., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возвратить помещение, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Кострома, пр-кт Мира, д. 73, пом. 13, площадью 268,1 кв. м, кадастровый номер 44:27:040410:1120, из собственности Якива Е.А. в собственность ООО «Ивстрой» и взыскать с ООО «Ивстрой» в пользу Якива Е.А. денежные средства в размере 7 011 092 руб.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция требования удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);

📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;

📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);

📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оплачивать куплю-продажу на счет бенефициара компании не запрещено

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В. обратились в суд в интересах ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение;

🌀 Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество «Кредитные системы» особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя;

🌀 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами;

🌀 Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц;

🌀 Последствием признания заключенных договоров куплипродажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом «Кредитные системы» денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество «Кредитные системы» обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.01.25 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Добросовестное лицо не стало бы быстро перепродавать акции компании

#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок

Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;

📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;

📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Вся цепочка сделок по выводу активов компании подлежит проверке

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

ООО «СК «Синергия» в лице участника Муковнина А.А. обратилось в суд с иском к ООО «Центр Организации Закупок» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Несмотря на удовлетворение судом апелляционной инстанции ходатайства истца об уточнении основания исковых требований, суд апелляционной инстанции не рассмотрел их по существу, ограничившись рассмотрением первой сделки из указанной истцом цепочки сделок, что является нарушением норм процессуального права и основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов;

📎 Суд апелляционной инстанции указал, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключалась. Правомерность последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л. по получению займа, по обременению залогом спорного имущества и его последующему отчуждению с целью квалификации их сделки не может быть оценена при рассмотрении настоящего спора с учетом предмета исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»;

📎 Такой вывод суда не соответствует как указанному истцом основанию иска, так и очевидно преследуемому истцом материально-правовому интересу, который на протяжении всего времени рассмотрения спора в судах двух инстанции указывал на то, что имеются основания для оценки всей цепочки последовательно совершенных сделок и действий, образующую единую сделку по выводу основных средств общества в пользу Ермолаева А.Л., как притворной сделки применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Материально-правовой интерес истца очевиден, направлен на восстановление нарушенного права истца путем возврата недвижимого имущества обществу «СК «Синергия»;

📎 Соответственно, при оспаривании истцом цепочки совершенных сделок, очевидно, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключается, в этом суть спора - оспаривание последовательно совершенных сделок. При этом оценка правомерности последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л., прежде всего по заключению договора залога, непосредственно является предметом спора, на что прямо указывает истец;

📎 В рассматриваемом случае истец настаивал на том, что два договора купли-продажи и договоры займа и залога являются элементами единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участникам, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров. Таким образом, суды не рассмотрели заявленные истцом требования по существу.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оплаченный за счет компании договор оказания юридических услуг в пользу лично участника может быть сделкой с заинтересованностью

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» Путилов С.В. обратился в суд с иском к обществу и ИП Кутько А.Н. о признании недействительными договора от 01.10.2020 № 16, соглашений от 06.06.2020 № 14, от 11.01.2021 № 01, а также от 09.04.2021, 21.07.2021, 08.06.2022, 01.09.2022 и применении последствий недействительности в виде возврата 657 837 рублей.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При подаче иска, рассмотренного в рамках дела № А63-21804/2019, о взыскании 17 925 500 рублей убытков с Коновалова В.Б., участник Путилов С.В. действовал в интересах общества. Суды отклонили доводы Путилова С.В. об извлечении Коноваловым В.Б. имущественной выгоды в результате совершения спорных сделок;

📎 Вместе с тем при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в рамках дела № А63-21804/2019 суд установил, что спорные договоры и соглашения об оказании юридических услуг заключены обществом и предпринимателем с целью представления интересов как самого общества, так и Коновалова В.Б.;

📎 Между тем суды при наличии явной заинтересованности ответчика в отсутствие соответствующего одобрения спорных сделок не установили, являются ли такие сделки в части представления интересов лично Коновалова В.Б. разумно необходимыми для общества;

📎 Суды не установили правовые основания для оплаты сделок за счет общества заключенных для представления интересов Коновалова В.Б., не проверили обоснованность получения имущественной выгоды одного из участников общества, при решении вопросов относящихся к корпоративному конфликту, возникшему среди участников общества и разрешаемому в судебном порядке, не установили все существенные обстоятельства имеющие значение для рассмотрения настоящего спора. При этом судом не дана оценка правомерности осуществления платежей обществом за участника без указания правовых оснований для таких платежей.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 29.01.25 по делу № А63-22777/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​В рамках дела об оспаривании сделки суд не вправе произвольно взыскивать убытки

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Таежный» Яцкевич А.В. обратился в суд с иском к Самигулину Р.З. о признании недействительной сделки – договора купли-продажи от 07.05.2021, заключенного между ООО «Таежный» и Самигулиным Р.З., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Самигулина Р.З. в пользу ООО «Таежный» убытков в размере рыночной стоимости автомобиля в сумме 758 000 рублей.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционный суд в нарушение статей 49, 133, 135 АПК РФ рассмотрел требование о взыскании убытков, которое не являлось предметом рассмотрения настоящего дела;

📎 При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует рассмотреть спор в пределах заявленных требований, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, оценить представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, дать оценку доводам о притворности сделки, совершенной с целью безвозмездного отчуждения имущества аффилированному лицу, распределить судебные расходы.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ВСО от 18.02.25 по делу № А19-26329/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не стоит надолго забывать о дивидендах

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Степанов П.А. обратился в суд с иском к ЗАО «Труд», Степанову В.А. о признании недействительной сделки по списанию задолженности в размере 379 332 030,49 руб., признании недействительными приказа от 09.06.2023 № 1-КЗ, акта инвентаризации расчетов от 09.06.2023 № ТRБП-000001.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции установил, что срок для исполнения обязательства по выплате истцу части распределенной прибыли общества истек 22.04.2022, при том что не доказано, что уставы общества не содержат отличных от Закона № 14-ФЗ положений в части установления более продолжительного срока для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли (более трех лет), в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности для предъявления настоящего иска истек 24.06.2012, 30.06.2012, 22.04.2022;

📎 При этом суд справедливо принял во внимание поведение и действия самого истца Степанова П.А., который будучи изначально осведомлен о выплатах в пользу Степанова В.А., непосредственно их осуществлял посредством аккредитивов, однако, на протяжении более чем 10 лет не предпринимал никаких действий по выплате распределенной прибыли самому себе;

📎 Суд округа отмечает, что Степанов П.А., очевидно обладая успешными навыками в предпринимательской деятельности, имел возможность осознавать риск невостребования распределенной прибыли с 2009 года, при том что в деле не содержится информации об иной цели использования указанных средств. Иного решения участники обществ, кроме как получение прибыли общества, не принимали, какие-либо договоренности не регламентировали.

📎 Степанов П.А., подписывая протоколы, с учетом их содержания, описывающего размер чистой прибыли за 2009 и 2019 годы, определяющего порядок распределения и выплаты дивидендов, осознавал факт того, что участниками принимается решение о распределении чистой прибыли.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 04.03.25 по делу № А45-25686/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Отпадение оснований для оспаривания сделок влечет пересмотр судебных актов по ним

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Безлепкин И.В. обратился в суд округа с заявлением о пересмотре постановления суда кассационной инстанции от 24.10.2024 по новым обстоятельствам в отмененной части (изначально истец обращался в суд с иском об оспаривании сделок). Полагает, что отмена определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 21.10.2024 по делу № 2-2483/2020 заочного решения Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020 и принятие этим же судом нового решения от 05.12.2024 по делу № 2-8569/2020 об оставлении исковых требований Добрянина С.А. без удовлетворения, являются основанием для пересмотра по новым обстоятельствам постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2024 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи судна «Плавкран № 89» от 18.12.2021, заключенного между Добряниным С.А. и Заводом, и применении последствий недействительности оспариваемых сделок, так как выводы окружного арбитражного суда в указанной части основаны на наличии вступившего в законную силу решения Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020 о взыскании с Общества в пользу Добрянина С.А. основного долга в размере 8 739 300 руб., пени в размере 1 837 521 руб. 29 коп. и судебных расходов в сумме 60 000 руб.

Позиция суда округа:

📎 Учитывая, что определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 21.10.2024 по делу № 2-2483/2020 заочное решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020 отменено и принято новое решение от 05.12.2024 по делу № 2-8569/2020 об оставлении исковых требований Добрянина С.А. без удовлетворения, постановление окружного арбитражного суда от 24.10.2024, принятое в соответствующей части в связи с наличием вступившего в законную силу заочного решения Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08.10.2020 по делу № 2-2483/2020, подлежит отмене по новым обстоятельствам.

Суд отменил кассационное постановление по новым обстоятельствам. Постановление АС ДВО от 25.02.25 по делу № А51-2945/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Завышенная аренда вредит компании

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Станкевич М.В., являющийся участником ООО «ФТ Логистик», обратился в суд с иском к обществу и ИП Барашкову В.В., в котором просил суд: признать недействительными заключенные между ООО «ФТ Логистик» и Барашковым В.В. договор аренды № 1 от 01.04.2022, договор аренды № 2 от 28.11.2022, агентский договор от 01.04.2022 № АГ-01-04/22, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в размере 32 248 297 руб., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и неизвестные истцу; применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Барашкова В.В. в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб., а также иных платежей, произведенных в рамках названных договоров и неизвестных истцу.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку изложенные в них выводы, касающиеся договоров аренды № 1 от 01.04.2022 и № 2 от 28.11.2022, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны без проверки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора в указанной части;

📎 Суды не дали оценку доводам истца о том, что у общества не имелось разумной целесообразности для заключения договора аренды гостевого дома по указанной в договорах аренды цене (1 090 000 руб. в месяц) для размещения сотрудников общества в период нахождения в командировках в городе Москве, а также для размещения в нём сотрудников ООО «Atasu Logistic»;

📎 Указывая на то, что истец не доказал убыточность данных сделок, суды не дали оценку доводу истца о том, что цена аренды является чрезмерно высокой, не проверили, довод истца о том, что это повлекло существенное ухудшение финансового состояния общества, не исследовали обстоятельства, связанные с тем, на основании чего общество осуществляло размещение своих сотрудников при направлении в командировки в период проживания в городе Москве в предыдущий и последующие периоды, в каком размере общество несло затраты на это, чем обусловлена необходимость несения таких расходов в размере арендной платы, указанном в оспариваемых договорах;

📎 Суды также не дали оценку возражениям истца на заявление ответчика о применении исковой давности, касающимся того, что из актов сверки, на которые ссылается ответчик, невозможно установить предмет договоров, договор аренды № 2 заключен 28.11.2022, то есть позднее направления письма от 26.09.2022. В подтверждение отсутствия у истца информации об оспариваемых договорах аренды, истец ссылается на то, что в связи с тем, что общество не исполнило обязанность по предоставлению ему информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, он вынужден был обратиться с соответствующими исками в арбитражный суд (дела №№ А56- 80658/2023 и А56-97319/2023), судебные акты по которым, по его мнению, подтверждают нарушение корпоративных прав истца на получение своевременной информации о деятельности общества, в том числе по оспариваемым договорам аренды.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 10.03.25 по делу № А51-2945/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Участник корпорации может предъявить виндикационный иск от ее имени

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «СК Инвест групп» Сергалиев Р.Н. обратился в суд с иском к Дудуеву З.В., ООО «СК Инвест групп», ООО «Югхимпром», ПАО «Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье»» с требованиями об оспаривании договора купли-продажи недвижимости, истребования вещи из чужого незаконного владения, признании отсутствующим права обременения.

ООО «Югхимпром» обратилось в суд со встречным иском о признании его добросовестным приобретателем спорного имущества и сохранении права собственности за ним на имущество.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично и отказал в удовлетворении встречных требований.

Апелляция решение отменила в части, удовлетворив встречный иск.

Позиция суда округа:

📎 Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю;

📎 Таким образом, выводы апелляционного суда об отсутствии у Сергалиева Р.Н. – участника общества права на виндикационный иск являются ошибочными;

📎 Апелляционный суд также не принял во внимание, что статьей 301 Гражданского кодекса предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса);

📎 Вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества апелляционным судом надлежащим образом не исследовался, несмотря на то, что это является юридически значимым для настоящего дела. Делая вывод о том, что выбытие имущества произошло помимо воли общества, апелляционный суд, в то же время, не установил обстоятельства, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества Сергалиев Р.Н. утратил корпоративный контроль за обществом в результате противоправных действий третьих лиц, как и не дана оценка действиям директора общества, заключившего спорную сделку, и его взаимоотношениям с Дудуевым З.В., что именно в результате их действий стало возможным выбытие имущества из владения общества;

📎 Отменяя решение суда первой инстанции в части и удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции не дал оценку всем приведенным Сергалиевым Р.Н. обстоятельствам, направленным на оспаривание добросовестности компании и банка, о том, что при совершении сделки приобретатель и залогодержатель должны были усомниться в праве продавца на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества.

Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.03.25 по делу № А63-18081/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Сомнительная поставка не пойдет на пользу компании

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

УООО «Ютэк-Ново» в лице участника Бушнева И.П. обратилось в суд с иском к ООО «Бизнес Трест» о признании недействительным договора поставки от 01.09.2020 № 090120-БТ/ДС, заключенного между ООО «Ютэк-Ново» и ООО «Бизнес Трест», и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Бизнес Трест» денежных средств в размере 5 500 тыс. рублей.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суды приняли доводы ООО «Бизнес Трест» и ООО «Ютэк-Ново» в лице директора Папаянаки В.В. о том, что товар вывозился силами покупателя (ООО «Ютэк-Ново»), без их фактической проверки;

📎 Так в спорных УПД от 01.09.2020 № 231; от 02.09.2020 № 241; от 28.09.2020 № 302; от 28.09.2020 № 308; от 30.09.2020 № 309) стоит подпись от имени покупателя – Папаянаки В.В.;

📎 Между тем, истец представил в дело выписку по счету, принадлежащему Папаянаки В.В., о том, что Папаянаки В.В. в периоды с 30.08.2020 по 03.09.2020 находился в г. Москве, и с 22.09.2020 по 01.10.2020 – в Турции (г. Анталия) и г. Москве;

📎 Остались без проверки голословные утверждения Папаянаки В.В. об оплате работ и услуг третьим лицам наличным расчетом;

📎 Кроме того, истец обращал внимание судов на то, что ООО «Бизнес Трест» и ООО «Ютэк-Ново» не вели никакой деловой переписки ни до, ни после спорной сделки, ответчик отгружал товар на сумму свыше 5 млн. рублей, в отсутствие какой-либо оплаты, ООО «Бизнес Трест» впервые выставило ООО «Ютэк-Ново» счета на оплату лишь в октябре 2020 года, то есть спустя месяц после первой поставки, что не характерно для обычной деловой деятельности. При этом никаких разумных объяснений о причинах последовательной отгрузки товара без оплаты по предыдущей поставке ООО «Бизнес Трест» суду не предоставило.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.03.25 по делу № А32-52854/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Давность надо считать от независимых участников

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

ООО «АКИТА», в интересах ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики», обратилось в суд с иском к акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» и компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» о признании договора займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015, заключенного между Комбинатом и Компанией «Регалия 28 Проперти Инвестмент», недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки; произвести зачет вышеуказанных встречных однородных требований Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и Комбината друг к другу и взыскать с Компании «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу Комбината остаток задолженности в размере 479 352,13 долларов США.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Поскольку в рассматриваемом случае иск предъявлен Обществом не в качестве субъекта, действующего в защиту собственных интересов, а в качестве участника Комбината, то есть в интересах э Комбината, что допускается в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, суд округа не может согласиться с выводами судов о пропуске срока исковой давности;

📎 Поскольку стороны договора займа не были заинтересованы в оспаривании договора займа, срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда об основаниях ничтожности мог узнать независимый от участников сделки участник Комбината, которым являлась Корпорация (правопредшественник Общества), ставшая участником Комбината с 03.04.2023, когда соответствующие сведения о ней были внесены к ЕГРЮЛ;

📎 До приобретения статуса участника Комбината, Общество и Корпорация не обладали правом на обращение с косвенным иском в арбитражный суд в защиту интересов Комбината;

📎 Обращаясь с иском, Общество указало, что договор займа заключен на крайне невыгодных условиях, спорный займ выдан в долларах США со ставкой 15 % годовых, что на момент его заключения практически превышало рыночную ставку по кредитам не только в долларах США, но и в рублях;

📎 Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований и указывая, что договор займа является реальным, поскольку денежные средства были получены Комбинатом и возвращались займодавцу, суды не дали оценки всем имеющимся в деле доказательствам, не исследовали вопрос о кабальности сделки в целом, о ее целесообразности, а также о разумности и необходимости ее заключения, то есть всем обстоятельствам, предшествовавшим заключению договора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.03.25 по делу № А56-126812/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Технологическое присоединение не обязательно является крупной и убыточной сделкой

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Хорс» Мороз Д.А. обратился в суд с иском к ИП Дегтяревой Е.В. и ООО «Хорс» о признании недействительным соглашения от 16.06.2022.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Как усматривается из материалов дела, ООО «Хорс» являлось застройщиком многоквартирных домов «Орион-2» и «Орион-3» в г. Новороссийске на основании разрешений на строительство от 27.02.2018 и 27.04.2018;

📎 Судам надлежало выяснить предусматривалось ли изначально проектной документацией на строительство многоквартирных домов «Орион-2» и «Орион-3» подключение данных объектов к сети газоснабжения, принадлежащей ИП Дегтяревой Е.В., а также является ли реализованное технологическое присоединение единственно возможным;

📎 Суды не исследовали договор на техническое подключение к сети газоснабжения, а также проектную документацию на подключение к сетям газоснабжения, составленные до начала строительства многоквартирных домов. С учетом указанного, суды, делая выводы о том, что для общества сделка с предпринимателем имела невыгодный, убыточный характер, при этом не установили стоимость затрат, которые должно было понести общество на подключение многоквартирных домов к системе газоснабжения в соответствие с проектной документацией;

📎 Суды пришли к преждевременным выводам о том, что спорное соглашение от 16.06.2022 являлось для общества крупной и убыточной сделкой, поскольку существенные для дела обстоятельства о реальных затратах общества, которые оно должно было понести для строительства собственной сети газоснабжения, водоснабжения и канализации и подключения многоквартирных домов к сетям газоснабжения, водоснабжения и канализации в порядке, предусмотренном проектной документацией, не установлены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 25.03.25 по делу № А32-70202/2023 .

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспаривание кулпи-продажи доли в компании должно сопровождаться оценкой ее рыночной стоимости

#судебные_споры
#споры_с_долями
#оспаривание_сделок

В рамках дела о банкротстве Миненко В.В. финансовый управляющий Крысин С.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 19.07.2022 и 19.09.2022, заключенных между ООО «АТЭК» и Лысиковой С.Г., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Лысиковой С.Г. возвратить 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут» в пользу ООО «АТЭК».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Поскольку установление рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мангут» на дату совершения оспариваемой сделки входит в предмет доказывания при проверке условий ее недействительности на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, определение стоимости доли требует специальных познаний, судам надлежало удовлетворить ходатайство финансового управляющего, выразившего готовность нести соответствующие расходы по проведению судебной экспертизы;

📎 Отказав в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении судебной экспертизы и не приняв в качестве доказательства рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мангут» представленный кредитором Портнягиным С.С. отчет об оценке, суды констатировали отсутствие в деле доказательств, подтверждающих доводы заявителя, и отказали в удовлетворении заявленных требований;

📎 Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций фактически создали ситуацию, при которой процессуальные возможности сторон не были равными, одна из сторон была поставлена в преимущественное положение, что нарушает принципы состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 28.03.25 по делу № А78-6439/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Сокращение срока возврата займа на 4 года - существенное изменение

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

АО «Хортс Групп МСК» обратилось в суд с иском к Лямину С.Ю. и Ляминой Л.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 В настоящем случае судами не определена дата начала исчисления срока исковой давности. Так, судами не проверены доводы истца о том, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа, которыми установлено взимание неустойки, истцом не исполнялись, оснований для вывода об обратном суд округа по материалам дела не усматривает;

📎 При этом, то обстоятельство, что Общество оплачивало саму задолженность и проценты не свидетельствует о том, что Общество в лице действующего директора знало о наличии согласованных прежним директором обязательств по уплате неустойки;

📎 Ссылаясь на то, что ответчик направил Обществу претензии об оплате, в том числе неустойки по указанным дополнительным соглашениям, которые ответчик гарантийными письмами признал, суды не учли, что претензии от 12.08.2022, адресованные Обществу, подписаны Ляминой Л.Ф., а гарантийные письма от 25.08.2022 в ответ на данные претензии от имени Общества подписаны Ляминым С.Ю. (близкий родственник). Оценки данному обстоятельству с точки зрения возможности исчисления с даты указанного события срока исковой давности судами также не дано;

📎 Ссылаясь на аудиторское заключение, суды указали, что в нем не указываются пени за просрочку исполнения обязательств, однако не учли, что данное обстоятельство также ставит под сомнение возможность исчисления срока исковой давности с даты составления данного заключения или ознакомления с ним;

📎 Делая вывод о том, что оспариваемые дополнительные соглашения не свидетельствуют о существенном изменении обязательств по договорам займа, апелляционный суд не учел, что в пункте 1 дополнительного соглашения №1 от 01.09.2019 стороны, в том числе изменили пункт 2.3 договора займа от 11.02.2019 №2019-02-11/3, установив, что заем предоставляется на срок до 20.06.2021 (вместо ранее согласованного в договоре срока (до 14.02.2025), что с учетом такого существенного уменьшения срока предоставления займа не может не отвечать признакам существенности.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.04.25 по делу № А40-284941/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Экономически необоснованное поручительство может причинять вред

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Жилфонд Барнаул» Горских О.В. и ООО «Жилфонд Барнаул» обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н., Мининкову С.М. о признании недействительными договоров поручительства от 01.11.2022 и от 05.11.2022, заключенных между ООО «Жилфонд Барнаул» в лице управляющего предпринимателя Авдюхиной Л.Н. и Мининковым С.М.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 Выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров поручительства недействительными сделками, как причинившими представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также о том, что одобрение оспариваемых сделок не требовалось, являются преждевременными, сделанными без учета основных видов деятельности общества, распределения бремени доказывания, а также того, что предметом оспаривания являются договоры поручительства, а не договоры займа;

📎 Так, вывод судов о том, что одобрения договоров поручительства не требуется, поскольку сделки по привлечению заемных средств являлись обычной хозяйственной деятельностью общества, является ошибочным, в отсутствие доказательств того, что заключение договоров поручительства являлось частью обычной хозяйственной деятельности общества;

📎 То обстоятельство, что заемные средства привлекались на протяжении длительного периода времени и часть денежных средств возвращались гражданам от общества, о чем не мог не знать Горских О.В., являясь единственным участником общества, также не подтверждает, что договоры поручительства были характерны для обычной хозяйственной деятельности общества, учитывая, в том числе пояснения Горских О.В. о заключении договора № 24/2014 от 20.06.2014 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета и составление отчетности, а также обеспечение возможности использования программного обеспечения, где, однако, оспариваемые сделки отражены не были, в то время как в силу статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются, в частности, обязательства, следовательно, договор поручительства должен быть отражен в бухгалтерских документах общества. При этом факт отражения договоров поручительства в бухгалтерской отчетности общества судами не устанавливался;

📎 Судами не дана оценка доводам заявителей жалобы о том, что договоры поручительства подготовлены самими ответчиками, что свидетельствует об их осведомленности об отсутствии одобрения сделки;

📎 Суды пришли к выводу о том, что у общества имелся интерес в заключении договоров поручительства, который прямо раскрыт в пунктах 5.1.14 договоров поручительства, согласно которому должник и поручитель совместными усилиями реализуют цели, предусмотренные договором целевого займа. Однако судами не устанавливались обстоятельства фактической реализации целей договоров займа, а именно, приобретались ли заемщиком или его аффилированными (заинтересованными) лицами объекты недвижимости для перепродажи и извлечения прибыли (пункты 5.1 договоров займа), таким образом, наличие экономического смысла и разумной экономической цели заключения договоров поручительства не исследовалось, в связи с чем вывод судов о заключении договоров поручительства в интересах общества является преждевременным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Когда аренда между контрагентом в лице директора и компанией нарушает закон

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Урал» Гордиенко А.В. обратился в суд с иском о признании недействительной цепочки договоров аренды спец. техники, заключенных между компанией и ее директором — индивидуальным предпринимателем Литвиновым В.И.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляция признала договоры недействительными и взыскала с ответчика в пользу общества 28,1 млн рублей.

Позиция суда округа:
📎 Спорные договоры являлись сделками с заинтересованностью, поскольку директор ООО «Урал» заключал договоры от имени общества сам с собой, как с индивидуальным предпринимателем, но не получили одобрения в установленном порядке;

📎 Такие сделки не относились к обычной хозяйственной деятельности, так как ответчик не доказал неоднократное заключение аналогичных сделок в течение длительного периода на схожих условиях;

📎 Действовала презумпция причинения ущерба обществу (отсутствовало одобрение сделок и не была предоставлена информация о них по требованию). Бремя опровержения этой презумпции возлагалось на директора;

📎 Ни одна из сторон не смогла достоверно подтвердить рыночный характер арендных ставок. Заключение оценщика, представленное ответчиком, было основано на анализе ставок 2024 года вместо периода 2021-2023 годов и имело другие существенные недостатки. Справки истца были приняты без проверки достоверности, только лишь по причине отвержения доказательства, представленного ответчиком;

📎 Суды должны были назначить судебную экспертизу для объективного определения рыночной стоимости аренды.

Постановление отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ДО от 28.04.25 по делу № Ф03-731/2025

👉🏼 Корпоративные споры