Перепродавать спорную долю при наличии дела в суде бессмысленно
#исключение_участника
Дайлиденко Н.З. обратилась в суд с иском к Семененко О.Г. о переводе 26% доли в уставном капитале ООО «Гирей» номинальной стоимостью 5 500 рублей на общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 ввиду отчуждения Семененко О.Г. спорной доли в процессе рассмотрения спора Карсаковой Т.Н., истец изменил предмет иска и просил перевести долю с Карсаковой Т.Н. на общество, привлечь к участию в деле в качестве соответчика Карсакову Т.Н. (указана истцом в качестве ответчика в заявлении от 04.09.2023; т. 1, л. д. 79). При этом истцом не были изменены первоначальные фактические и правовые основания иска – нарушение требований Устава общества, ст. 21 Закона № 14-ФЗ при переходе спорной доли к третьим лицам. Кроме того, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных фактических оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае;
📎 таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии к рассмотрению измененных требований и не рассмотрел их. Выводы апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку сделаны без учета сложившейся судебной практики по данной категории дел и надлежащего исследования и оценки доказательств по делу. Разрешая спор, апелляционный суд не принял во внимание следующие положения законодательства и правовые подходы, выработанные судебной практикой.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А32-20741/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Дайлиденко Н.З. обратилась в суд с иском к Семененко О.Г. о переводе 26% доли в уставном капитале ООО «Гирей» номинальной стоимостью 5 500 рублей на общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 ввиду отчуждения Семененко О.Г. спорной доли в процессе рассмотрения спора Карсаковой Т.Н., истец изменил предмет иска и просил перевести долю с Карсаковой Т.Н. на общество, привлечь к участию в деле в качестве соответчика Карсакову Т.Н. (указана истцом в качестве ответчика в заявлении от 04.09.2023; т. 1, л. д. 79). При этом истцом не были изменены первоначальные фактические и правовые основания иска – нарушение требований Устава общества, ст. 21 Закона № 14-ФЗ при переходе спорной доли к третьим лицам. Кроме того, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных фактических оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае;
📎 таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии к рассмотрению измененных требований и не рассмотрел их. Выводы апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку сделаны без учета сложившейся судебной практики по данной категории дел и надлежащего исследования и оценки доказательств по делу. Разрешая спор, апелляционный суд не принял во внимание следующие положения законодательства и правовые подходы, выработанные судебной практикой.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А32-20741/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Осуществление участником деятельности в конкурирующем обществе является основанием для его исключения
#исключение_участника
Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;
📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;
📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;
📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;
📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;
📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;
📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;
📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;
📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Даже если последствия нарушений директора устранимы или малозначительны, его можно исключить из состава участников
#исключение_участника
Айдаров А.Т. обратился в суд с иском об исключении Филева А.В. из состава участников ООО «Сущевский».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При заявлении настоящего иска истец, в числе прочего, ссылался на причинение Обществу убытков, состоящих из судебных расходов и санкций за неисполнение судебных решений, возникновение которых связано с уклонением ответчика как директора от исполнения предусмотренной пунктом 8 статьи 50 Закона об ООО обязанности предоставить истцу как участнику документы и информацию о деятельности Общества;
📎 Вопреки выводам судов, данные убытки не являются следствием подачи исков Айдаровым А.Т., а обусловлены неправомерным поведением Филева А.В. - руководителя Общества, полномочного действовать от имени последнего и не исполнившего возложенную на него законом обязанность. То есть причиной возникновения убытков явилось бездействие ответчика, которое, в свою очередь, повлекло обращение в суд, но не само по себе обращение с иском, как ошибочно посчитали суды;
📎 Также Айдаров А.Т., настаивая на нарушении своих прав участника указывая на угрозу причинения убытков Обществу в размере административных штрафов, сослался на факт возбуждения судом общей юрисдикции трех дел об административных правонарушениях в отношении Общества (уклонение от проведения годового общего собрания участников Общества – дело №5-644/2021, ненаправление истцу копии протокола общего собрания участников Общества – дело №5-165/2021, непредставление отчетов о сделках с заинтересованностью – дело №5-646/2021), в рамках которых Общество признано виновным в совершении административных правонарушений, но освобождено от административной ответственности по малозначительности. То, что Общество по результатам рассмотрения споров освобождено от ответственности и поэтому реальные убытки в размере штрафов не возникли, не отменяет обоснованность позиции истца о наличии угрозы причинения таких убытков (при неприменении нормы о малозначительности) ввиду неправомерного бездействия директора Общества;
📎 Наряду с этим заявитель кассационной жалобы указывает на оставление без оценки факта передачи ООО «ТРК» в 2017 году рыбной продукции без оплаты за нее либо возврата, при этом отмечает, что сведения о передаче рыбной продукции внесены в федеральную государственную информационную систему (ФГИС») «Меркурий»;
📎 Наряду с этим не учтено, что даже если последствия нарушений могут быть устранены или устранены, само по себе это не может являться поводом к отказу в иске, поскольку определяющим является факт причинения вреда при совершении ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества. Как указывалось выше, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 02.07.24 по делу № А73-5670/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Айдаров А.Т. обратился в суд с иском об исключении Филева А.В. из состава участников ООО «Сущевский».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При заявлении настоящего иска истец, в числе прочего, ссылался на причинение Обществу убытков, состоящих из судебных расходов и санкций за неисполнение судебных решений, возникновение которых связано с уклонением ответчика как директора от исполнения предусмотренной пунктом 8 статьи 50 Закона об ООО обязанности предоставить истцу как участнику документы и информацию о деятельности Общества;
📎 Вопреки выводам судов, данные убытки не являются следствием подачи исков Айдаровым А.Т., а обусловлены неправомерным поведением Филева А.В. - руководителя Общества, полномочного действовать от имени последнего и не исполнившего возложенную на него законом обязанность. То есть причиной возникновения убытков явилось бездействие ответчика, которое, в свою очередь, повлекло обращение в суд, но не само по себе обращение с иском, как ошибочно посчитали суды;
📎 Также Айдаров А.Т., настаивая на нарушении своих прав участника указывая на угрозу причинения убытков Обществу в размере административных штрафов, сослался на факт возбуждения судом общей юрисдикции трех дел об административных правонарушениях в отношении Общества (уклонение от проведения годового общего собрания участников Общества – дело №5-644/2021, ненаправление истцу копии протокола общего собрания участников Общества – дело №5-165/2021, непредставление отчетов о сделках с заинтересованностью – дело №5-646/2021), в рамках которых Общество признано виновным в совершении административных правонарушений, но освобождено от административной ответственности по малозначительности. То, что Общество по результатам рассмотрения споров освобождено от ответственности и поэтому реальные убытки в размере штрафов не возникли, не отменяет обоснованность позиции истца о наличии угрозы причинения таких убытков (при неприменении нормы о малозначительности) ввиду неправомерного бездействия директора Общества;
📎 Наряду с этим заявитель кассационной жалобы указывает на оставление без оценки факта передачи ООО «ТРК» в 2017 году рыбной продукции без оплаты за нее либо возврата, при этом отмечает, что сведения о передаче рыбной продукции внесены в федеральную государственную информационную систему (ФГИС») «Меркурий»;
📎 Наряду с этим не учтено, что даже если последствия нарушений могут быть устранены или устранены, само по себе это не может являться поводом к отказу в иске, поскольку определяющим является факт причинения вреда при совершении ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества. Как указывалось выше, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 02.07.24 по делу № А73-5670/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
За конкуренцию - исключить
#исключение_участника
Участник ООО «Сибминводы» Замараева Е.Б. обратилась в суд с иском к участнику ООО «Сибминводы» Алексанкиной И.В. об исключении ее из состава участников общества.
Участник ООО «Сибминводы» Алексанкина И.В. предъявила встречный иск об исключении Замараевой Е.Б. из состава участников ООО «Сибминводы».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 При установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Алексанкиной А.Б., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с переводом бизнеса, конкурирующей организации. Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались;
📎 Суды не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности ООО «Сибминводы» во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на создание зеркального общества, объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в созвучной организации, с тем же объемом, который существовал бы у общества, идентичность вида деятельности и контрагентов, роль и участие Алексанкиной И.В. в создании созвучной организации. В рассматриваемом случае надлежит оценить обоснованность довода о совершении участником общества Алексанкиной И.В. зеркальных действий по осуществлению конкурентной деятельности и выводу денежных средств общества;
📎 Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования об исключении Алексанкиной И.В. фактически ограничились общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения ее участников из состава ООО «Сибминводы», указав при этом, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для исключения, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Фактически при рассмотрении дела суды обеих инстанций не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, не установили противоречат ли они интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. Не выяснены вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Алексанкиной И.В. против интересов данного общества;
📎 Судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. Соответственно, в настоящем деле надлежит оценить поведение Алексанкиной И.В. как причину, следствием которого явилось снижение экономических показателей общества. Подтвердить или опровергнуть указанное утверждение истца с должной степени мотивированности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А67-11613/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Участник ООО «Сибминводы» Замараева Е.Б. обратилась в суд с иском к участнику ООО «Сибминводы» Алексанкиной И.В. об исключении ее из состава участников общества.
Участник ООО «Сибминводы» Алексанкина И.В. предъявила встречный иск об исключении Замараевой Е.Б. из состава участников ООО «Сибминводы».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 При установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Алексанкиной А.Б., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с переводом бизнеса, конкурирующей организации. Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались;
📎 Суды не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности ООО «Сибминводы» во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на создание зеркального общества, объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в созвучной организации, с тем же объемом, который существовал бы у общества, идентичность вида деятельности и контрагентов, роль и участие Алексанкиной И.В. в создании созвучной организации. В рассматриваемом случае надлежит оценить обоснованность довода о совершении участником общества Алексанкиной И.В. зеркальных действий по осуществлению конкурентной деятельности и выводу денежных средств общества;
📎 Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования об исключении Алексанкиной И.В. фактически ограничились общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения ее участников из состава ООО «Сибминводы», указав при этом, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для исключения, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Фактически при рассмотрении дела суды обеих инстанций не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, не установили противоречат ли они интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. Не выяснены вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Алексанкиной И.В. против интересов данного общества;
📎 Судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. Соответственно, в настоящем деле надлежит оценить поведение Алексанкиной И.В. как причину, следствием которого явилось снижение экономических показателей общества. Подтвердить или опровергнуть указанное утверждение истца с должной степени мотивированности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А67-11613/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Если участник продаст свою долю, исключать его бессмысленно
#исключение_участника
ООО «АПК «Приоритет» обратилось в суд с иском к Калинину Ю.А. об исключении из состава участников ООО «Кадниковское».
ООО «АПК «Приоритет» 23.01.2024 обратилось в суд с заявлением об обеспечении иска.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае запрет на осуществление определенных действий лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО «Кадниковское» является достаточным условием обеспечения сохранности имущества и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора, поскольку отчуждение доли Калинина А.Ю. приведет к нецелесообразности рассмотрения спора о его исключении;
📎 Кроме того, согласно информации, опубликованной на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу приостановлено; решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-593/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
ООО «АПК «Приоритет» обратилось в суд с иском к Калинину Ю.А. об исключении из состава участников ООО «Кадниковское».
ООО «АПК «Приоритет» 23.01.2024 обратилось в суд с заявлением об обеспечении иска.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае запрет на осуществление определенных действий лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО «Кадниковское» является достаточным условием обеспечения сохранности имущества и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора, поскольку отчуждение доли Калинина А.Ю. приведет к нецелесообразности рассмотрения спора о его исключении;
📎 Кроме того, согласно информации, опубликованной на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу приостановлено; решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-593/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Telegram
Корпоративные споры
Заявление 4779150836
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Длительное неисполнение обязанности влечет необходимость возместить расходы даже при добровольном удовлетворении требований
#исключение_участника
#судебные_расходы
Курило В.В. 02.04.2024 обратилась в суд с иском об исключении Курило Р.Ш. из числа участников ООО «УралГеоКадастр».
Суд первой инстанции принял отказ от иска, взыскав с ответчика судебные расходы в пользу истца.
Апелляция определение отменила в части взыскания судебных расходов.
Позиция суда округа:
📎 Согласно представленной в материалы дела переписке представителей сторон в мессенджере, представитель Курило Р.Ш. 02.04.2024 в 6 ч 54 мин. уведомил представителя Курило В.В. об оформлении 01.04.2024 его доверителем - Курило Р.Ш. заявления о выходе из состава участников общества, представитель Курило В.В. ответил на полученное сообщение 02.04.2024 в 7 ч 24 мин. Исковое заявление подано Курило В.В. в арбитражный суд 02.04.2024 в 15 ч 36 мин., что подтверждается штампом суда о поступлении заявления нарочно, копия искового заявления направлена в адрес Курило Р.Ш. в тот же день – 02.04.2024 в 14 ч 26 мин.;
📎 Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2023 утверждено мировое соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому Курило Р.Ш. обязалась в течение 5 дней с даты вступления в законную силу указанного определения подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр» с выплатой действительной стоимости доли;
📎 Таким образом, из обстоятельств дела и представленной в материалы дела переписки сторон, на которую ссылается апелляционный суд, следует, что предусмотренная утвержденным определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2023 мировым соглашением обязанность подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр» Курило Р.Ш. длительное время не исполнялась, записи на прием к нотариусу неоднократно ею отменялись и переносились;
📎 Более того, из указанной переписки с учетом фактических обстоятельств дела, сложившихся между сторонами взаимоотношений, длительного неисполнения Курило Р.Ш. обязанности подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр», а также того, что корпоративный конфликт характеризуется в том числе ситуацией в обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества достигает критической с их точки зрения отметки, осведомленность Курило В.В. на момент обращения в суд с иском о прекращении статуса Курило Р.Ш. в качестве участника общества, исполнения Курило Р.Ш. названной обязанности в отсутствие подтверждающих документов не следует, фотография копии заявления Курило Р.Ш. о выходе из состава участников общества направлена представителем Курило Р.Ш. представителю Курило В.В. лишь 03.04.2024, а в ЕГРЮЛ сведения о выходе Курило Р.Ш. из общества и о переходе доли к обществу внесены 09.06.2024, т.е. после обращения истца с иском в суд;
📎 Таким образом, суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей Курило Р.Ш. заявления о выходе из состава участников общества и даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, пришел к правильному выводу о том, что отказ Курило В.В. от требований об исключении Курило Р.Ш. из состава участников общества связан с добровольным прекращением статуса Курило Р.Ш. в качестве участника общества после подачи иска в суд и принятия его к производству суда, обоснованно взыскав расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. с ответчика.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС УО от 16.08.24 по делу № А60-17419/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
#судебные_расходы
Курило В.В. 02.04.2024 обратилась в суд с иском об исключении Курило Р.Ш. из числа участников ООО «УралГеоКадастр».
Суд первой инстанции принял отказ от иска, взыскав с ответчика судебные расходы в пользу истца.
Апелляция определение отменила в части взыскания судебных расходов.
Позиция суда округа:
📎 Согласно представленной в материалы дела переписке представителей сторон в мессенджере, представитель Курило Р.Ш. 02.04.2024 в 6 ч 54 мин. уведомил представителя Курило В.В. об оформлении 01.04.2024 его доверителем - Курило Р.Ш. заявления о выходе из состава участников общества, представитель Курило В.В. ответил на полученное сообщение 02.04.2024 в 7 ч 24 мин. Исковое заявление подано Курило В.В. в арбитражный суд 02.04.2024 в 15 ч 36 мин., что подтверждается штампом суда о поступлении заявления нарочно, копия искового заявления направлена в адрес Курило Р.Ш. в тот же день – 02.04.2024 в 14 ч 26 мин.;
📎 Определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2023 утверждено мировое соглашение о разделе наследственного имущества, согласно которому Курило Р.Ш. обязалась в течение 5 дней с даты вступления в законную силу указанного определения подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр» с выплатой действительной стоимости доли;
📎 Таким образом, из обстоятельств дела и представленной в материалы дела переписки сторон, на которую ссылается апелляционный суд, следует, что предусмотренная утвержденным определением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 08.06.2023 мировым соглашением обязанность подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр» Курило Р.Ш. длительное время не исполнялась, записи на прием к нотариусу неоднократно ею отменялись и переносились;
📎 Более того, из указанной переписки с учетом фактических обстоятельств дела, сложившихся между сторонами взаимоотношений, длительного неисполнения Курило Р.Ш. обязанности подать заявление о выходе из состава участников общества «УралГеоКадастр», а также того, что корпоративный конфликт характеризуется в том числе ситуацией в обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества достигает критической с их точки зрения отметки, осведомленность Курило В.В. на момент обращения в суд с иском о прекращении статуса Курило Р.Ш. в качестве участника общества, исполнения Курило Р.Ш. названной обязанности в отсутствие подтверждающих документов не следует, фотография копии заявления Курило Р.Ш. о выходе из состава участников общества направлена представителем Курило Р.Ш. представителю Курило В.В. лишь 03.04.2024, а в ЕГРЮЛ сведения о выходе Курило Р.Ш. из общества и о переходе доли к обществу внесены 09.06.2024, т.е. после обращения истца с иском в суд;
📎 Таким образом, суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей Курило Р.Ш. заявления о выходе из состава участников общества и даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, пришел к правильному выводу о том, что отказ Курило В.В. от требований об исключении Курило Р.Ш. из состава участников общества связан с добровольным прекращением статуса Курило Р.Ш. в качестве участника общества после подачи иска в суд и принятия его к производству суда, обоснованно взыскав расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. с ответчика.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС УО от 16.08.24 по делу № А60-17419/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Сколько участников - столько и мнений
#исключение_участника
Истцы обратились в суд с иском к Конышевой Н.В. об исключении из участников ООО «ТК «Дружба».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения Конышевой Н.В. из состава участников ООО «ТК «Дружба» указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО «ТК «Дружба»;
📎 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;
📎 Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;
📎 Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 29.08.24 по делу № А51-14725/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Истцы обратились в суд с иском к Конышевой Н.В. об исключении из участников ООО «ТК «Дружба».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения Конышевой Н.В. из состава участников ООО «ТК «Дружба» указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО «ТК «Дружба»;
📎 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;
📎 Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;
📎 Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 29.08.24 по делу № А51-14725/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
А что если средства были израсходованы на нужды корпорации?
#убытки
#исключение_участника
ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.
Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.
Позиция суда округа:
📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;
📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;
📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
#исключение_участника
ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.
Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.
Позиция суда округа:
📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;
📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;
📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя блокировать деятельность общества по причине изменения подхода к ведению проекта
#исключение_участника
Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.
Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;
🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;
🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.
Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;
🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;
🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Необходимость оперативного принятия решений обосновывает важность участия в собраниях общества
#исключение_участника
Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.
📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.
📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.
📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.
📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.
📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.
📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.
📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.
📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Бросившего компанию участника надо исключить
#исключение_участника
Морозов К.Ю. обратился в суд с иском об исключении Роговой О.М. из состава участников с долей участия в размере 25 % в уставном капитале ООО «ВИСТА».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Так, истец указывал, что в рамках дела № А40-217107/2023 по заявлению о признании общества несостоятельным (банкротом) по заявлению налогового органа Морозовым К.Ю. были уплачены денежные средства во избежание введения в отношении ООО «ВИСТА» процедуры банкротства.
📎 Неявка ответчика на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений об увеличении размера уставного капитала общества и иных решений, позволяющих погасить имеющиеся перед кредиторами задолженности и избежать признания общества банкротом.
📎 Кроме того, истец указывал, что установить местонахождение Роговой О.М. не представляется возможным, учитывая, что по месту регистрации ответчик не проживает продолжительное время, корреспонденцию не получает. Более того, согласно сведениям правоохранительных органов, ответчик более 10 лет проживает за пределами Российской Федерации. Судами при этом оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Роговой О.М. и несообщение о своем местонахождении является злоупотреблением правом и направлено исключительно с целью блокировать текущую хозяйственную деятельность общества.
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте проживания ответчика, утрате интереса в управлении обществом, бездействии ответчика, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве ответчик участия не принимал, е выводы судов о возможности урегулирования конфликта сторон путем переговоров и использования иных способов защиты прав и интересов, предусмотренных корпоративным законодательством нельзя признать обоснованными.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.10.24 по делу № А40-270323/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Морозов К.Ю. обратился в суд с иском об исключении Роговой О.М. из состава участников с долей участия в размере 25 % в уставном капитале ООО «ВИСТА».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Так, истец указывал, что в рамках дела № А40-217107/2023 по заявлению о признании общества несостоятельным (банкротом) по заявлению налогового органа Морозовым К.Ю. были уплачены денежные средства во избежание введения в отношении ООО «ВИСТА» процедуры банкротства.
📎 Неявка ответчика на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений об увеличении размера уставного капитала общества и иных решений, позволяющих погасить имеющиеся перед кредиторами задолженности и избежать признания общества банкротом.
📎 Кроме того, истец указывал, что установить местонахождение Роговой О.М. не представляется возможным, учитывая, что по месту регистрации ответчик не проживает продолжительное время, корреспонденцию не получает. Более того, согласно сведениям правоохранительных органов, ответчик более 10 лет проживает за пределами Российской Федерации. Судами при этом оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Роговой О.М. и несообщение о своем местонахождении является злоупотреблением правом и направлено исключительно с целью блокировать текущую хозяйственную деятельность общества.
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте проживания ответчика, утрате интереса в управлении обществом, бездействии ответчика, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве ответчик участия не принимал, е выводы судов о возможности урегулирования конфликта сторон путем переговоров и использования иных способов защиты прав и интересов, предусмотренных корпоративным законодательством нельзя признать обоснованными.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.10.24 по делу № А40-270323/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Недобросовестного скрывающегося акционера необходимо исключить
#исключение_участника
Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;
📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;
📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;
📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;
📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Доведший до банкротства компанию участник должен быть исключен
#исключение_участника
Участник ООО «Альпика Агро» Солдатов И.В. обратился в суд с иском к участнику этого же общества Арзамазову С.Н. об исключении из участников общества, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
При новом рассмотрении суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда о расходовании предоставленных обществу в порядке целевого финансирования денежных средств в сумме более 13 545 тыс. рублей, о необоснованном расходовании денежных средств путем составления недостоверных актов о закупке сена и о причинении тем самым обществу значительного имущественного ущерба сделан апелляционным судом исключительно по пояснениям истца, который не представил в дело в подтверждение данных обстоятельств каких-либо письменных доказательств (финансирование общества на указанные суммы, получение денежных средств обществом на определенные цели, составление ответчиком фиктивных документов). Суды не истребовали у истца либо из органов следствия договоры займа либо иные документы, подтверждающие выдачу истцом денежных средств обществу, а также акты, в том числе заключение специалистов, экспертиз по вопросу поддельности подписей, подтверждающие фальсификацию (мнимость) документов о закупке сена на сумму 820 тыс. рублей;
📎 При новом рассмотрении истец представил в материалы дела договоры займа, подтверждающие финансирование им деятельности общества, а также расходные кассовые ордера о выдаче им денежных средств для ведения хозяйственной деятельности общества на сумму более 20 млн рублей. Однако при наличии доказательств поступления в общество значительных денежных средств суды не исследовали и не проверили доводы истца об их нецелевом расходовании ответчиком, а также о том, что Арзамазов С.Н. уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам. Суды не истребовали у ответчика бухгалтерскую и отчетную документацию, подтверждающую, что полученные обществом денежные средства были потрачены на реализацию проекта, ради которого общество было создано. Нецелевое расходование денежных средств создает угрозу имущественным интересам общества, причиняет ему убытки и затрудняет хозяйственную деятельность, что идет в разрез с интересами общества и участников;
📎 При рассмотрении спора истец указывал на то, что своими действиями ответчик привел общество к банкротству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2024 по делу № А32-8356/2024 общество признано несостоятельным (банкротом). Арзамазов С.Н. как генеральный директор общества должен владеть сведениями о деятельности общества, раскрыть их суду, предоставить суду финансово-хозяйственную документацию и дать объяснения о расходовании денежных средств, причинах банкротства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 23.10.24 по делу № А32-48225/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Участник ООО «Альпика Агро» Солдатов И.В. обратился в суд с иском к участнику этого же общества Арзамазову С.Н. об исключении из участников общества, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
При новом рассмотрении суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда о расходовании предоставленных обществу в порядке целевого финансирования денежных средств в сумме более 13 545 тыс. рублей, о необоснованном расходовании денежных средств путем составления недостоверных актов о закупке сена и о причинении тем самым обществу значительного имущественного ущерба сделан апелляционным судом исключительно по пояснениям истца, который не представил в дело в подтверждение данных обстоятельств каких-либо письменных доказательств (финансирование общества на указанные суммы, получение денежных средств обществом на определенные цели, составление ответчиком фиктивных документов). Суды не истребовали у истца либо из органов следствия договоры займа либо иные документы, подтверждающие выдачу истцом денежных средств обществу, а также акты, в том числе заключение специалистов, экспертиз по вопросу поддельности подписей, подтверждающие фальсификацию (мнимость) документов о закупке сена на сумму 820 тыс. рублей;
📎 При новом рассмотрении истец представил в материалы дела договоры займа, подтверждающие финансирование им деятельности общества, а также расходные кассовые ордера о выдаче им денежных средств для ведения хозяйственной деятельности общества на сумму более 20 млн рублей. Однако при наличии доказательств поступления в общество значительных денежных средств суды не исследовали и не проверили доводы истца об их нецелевом расходовании ответчиком, а также о том, что Арзамазов С.Н. уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам. Суды не истребовали у ответчика бухгалтерскую и отчетную документацию, подтверждающую, что полученные обществом денежные средства были потрачены на реализацию проекта, ради которого общество было создано. Нецелевое расходование денежных средств создает угрозу имущественным интересам общества, причиняет ему убытки и затрудняет хозяйственную деятельность, что идет в разрез с интересами общества и участников;
📎 При рассмотрении спора истец указывал на то, что своими действиями ответчик привел общество к банкротству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2024 по делу № А32-8356/2024 общество признано несостоятельным (банкротом). Арзамазов С.Н. как генеральный директор общества должен владеть сведениями о деятельности общества, раскрыть их суду, предоставить суду финансово-хозяйственную документацию и дать объяснения о расходовании денежных средств, причинах банкротства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 23.10.24 по делу № А32-48225/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Утратившему интерес участнику незачем оставаться в компании
#исключение_участника
Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;
📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;
📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;
📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;
📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;
📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;
📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;
📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;
📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Прятаться от компании - не вариант
#исключение_участника
Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Нельзя доводить корпоративный конфликт до неплатежеспособности
#исключение_участника
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;
📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;
📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;
📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;
📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник не может отвечать за то, что было до его вступления в общество
#исключение_участника
Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;
📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;
📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;
📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;
📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;
📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;
📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.
👉🏼 Корпоративные споры