Нельзя блокировать деятельность общества по причине изменения подхода к ведению проекта
#исключение_участника
Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.
Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;
🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;
🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.
Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.
Позиция ВС РФ:
🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;
🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;
🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍7❤4
Необходимость оперативного принятия решений обосновывает важность участия в собраниях общества
#исключение_участника
Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.
📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.
📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.
📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.
📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.
📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.
📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.
📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.
📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍3🔥1🥰1👏1
Бросившего компанию участника надо исключить
#исключение_участника
Морозов К.Ю. обратился в суд с иском об исключении Роговой О.М. из состава участников с долей участия в размере 25 % в уставном капитале ООО «ВИСТА».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Так, истец указывал, что в рамках дела № А40-217107/2023 по заявлению о признании общества несостоятельным (банкротом) по заявлению налогового органа Морозовым К.Ю. были уплачены денежные средства во избежание введения в отношении ООО «ВИСТА» процедуры банкротства.
📎 Неявка ответчика на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений об увеличении размера уставного капитала общества и иных решений, позволяющих погасить имеющиеся перед кредиторами задолженности и избежать признания общества банкротом.
📎 Кроме того, истец указывал, что установить местонахождение Роговой О.М. не представляется возможным, учитывая, что по месту регистрации ответчик не проживает продолжительное время, корреспонденцию не получает. Более того, согласно сведениям правоохранительных органов, ответчик более 10 лет проживает за пределами Российской Федерации. Судами при этом оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Роговой О.М. и несообщение о своем местонахождении является злоупотреблением правом и направлено исключительно с целью блокировать текущую хозяйственную деятельность общества.
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте проживания ответчика, утрате интереса в управлении обществом, бездействии ответчика, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве ответчик участия не принимал, е выводы судов о возможности урегулирования конфликта сторон путем переговоров и использования иных способов защиты прав и интересов, предусмотренных корпоративным законодательством нельзя признать обоснованными.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.10.24 по делу № А40-270323/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Морозов К.Ю. обратился в суд с иском об исключении Роговой О.М. из состава участников с долей участия в размере 25 % в уставном капитале ООО «ВИСТА».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Так, истец указывал, что в рамках дела № А40-217107/2023 по заявлению о признании общества несостоятельным (банкротом) по заявлению налогового органа Морозовым К.Ю. были уплачены денежные средства во избежание введения в отношении ООО «ВИСТА» процедуры банкротства.
📎 Неявка ответчика на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений об увеличении размера уставного капитала общества и иных решений, позволяющих погасить имеющиеся перед кредиторами задолженности и избежать признания общества банкротом.
📎 Кроме того, истец указывал, что установить местонахождение Роговой О.М. не представляется возможным, учитывая, что по месту регистрации ответчик не проживает продолжительное время, корреспонденцию не получает. Более того, согласно сведениям правоохранительных органов, ответчик более 10 лет проживает за пределами Российской Федерации. Судами при этом оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Роговой О.М. и несообщение о своем местонахождении является злоупотреблением правом и направлено исключительно с целью блокировать текущую хозяйственную деятельность общества.
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте проживания ответчика, утрате интереса в управлении обществом, бездействии ответчика, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве ответчик участия не принимал, е выводы судов о возможности урегулирования конфликта сторон путем переговоров и использования иных способов защиты прав и интересов, предусмотренных корпоративным законодательством нельзя признать обоснованными.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.10.24 по делу № А40-270323/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍4🥰1🎉1
Недобросовестного скрывающегося акционера необходимо исключить
#исключение_участника
Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;
📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;
📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;
📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;
📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤8👍3😁1
Доведший до банкротства компанию участник должен быть исключен
#исключение_участника
Участник ООО «Альпика Агро» Солдатов И.В. обратился в суд с иском к участнику этого же общества Арзамазову С.Н. об исключении из участников общества, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
При новом рассмотрении суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда о расходовании предоставленных обществу в порядке целевого финансирования денежных средств в сумме более 13 545 тыс. рублей, о необоснованном расходовании денежных средств путем составления недостоверных актов о закупке сена и о причинении тем самым обществу значительного имущественного ущерба сделан апелляционным судом исключительно по пояснениям истца, который не представил в дело в подтверждение данных обстоятельств каких-либо письменных доказательств (финансирование общества на указанные суммы, получение денежных средств обществом на определенные цели, составление ответчиком фиктивных документов). Суды не истребовали у истца либо из органов следствия договоры займа либо иные документы, подтверждающие выдачу истцом денежных средств обществу, а также акты, в том числе заключение специалистов, экспертиз по вопросу поддельности подписей, подтверждающие фальсификацию (мнимость) документов о закупке сена на сумму 820 тыс. рублей;
📎 При новом рассмотрении истец представил в материалы дела договоры займа, подтверждающие финансирование им деятельности общества, а также расходные кассовые ордера о выдаче им денежных средств для ведения хозяйственной деятельности общества на сумму более 20 млн рублей. Однако при наличии доказательств поступления в общество значительных денежных средств суды не исследовали и не проверили доводы истца об их нецелевом расходовании ответчиком, а также о том, что Арзамазов С.Н. уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам. Суды не истребовали у ответчика бухгалтерскую и отчетную документацию, подтверждающую, что полученные обществом денежные средства были потрачены на реализацию проекта, ради которого общество было создано. Нецелевое расходование денежных средств создает угрозу имущественным интересам общества, причиняет ему убытки и затрудняет хозяйственную деятельность, что идет в разрез с интересами общества и участников;
📎 При рассмотрении спора истец указывал на то, что своими действиями ответчик привел общество к банкротству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2024 по делу № А32-8356/2024 общество признано несостоятельным (банкротом). Арзамазов С.Н. как генеральный директор общества должен владеть сведениями о деятельности общества, раскрыть их суду, предоставить суду финансово-хозяйственную документацию и дать объяснения о расходовании денежных средств, причинах банкротства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 23.10.24 по делу № А32-48225/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Участник ООО «Альпика Агро» Солдатов И.В. обратился в суд с иском к участнику этого же общества Арзамазову С.Н. об исключении из участников общества, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
При новом рассмотрении суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда о расходовании предоставленных обществу в порядке целевого финансирования денежных средств в сумме более 13 545 тыс. рублей, о необоснованном расходовании денежных средств путем составления недостоверных актов о закупке сена и о причинении тем самым обществу значительного имущественного ущерба сделан апелляционным судом исключительно по пояснениям истца, который не представил в дело в подтверждение данных обстоятельств каких-либо письменных доказательств (финансирование общества на указанные суммы, получение денежных средств обществом на определенные цели, составление ответчиком фиктивных документов). Суды не истребовали у истца либо из органов следствия договоры займа либо иные документы, подтверждающие выдачу истцом денежных средств обществу, а также акты, в том числе заключение специалистов, экспертиз по вопросу поддельности подписей, подтверждающие фальсификацию (мнимость) документов о закупке сена на сумму 820 тыс. рублей;
📎 При новом рассмотрении истец представил в материалы дела договоры займа, подтверждающие финансирование им деятельности общества, а также расходные кассовые ордера о выдаче им денежных средств для ведения хозяйственной деятельности общества на сумму более 20 млн рублей. Однако при наличии доказательств поступления в общество значительных денежных средств суды не исследовали и не проверили доводы истца об их нецелевом расходовании ответчиком, а также о том, что Арзамазов С.Н. уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам. Суды не истребовали у ответчика бухгалтерскую и отчетную документацию, подтверждающую, что полученные обществом денежные средства были потрачены на реализацию проекта, ради которого общество было создано. Нецелевое расходование денежных средств создает угрозу имущественным интересам общества, причиняет ему убытки и затрудняет хозяйственную деятельность, что идет в разрез с интересами общества и участников;
📎 При рассмотрении спора истец указывал на то, что своими действиями ответчик привел общество к банкротству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2024 по делу № А32-8356/2024 общество признано несостоятельным (банкротом). Арзамазов С.Н. как генеральный директор общества должен владеть сведениями о деятельности общества, раскрыть их суду, предоставить суду финансово-хозяйственную документацию и дать объяснения о расходовании денежных средств, причинах банкротства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 23.10.24 по делу № А32-48225/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍3
Утратившему интерес участнику незачем оставаться в компании
#исключение_участника
Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;
📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;
📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;
📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;
📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;
📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;
📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;
📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;
📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍7❤2
Прятаться от компании - не вариант
#исключение_участника
Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍6❤3🥰1
Нельзя доводить корпоративный конфликт до неплатежеспособности
#исключение_участника
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;
📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;
📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;
📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;
📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤5
Участник не может отвечать за то, что было до его вступления в общество
#исключение_участника
Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;
📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;
📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;
📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;
📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;
📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;
📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2👍2🔥2😁1🙏1💯1
Банкротство усложняет рассмотрение споров об исключении участников
#исключение_участника
Сандросян С.Д. обратилась в суд с иском к Амзаян С.В. об исключении из числа участников ООО «МТС».
От Амзаян С.В. поступило встречное исковое заявление об исключении Сандросян С.Д. из числа участников ООО «МТС».
Суды двух инстанций первоначальный иск удовлетворили, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суд апелляционной инстанции сделал вывод о совместных действиях (сговоре) ООО «Агро-Трейд» и ООО «Агролиния» с Амзаян С.В., заинтересованных в причинении ущерба обществу; попытке ООО «Союз-Арго», используя одних и тех же представителей с Амзаян С.В., признать ООО «МТС» банкротом; признал поведение Амзаян С.В., равно как ООО «Агро-Трейд» и ООО «Агролиния», противоречащим правилу venire contra factum proprium;
📎 В данном случае суд апелляционной инстанций при рассмотрении спора включил в предмет доказывания по делу обстоятельства, связанные с установлением добросовестности (недобросовестности) поведения лиц, являющихся кредиторами общества;
📎 Сделав в судебных актах выводы о действиях ООО «Союз-Арго», ООО «АгроТрейд» и ООО «Агролиния», суды тем самым приняли решение о правах и обязанностях данных лиц, которые не привлечены к участию в деле, в связи с чем были лишены возможности реализовать свои процессуальные права в ходе рассмотрения дела, привести свои доводы и возражения по обстоятельствам спора;
📎 В ситуации наличия в ООО «МТС» корпоративного конфликта, нахождение общества в банкротстве, включение судом данных обстоятельств в предмет исследования по делу, вынесение судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, только на основании доводов и доказательств, представленных одной из сторон конфликта, с очевидностью нарушает права данных субъектов.
Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 21.11.24 по делу № А46-5553/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Сандросян С.Д. обратилась в суд с иском к Амзаян С.В. об исключении из числа участников ООО «МТС».
От Амзаян С.В. поступило встречное исковое заявление об исключении Сандросян С.Д. из числа участников ООО «МТС».
Суды двух инстанций первоначальный иск удовлетворили, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске, суд апелляционной инстанции сделал вывод о совместных действиях (сговоре) ООО «Агро-Трейд» и ООО «Агролиния» с Амзаян С.В., заинтересованных в причинении ущерба обществу; попытке ООО «Союз-Арго», используя одних и тех же представителей с Амзаян С.В., признать ООО «МТС» банкротом; признал поведение Амзаян С.В., равно как ООО «Агро-Трейд» и ООО «Агролиния», противоречащим правилу venire contra factum proprium;
📎 В данном случае суд апелляционной инстанций при рассмотрении спора включил в предмет доказывания по делу обстоятельства, связанные с установлением добросовестности (недобросовестности) поведения лиц, являющихся кредиторами общества;
📎 Сделав в судебных актах выводы о действиях ООО «Союз-Арго», ООО «АгроТрейд» и ООО «Агролиния», суды тем самым приняли решение о правах и обязанностях данных лиц, которые не привлечены к участию в деле, в связи с чем были лишены возможности реализовать свои процессуальные права в ходе рассмотрения дела, привести свои доводы и возражения по обстоятельствам спора;
📎 В ситуации наличия в ООО «МТС» корпоративного конфликта, нахождение общества в банкротстве, включение судом данных обстоятельств в предмет исследования по делу, вынесение судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, только на основании доводов и доказательств, представленных одной из сторон конфликта, с очевидностью нарушает права данных субъектов.
Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 21.11.24 по делу № А46-5553/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍2🔥1👏1
Заключенные на открытых торгах договоры нельзя оспорить как сделки с заинтересованностью
#исключение_участника
#оспаривание_сделок
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».
Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.
Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.
Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);
📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);
📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;
📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;
📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
#оспаривание_сделок
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».
Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.
Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.
Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);
📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);
📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;
📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;
📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤5👍2
Иногда деятельности компании мешает не кто-то из участников, а конфликт между ними
#судебные_споры
#исключение_участника
Капустянов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Жуковой О.В. об исключении из состава участников ООО «Радикал».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества Жуковой О.В. об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества;
📎 Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого;
📎 Выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, поскольку в рамках дел № А32-35675/2023 и № А32-32763/2023 рассматриваются требования ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. о взыскании с Капустянова А.В. 19 176 тыс. рублей и 5 152 111 рублей убытков;
📎 Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.01.25 по делу № А32-66998/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Капустянов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Жуковой О.В. об исключении из состава участников ООО «Радикал».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества Жуковой О.В. об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества;
📎 Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого;
📎 Выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, поскольку в рамках дел № А32-35675/2023 и № А32-32763/2023 рассматриваются требования ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. о взыскании с Капустянова А.В. 19 176 тыс. рублей и 5 152 111 рублей убытков;
📎 Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.01.25 по делу № А32-66998/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍4🔥1🥰1👏1
Если уклонение от участия в собраниях сопряжено с падением финансовых показателей - это повод для исключения участника
#судебные_споры
#исключение_участника
Стрижак С.А. обратился в суд с иском об исключении Стрижака А.А. из состава участников ООО «Премьер М».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников общества 31.03.2019, 29.04.2020, 18.08.2020, 11.12.2020, 04.03.2021, 01.03.2022, 29.04.2022, 20.03.2023, при этом, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку такие собрания не имели значимый характер в отношении деятельности общества;
📎 Между тем, судами не дана оценка доводам истца о том, что уклонение ответчика от участия в указанных собраниях на протяжении трех лет (с 2020 года) повлекло невозможность избрания генерального директора общества, полномочия которого закончились в марте 2022 года, в связи с чем, два года общество существовало с генеральным директором с истекшими полномочиями; кроме того, общество было лишено возможности принимать любые решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решения значимые для беспрепятственной деятельности общества, в том числе, по вопросу об осуществлении платежей в оплату приобретенного обществом недвижимого имущества, что не отвечает стандарту добросовестности поведения ответчика;
📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что стабильное падение финансовых показателей общества имело место в период уклонения ответчика от участия в деятельности общества, в частности, ответчик уклоняется от принятия решений относительно судьбы помещений, которое общество приобрело по договору купли-продажи арендуемого обществом муниципального недвижимого имущества (подтверждается решением суда), согласно которому общество обязано в течении 5 лет равными платежами осуществлять выкупные платежи за приобретенные помещения, а поскольку у общества имеется дебиторская задолженность к ответчику, вытекающая из договора о приобретении у общества доли, то невозможно или предельно затруднено кредитование общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Стрижак С.А. обратился в суд с иском об исключении Стрижака А.А. из состава участников ООО «Премьер М».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников общества 31.03.2019, 29.04.2020, 18.08.2020, 11.12.2020, 04.03.2021, 01.03.2022, 29.04.2022, 20.03.2023, при этом, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку такие собрания не имели значимый характер в отношении деятельности общества;
📎 Между тем, судами не дана оценка доводам истца о том, что уклонение ответчика от участия в указанных собраниях на протяжении трех лет (с 2020 года) повлекло невозможность избрания генерального директора общества, полномочия которого закончились в марте 2022 года, в связи с чем, два года общество существовало с генеральным директором с истекшими полномочиями; кроме того, общество было лишено возможности принимать любые решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решения значимые для беспрепятственной деятельности общества, в том числе, по вопросу об осуществлении платежей в оплату приобретенного обществом недвижимого имущества, что не отвечает стандарту добросовестности поведения ответчика;
📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что стабильное падение финансовых показателей общества имело место в период уклонения ответчика от участия в деятельности общества, в частности, ответчик уклоняется от принятия решений относительно судьбы помещений, которое общество приобрело по договору купли-продажи арендуемого обществом муниципального недвижимого имущества (подтверждается решением суда), согласно которому общество обязано в течении 5 лет равными платежами осуществлять выкупные платежи за приобретенные помещения, а поскольку у общества имеется дебиторская задолженность к ответчику, вытекающая из договора о приобретении у общества доли, то невозможно или предельно затруднено кредитование общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤5🔥3👏2👍1
Перераспределение долей в компании может нарушать права вновь присоединенных к РФ территорий
#судебные_споры
#исключение_участника
Кечиян Т.Н. обратился в суд с иском к Кечияну А.Н. об исключении его из состава участников ООО «НПК «Шельф».
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция приняла признание ответчиком иска и удовлетворила требования.
Позиция суда округа:
📎 Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 №208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества – гражданина России Кечияна Т.Н. (пункт 55 приложения №1), гражданина Украины Кечияна А.Н. (пункт 54 приложения №1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращения имущества и перевода корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики;
📎 Решением Верховного суда Донецкой Народной Республики от 16.10.2024 по делу № 3а-24/2024 Кечияну Т.Н. отказано в удовлетворении искового заявления об исключении его из приложения №1 к постановлению Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 №254 и о признании недействительным пункта 55 приложения №1 указанного постановления;
📎 С учетом заявленных кассатором (прокуратурой) доводов в данном случае принятие судом признания ответчиком (участником общества) иска о его исключении с учетом законных последствий по переходу доли исключенного участника к обществу с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества противоречит закону и нарушает права Донецкой Народной Республики, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции об обратном основан на неправильном применении норм материального и процессуального права.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 18.02.25 по делу № А85-182/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Кечиян Т.Н. обратился в суд с иском к Кечияну А.Н. об исключении его из состава участников ООО «НПК «Шельф».
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция приняла признание ответчиком иска и удовлетворила требования.
Позиция суда округа:
📎 Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 №208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества – гражданина России Кечияна Т.Н. (пункт 55 приложения №1), гражданина Украины Кечияна А.Н. (пункт 54 приложения №1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращения имущества и перевода корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики;
📎 Решением Верховного суда Донецкой Народной Республики от 16.10.2024 по делу № 3а-24/2024 Кечияну Т.Н. отказано в удовлетворении искового заявления об исключении его из приложения №1 к постановлению Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 №254 и о признании недействительным пункта 55 приложения №1 указанного постановления;
📎 С учетом заявленных кассатором (прокуратурой) доводов в данном случае принятие судом признания ответчиком (участником общества) иска о его исключении с учетом законных последствий по переходу доли исключенного участника к обществу с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества противоречит закону и нарушает права Донецкой Народной Республики, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции об обратном основан на неправильном применении норм материального и процессуального права.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 18.02.25 по делу № А85-182/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
🔥4👍2❤1👎1🤣1
Нельзя позволить настоящему вредителю исключить другого участника
#судебные_споры
#исключение_участника
Анищенко Н.В. обратился в суд с иском об исключении Исакова Г.А. из состава участников ООО «Виртуэкшнс».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В ходе рассмотрения настоящего спора Исаков Г.А. обращался в суд со встречным иском к Анищенко Н.В. об исключении последнего из состава участников общества «Виртуэкшнс»; встречный иск определением от 10.03.2021 суд возвратил, полагая, что предъявление встречного иска в данном случае не направлено на зачет встречных однородных требований, поскольку требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию и основаниям возникновения, при их рассмотрении подлежат установлению нетождественные обстоятельства, а заявленные требования не исключают возможность их удовлетворения независимо друг от друга;
📎 В дальнейшем, Исаков Г. А. в ходе судебного разбирательства приводил доводы о том, что Анищенко Н.В. за период с 2021 по 2022 год стал участником вновь созданных юридических лиц, осуществляющих конкурирующую с обществом «Виртуэкшнс» деятельность, в частности общества с ограниченной ответственностью «Клуб виртуальной реальности» Кибер-арена», в котором Анищенко Н.В. принадлежит доля участия в уставном капитале общества 50 %, а также общества с ограниченной ответственностью «Йес виар», в котором Анищенко Н.В. не является формально ни учредителем, ни единоличным исполнительным органом данного общества, при этом на интернет-сайте размещена информация, согласно которой Анищенко Н.В. обозначает себя основателем компании;
📎 Также ответчик ссылался на недобросовестное поведение самого истца в отношении общества «Виртуэкшнс», выражающееся в ограничении доступа ответчика к информации о деятельности общества «Виртуэкшнс», обращал внимание суда на то, что обществом не исполняется решение суда об обязании предоставить информацию о деятельности общества, чем допускается возможность возникновения у общества обязанности по уплате судебной неустойки, установленной за неисполнение решения суда об обязании передать документы участнику общества, при этом Анищенко Н. В. не принимаются меры направленные на избежание уплаты данных сумм;
📎 Удовлетворение требований истца, в отношении которого приводятся доводы о наличии оснований для исключения его самого из состава участников общества, без исследования, анализа и оценки указанных выше доводов о допущенных Анищенко Н. В. нарушениях, не соответствует приведенным положениям законодательства и их разъяснениям, и с учетом фактических обстоятельств данного дела, в условиях корпоративного конфликта в обществе, при наличия у его сторон взаимных претензий может повлечь нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 06.03.25 по делу № А07-15892/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Анищенко Н.В. обратился в суд с иском об исключении Исакова Г.А. из состава участников ООО «Виртуэкшнс».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В ходе рассмотрения настоящего спора Исаков Г.А. обращался в суд со встречным иском к Анищенко Н.В. об исключении последнего из состава участников общества «Виртуэкшнс»; встречный иск определением от 10.03.2021 суд возвратил, полагая, что предъявление встречного иска в данном случае не направлено на зачет встречных однородных требований, поскольку требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию и основаниям возникновения, при их рассмотрении подлежат установлению нетождественные обстоятельства, а заявленные требования не исключают возможность их удовлетворения независимо друг от друга;
📎 В дальнейшем, Исаков Г. А. в ходе судебного разбирательства приводил доводы о том, что Анищенко Н.В. за период с 2021 по 2022 год стал участником вновь созданных юридических лиц, осуществляющих конкурирующую с обществом «Виртуэкшнс» деятельность, в частности общества с ограниченной ответственностью «Клуб виртуальной реальности» Кибер-арена», в котором Анищенко Н.В. принадлежит доля участия в уставном капитале общества 50 %, а также общества с ограниченной ответственностью «Йес виар», в котором Анищенко Н.В. не является формально ни учредителем, ни единоличным исполнительным органом данного общества, при этом на интернет-сайте размещена информация, согласно которой Анищенко Н.В. обозначает себя основателем компании;
📎 Также ответчик ссылался на недобросовестное поведение самого истца в отношении общества «Виртуэкшнс», выражающееся в ограничении доступа ответчика к информации о деятельности общества «Виртуэкшнс», обращал внимание суда на то, что обществом не исполняется решение суда об обязании предоставить информацию о деятельности общества, чем допускается возможность возникновения у общества обязанности по уплате судебной неустойки, установленной за неисполнение решения суда об обязании передать документы участнику общества, при этом Анищенко Н. В. не принимаются меры направленные на избежание уплаты данных сумм;
📎 Удовлетворение требований истца, в отношении которого приводятся доводы о наличии оснований для исключения его самого из состава участников общества, без исследования, анализа и оценки указанных выше доводов о допущенных Анищенко Н. В. нарушениях, не соответствует приведенным положениям законодательства и их разъяснениям, и с учетом фактических обстоятельств данного дела, в условиях корпоративного конфликта в обществе, при наличия у его сторон взаимных претензий может повлечь нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 06.03.25 по делу № А07-15892/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🙏1💯1
Корпоративный конфликт - не повод отказывать в исключении участника
#судебные_споры
#исключение_участника
Агеев А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мошкову Г.Ю., Кучук К.Г. об исключении указанных лиц из числа участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания».
Кучук К.Г. заявил встречный иск об исключении Агеева А.В. из числа участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 Суды не оценивали приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения. Доводы о совершении истцом и ответчиками конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, судами не проверялись;
📎 Вместо этого суды указали на наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками Агеевым А.В. и остальными двумя участниками (Кучуком К.Г. и Мошковым Г.Ю.) и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае;
📎 Судебная коллегия признает, что данный вывод судов ошибочен, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта;
📎 В настоящем случае суды, рассматривая первоначальный и встречный иски, фактически не устанавливали, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен как первоначальный, так и встречный иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли их поведение привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ними для остальных участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.03.25 по делу № А40-8178/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Агеев А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мошкову Г.Ю., Кучук К.Г. об исключении указанных лиц из числа участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания».
Кучук К.Г. заявил встречный иск об исключении Агеева А.В. из числа участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 Суды не оценивали приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения. Доводы о совершении истцом и ответчиками конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, судами не проверялись;
📎 Вместо этого суды указали на наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками Агеевым А.В. и остальными двумя участниками (Кучуком К.Г. и Мошковым Г.Ю.) и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае;
📎 Судебная коллегия признает, что данный вывод судов ошибочен, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта;
📎 В настоящем случае суды, рассматривая первоначальный и встречный иски, фактически не устанавливали, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен как первоначальный, так и встречный иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли их поведение привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ними для остальных участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.03.25 по делу № А40-8178/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍3🔥1👏1
Если неявки на собрания мало для исключения, то конкуренции точно хватит
#судебные_споры
#исключение_участника
Шатров П.Е. обратился в суд с иском к АО «НПК Форум» об исключении участника из общества.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников ООО «Главпромстрой», состоявшиеся 21.08.2023, 06.10.2023, 20.10.2023, 10.11.2023, не явился на годовое общее собрание участников ООО «Главпромстрой», состоявшееся 27.04.2023, однако, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества;
📎 Между тем, судами не учтены и не дана оценка доводам истца о том, что неоднократная неявка ответчика на собрания участников с повестками, содержащими вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов всех участников общества, и утверждение итогов увеличения уставного капитала, решения по которым принимаются единогласно, в условиях крайней необходимости для общества в увеличении оборотных средств и улучшении финансовых показателей неоднократно и намеренно препятствует увеличению уставного капитала общества. По мнению истца такие действия ответчика не направлены на развитие бизнеса, на ведение общего дела, на достижение целей, ради которых создано ООО «ГПС» - извлечение прибыли, напротив, ответчик умышленно затрудняет деятельность общества, намеренно действует против интересов общества и наносит ему ущерб;
📎 В частности, истец указывает, что в результате преднамеренной неявки надлежаще уведомленного ответчика на общее собрание участников 10.11.2023, не было принято крайне выгодное для общества решение о залоге долей в уставном капитале общества, при этом, убытки из-за невозможности принятия решения о залоге долей в качестве обеспечения исполнения обязательств общества перед ООО «ГК-65» только за период с 01.01.2024 по 06.08.2024 по расчетам истца составили 17 154 098 руб. 36 коп.;
📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что ответчик совместно с его аффилированными лицами, имеющими тот же ОКВЭД 41.20. — «Строительство жилых и нежилых зданий», что и общество, занимается конкурирующей деятельностью, что, по мнению истца, также является основанием для исключения участника из общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.03.25 по делу № А40-307836/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Шатров П.Е. обратился в суд с иском к АО «НПК Форум» об исключении участника из общества.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников ООО «Главпромстрой», состоявшиеся 21.08.2023, 06.10.2023, 20.10.2023, 10.11.2023, не явился на годовое общее собрание участников ООО «Главпромстрой», состоявшееся 27.04.2023, однако, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества;
📎 Между тем, судами не учтены и не дана оценка доводам истца о том, что неоднократная неявка ответчика на собрания участников с повестками, содержащими вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов всех участников общества, и утверждение итогов увеличения уставного капитала, решения по которым принимаются единогласно, в условиях крайней необходимости для общества в увеличении оборотных средств и улучшении финансовых показателей неоднократно и намеренно препятствует увеличению уставного капитала общества. По мнению истца такие действия ответчика не направлены на развитие бизнеса, на ведение общего дела, на достижение целей, ради которых создано ООО «ГПС» - извлечение прибыли, напротив, ответчик умышленно затрудняет деятельность общества, намеренно действует против интересов общества и наносит ему ущерб;
📎 В частности, истец указывает, что в результате преднамеренной неявки надлежаще уведомленного ответчика на общее собрание участников 10.11.2023, не было принято крайне выгодное для общества решение о залоге долей в уставном капитале общества, при этом, убытки из-за невозможности принятия решения о залоге долей в качестве обеспечения исполнения обязательств общества перед ООО «ГК-65» только за период с 01.01.2024 по 06.08.2024 по расчетам истца составили 17 154 098 руб. 36 коп.;
📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что ответчик совместно с его аффилированными лицами, имеющими тот же ОКВЭД 41.20. — «Строительство жилых и нежилых зданий», что и общество, занимается конкурирующей деятельностью, что, по мнению истца, также является основанием для исключения участника из общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.03.25 по делу № А40-307836/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍4❤2🔥2😁1
Вывод активов компании однозначно причиняет вред
#судебные_споры
#исключение_участника
Жаров В.С. обратился в суд с иском к Мальцеву Ю.Г. об исключении ответчика из состава участников ООО «Солнечный Ветер».
Мальцевым Ю.Г. заявлен встречный иск об исключении Жарова В.С. из состава участников Общества.
Суды двух инстанций в удовлетворении встречных исков отказали.
Позиция суда округа:
📎 Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в первоначальном иске обстоятельства, касающиеся нарушения ответчиком, как участником своих обязанностей, создания им препятствий для осуществления деятельности Общества или существенного ее затруднения. Доводы о совершении ответчиками конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для Общества негативных последствий, судами не проверялись;
📎 В частности, в обоснование первоначального иска и доводов о том, что в ходе участия ответчиком в ряде правоотношений от имени Общества ответчиком произведен вывод единственного актива Общества, чем причинён ущерб последнему, о том, что действия ответчика фактически привели Общество к прекращению его деятельности в связи с выбытием основных производственных активов, что имеются основания полагать о причинении Обществу убытков, о направленности поведения ответчика в статусе генерального директора Общества на вывод всех активов Общества и причинение ему вреда и участии его для этих целей в сговоре с ООО «Строительный комплекс «БизнесСтрой», ООО «Эделисрент» и Морозовым А.А.;
📎 Суды указали на наличие в Обществе корпоративного конфликта между его участниками истцом и ответчиком и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае. Судебная коллегия признает, что данный вывод судов ошибочен, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.03.25 по делу № А41-107188/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Жаров В.С. обратился в суд с иском к Мальцеву Ю.Г. об исключении ответчика из состава участников ООО «Солнечный Ветер».
Мальцевым Ю.Г. заявлен встречный иск об исключении Жарова В.С. из состава участников Общества.
Суды двух инстанций в удовлетворении встречных исков отказали.
Позиция суда округа:
📎 Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в первоначальном иске обстоятельства, касающиеся нарушения ответчиком, как участником своих обязанностей, создания им препятствий для осуществления деятельности Общества или существенного ее затруднения. Доводы о совершении ответчиками конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для Общества негативных последствий, судами не проверялись;
📎 В частности, в обоснование первоначального иска и доводов о том, что в ходе участия ответчиком в ряде правоотношений от имени Общества ответчиком произведен вывод единственного актива Общества, чем причинён ущерб последнему, о том, что действия ответчика фактически привели Общество к прекращению его деятельности в связи с выбытием основных производственных активов, что имеются основания полагать о причинении Обществу убытков, о направленности поведения ответчика в статусе генерального директора Общества на вывод всех активов Общества и причинение ему вреда и участии его для этих целей в сговоре с ООО «Строительный комплекс «БизнесСтрой», ООО «Эделисрент» и Морозовым А.А.;
📎 Суды указали на наличие в Обществе корпоративного конфликта между его участниками истцом и ответчиком и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае. Судебная коллегия признает, что данный вывод судов ошибочен, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.03.25 по делу № А41-107188/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍7❤3🔥1
Нельзя запретить участникам исключать друг друга в рамках одного спора
#судебные_споры
#исключение_участника
Байрактарлар А.Ф. и Орен И. обратились в суд в интересах ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ» с требованиями к ответчику ООО «СДВМ» о взыскании убытков в размере 903 896 3 29, 48 руб. и об исключении участника Общества из органов управления и из числа участников Общества.
Ответчик подал ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к Байрактарлар А.Ф. и Орен И. об исключении из числа участников Общества.
Суды двух инстанций возвратили встречный иск.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае при рассмотрении вопроса о принятии встречного иска судами не дано оценки доводам ООО «СДВМ» о том, что удовлетворение встречного иска (об исключении истцов из состава участников Общества, владеющих в совокупности 50 % долей) исключает удовлетворение первоначального иска в части требования истцов об исключении ответчика, владеющего 50 % долей, из состава участников Общества;
📎 Судами также надлежащим образом не исследованы вопросы наличия между встречным и первоначальными исками взаимной связи, влияния их совместного рассмотрения на скорость и правильность рассмотрения дела, учитывая, что оба иска в части взаимных требований об исключении из числа участников Общества в качестве фактических обстоятельств дела основываются на обстоятельствах, связанных с участием истцов и ответчика в управлении корпорацией.
Судебные акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Байрактарлар А.Ф. и Орен И. обратились в суд в интересах ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ» с требованиями к ответчику ООО «СДВМ» о взыскании убытков в размере 903 896 3 29, 48 руб. и об исключении участника Общества из органов управления и из числа участников Общества.
Ответчик подал ходатайство о принятии к производству встречного искового заявления к Байрактарлар А.Ф. и Орен И. об исключении из числа участников Общества.
Суды двух инстанций возвратили встречный иск.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае при рассмотрении вопроса о принятии встречного иска судами не дано оценки доводам ООО «СДВМ» о том, что удовлетворение встречного иска (об исключении истцов из состава участников Общества, владеющих в совокупности 50 % долей) исключает удовлетворение первоначального иска в части требования истцов об исключении ответчика, владеющего 50 % долей, из состава участников Общества;
📎 Судами также надлежащим образом не исследованы вопросы наличия между встречным и первоначальными исками взаимной связи, влияния их совместного рассмотрения на скорость и правильность рассмотрения дела, учитывая, что оба иска в части взаимных требований об исключении из числа участников Общества в качестве фактических обстоятельств дела основываются на обстоятельствах, связанных с участием истцов и ответчика в управлении корпорацией.
Судебные акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.04.25 по делу № А03-7634/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤1👍1
Суд обязан определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела при корпоративном конфликте
#исключение_участника
#корпоративный_конфликт
Русанов С.М. обратился с иском об исключении Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. из числа участников ООО «ПодводСпецСервис». Ответчики заявили встречный иск об исключении Русанова С.М. из состава участников общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков
🌀 Исходили из равнозначных взаимных претензий участников общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом;
🌀 Не усмотрели достаточных оснований для исключения какого-либо из участников;
🌀 Указали на наличие корпоративного конфликта, но не определили, кто из участников является его инициатором.
Позиция суда округа:
📎 О специальной природе иска об исключении: исключение участника из хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица;
📎 О критериях оценки поведения участника: суд должен установить, является ли поведение участника вредным по отношению к интересам общества, способно ли оно привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела;
📎 О правовых позициях Верховного Суда: в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта;
📎 О конкретных нарушениях ответчиков: установлены судебными актами отчуждение имущества общества по заниженной стоимости, сговор при совершении сделок, причинение обществу убытков, заключение договоров дарения долей после подачи иска об исключении;
📎 О недостаточной оценке доказательств: суды не дали оценку в совокупности представленным доказательствам, не оценили основной вид деятельности общества во взаимосвязи с действиями ответчиков по отчуждению имущества;
📎 О процессуальных нарушениях: фактически спор судами не рассмотрен, не дана оценка каждому ответчику в соответствии с требованиями закона, не учтены правовые позиции Верховного Суда по данной категории споров.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СЗО от 02.07.2025 по делу № А56-77242/2022
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
#корпоративный_конфликт
Русанов С.М. обратился с иском об исключении Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. из числа участников ООО «ПодводСпецСервис». Ответчики заявили встречный иск об исключении Русанова С.М. из состава участников общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков
🌀 Исходили из равнозначных взаимных претензий участников общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом;
🌀 Не усмотрели достаточных оснований для исключения какого-либо из участников;
🌀 Указали на наличие корпоративного конфликта, но не определили, кто из участников является его инициатором.
Позиция суда округа:
📎 О специальной природе иска об исключении: исключение участника из хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица;
📎 О критериях оценки поведения участника: суд должен установить, является ли поведение участника вредным по отношению к интересам общества, способно ли оно привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела;
📎 О правовых позициях Верховного Суда: в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта;
📎 О конкретных нарушениях ответчиков: установлены судебными актами отчуждение имущества общества по заниженной стоимости, сговор при совершении сделок, причинение обществу убытков, заключение договоров дарения долей после подачи иска об исключении;
📎 О недостаточной оценке доказательств: суды не дали оценку в совокупности представленным доказательствам, не оценили основной вид деятельности общества во взаимосвязи с действиями ответчиков по отчуждению имущества;
📎 О процессуальных нарушениях: фактически спор судами не рассмотрен, не дана оценка каждому ответчику в соответствии с требованиями закона, не учтены правовые позиции Верховного Суда по данной категории споров.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СЗО от 02.07.2025 по делу № А56-77242/2022
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍4🔥1🥰1🙏1