Перепродавать спорную долю при наличии дела в суде бессмысленно
#исключение_участника
Дайлиденко Н.З. обратилась в суд с иском к Семененко О.Г. о переводе 26% доли в уставном капитале ООО «Гирей» номинальной стоимостью 5 500 рублей на общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 ввиду отчуждения Семененко О.Г. спорной доли в процессе рассмотрения спора Карсаковой Т.Н., истец изменил предмет иска и просил перевести долю с Карсаковой Т.Н. на общество, привлечь к участию в деле в качестве соответчика Карсакову Т.Н. (указана истцом в качестве ответчика в заявлении от 04.09.2023; т. 1, л. д. 79). При этом истцом не были изменены первоначальные фактические и правовые основания иска – нарушение требований Устава общества, ст. 21 Закона № 14-ФЗ при переходе спорной доли к третьим лицам. Кроме того, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных фактических оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае;
📎 таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии к рассмотрению измененных требований и не рассмотрел их. Выводы апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку сделаны без учета сложившейся судебной практики по данной категории дел и надлежащего исследования и оценки доказательств по делу. Разрешая спор, апелляционный суд не принял во внимание следующие положения законодательства и правовые подходы, выработанные судебной практикой.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А32-20741/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Дайлиденко Н.З. обратилась в суд с иском к Семененко О.Г. о переводе 26% доли в уставном капитале ООО «Гирей» номинальной стоимостью 5 500 рублей на общество и исключении Семененко О.Г. из состава участников.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 ввиду отчуждения Семененко О.Г. спорной доли в процессе рассмотрения спора Карсаковой Т.Н., истец изменил предмет иска и просил перевести долю с Карсаковой Т.Н. на общество, привлечь к участию в деле в качестве соответчика Карсакову Т.Н. (указана истцом в качестве ответчика в заявлении от 04.09.2023; т. 1, л. д. 79). При этом истцом не были изменены первоначальные фактические и правовые основания иска – нарушение требований Устава общества, ст. 21 Закона № 14-ФЗ при переходе спорной доли к третьим лицам. Кроме того, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, которую предлагают стороны, поскольку в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой. Поэтому суд должен рассмотреть спор исходя из заявленных фактических оснований требования (обстоятельства, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета (требования), определив при этом какие нормы закона следует применять в конкретном случае;
📎 таким образом, суд первой инстанции неправомерно отказал истцу в принятии к рассмотрению измененных требований и не рассмотрел их. Выводы апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, поскольку сделаны без учета сложившейся судебной практики по данной категории дел и надлежащего исследования и оценки доказательств по делу. Разрешая спор, апелляционный суд не принял во внимание следующие положения законодательства и правовые подходы, выработанные судебной практикой.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А32-20741/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Осуществление участником деятельности в конкурирующем обществе является основанием для его исключения
#исключение_участника
Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;
📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;
📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;
📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;
📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;
📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;
📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;
📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;
📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.
👉🏼 Корпоративные споры