Купля-продажа акций может опосредовать вывод средств компании
#споры_с_акциями
В рамках дела о банкротстве Мусина Р.Р. ПАО«Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ» – обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Мусина Р.Р. с удовлетворением в третью очередь требования ООО «Аида и Д» в общей сумме 157 341 844 рубля 63 копейки, основанные на договоре купли-продажи акций.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция ВС РФ:
🌀 Включая требование общества «Аида и Д» в реестр, суд первой инстанции указал в определении от 26.04.2018, что Мусин Р.Р., получив от названного общества сумму предварительной оплаты, встречное обязательство по передаче акций не исполнил. При этом вопрос об источнике происхождения денежных средств, перечисленных обществом «Аида и Д» в счет оплаты за товар, судом не рассматривался, так как соответствующие возражения не были заявлены заинтересованными лицами и достаточных оснований для проведения дополнительной проверки по данному вопросу не имелось;
🌀 Впоследствии, после вступления в силу судебного акта о включении требования в реестр, в отношении Мусина Р.Р. вынесен приговор. Согласно приговору Мусин Р.Р. и общество «Аида и Д» действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле - продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества «Аида и Д» транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы Мусину Р.Р.;
🌀 Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с Мусина Р.Р. в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество «Аида и Д» (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали. Вопреки выводам арбитражных судов, отсутствие в приговоре прямых указаний на недействительность договора купли-продажи акций не имело правового значения для правильного разрешения заявления банка. Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;
🌀 Суды не учли, что общество «Аида и Д» наряду с Мусиным Р.Р. отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества «Аида и Д» в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 30.05.24 № 306-ЭС19-13175 (8) по делу № А65-24096/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
В рамках дела о банкротстве Мусина Р.Р. ПАО«Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ» – обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Мусина Р.Р. с удовлетворением в третью очередь требования ООО «Аида и Д» в общей сумме 157 341 844 рубля 63 копейки, основанные на договоре купли-продажи акций.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция ВС РФ:
🌀 Включая требование общества «Аида и Д» в реестр, суд первой инстанции указал в определении от 26.04.2018, что Мусин Р.Р., получив от названного общества сумму предварительной оплаты, встречное обязательство по передаче акций не исполнил. При этом вопрос об источнике происхождения денежных средств, перечисленных обществом «Аида и Д» в счет оплаты за товар, судом не рассматривался, так как соответствующие возражения не были заявлены заинтересованными лицами и достаточных оснований для проведения дополнительной проверки по данному вопросу не имелось;
🌀 Впоследствии, после вступления в силу судебного акта о включении требования в реестр, в отношении Мусина Р.Р. вынесен приговор. Согласно приговору Мусин Р.Р. и общество «Аида и Д» действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле - продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества «Аида и Д» транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы Мусину Р.Р.;
🌀 Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с Мусина Р.Р. в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество «Аида и Д» (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали. Вопреки выводам арбитражных судов, отсутствие в приговоре прямых указаний на недействительность договора купли-продажи акций не имело правового значения для правильного разрешения заявления банка. Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;
🌀 Суды не учли, что общество «Аида и Д» наряду с Мусиным Р.Р. отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества «Аида и Д» в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 30.05.24 № 306-ЭС19-13175 (8) по делу № А65-24096/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍2
Одобрение даже потенциально крупной сделки является основанием для требования о выкупе акций
#споры_с_акциями
Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;
🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;
🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;
🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;
🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍6❤2👏2
Упрощенная конвертация ценных бумаг допустима в условиях невозможности представления полного пакета документов
#споры_с_акциями
ИП Денишенко А.Ю. обратилась в суд с иском к «Газпромбанк» (АО) о признании незаконным отказа в принудительной конвертации принадлежащих истцу ценных бумаг; об обязании выполнить принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции ПАО «Газпром» и зачислить их на имя Денишенко А.Ю. на счет депо в кредитной организации.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Настоящий спор связан с применением положений статьи 6 Закона № 114-ФЗ, устанавливающих механизм принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента, который был введен законодателем с целью защиты прав и интересов российских юридических лиц и граждан от действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, введенных ими ограничительных мер.
🌀 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительной конвертации должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными.
🌀 Судам следовало дать оценку тому, образуют ли представленные Денишенко А.Ю. документы в своей совокупности достаточные основания полагать, что заявитель является держателем ценных бумаг, учет которых осуществляется иностранным депозитарием, учитывая, в том числе то, проводилась ли Банком как профессиональным участником рынка ценных бумаг полноценная проверка представленных документов и каковы ее результаты, использовались ли при проверке собственные ресурсы депозитария, либо его возражения сводятся только к несогласию с полнотой пакета документов, представленных заявителем.
🌀 Из материалов дела следует, что Денишенко А.Ю. в Банк были представлены следующие документы: бумаги, подтверждающие права на депозитарные расписки; нотариально заверенный протокол осмотра выписки, предоставленной иностранной финансовой организацией посредством электронной почты о состоянии портфеля клиента; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе выписок по состоянию портфеля; нотариально заверенный перевод переписки на русский язык.
🌀 В качестве документов, подтверждающих невозможность получить акции, представлены: протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организации с нотариально заверенным переводом на русский язык; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе депозитарных реквизитов с нотариально заверенным переводом.
🌀 Представление подобного пакета документов с высокой степенью вероятности подтверждало наличие у истца прав на депозитарные расписки и, соответственно, полномочий требовать их принудительной конвертации, в связи с чем бремя доказывания обратного перешло на ответчика.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 27.09.24 № 305-ЭС24-7267 по делу № А40-110422/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
ИП Денишенко А.Ю. обратилась в суд с иском к «Газпромбанк» (АО) о признании незаконным отказа в принудительной конвертации принадлежащих истцу ценных бумаг; об обязании выполнить принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции ПАО «Газпром» и зачислить их на имя Денишенко А.Ю. на счет депо в кредитной организации.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Настоящий спор связан с применением положений статьи 6 Закона № 114-ФЗ, устанавливающих механизм принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента, который был введен законодателем с целью защиты прав и интересов российских юридических лиц и граждан от действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, введенных ими ограничительных мер.
🌀 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительной конвертации должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными.
🌀 Судам следовало дать оценку тому, образуют ли представленные Денишенко А.Ю. документы в своей совокупности достаточные основания полагать, что заявитель является держателем ценных бумаг, учет которых осуществляется иностранным депозитарием, учитывая, в том числе то, проводилась ли Банком как профессиональным участником рынка ценных бумаг полноценная проверка представленных документов и каковы ее результаты, использовались ли при проверке собственные ресурсы депозитария, либо его возражения сводятся только к несогласию с полнотой пакета документов, представленных заявителем.
🌀 Из материалов дела следует, что Денишенко А.Ю. в Банк были представлены следующие документы: бумаги, подтверждающие права на депозитарные расписки; нотариально заверенный протокол осмотра выписки, предоставленной иностранной финансовой организацией посредством электронной почты о состоянии портфеля клиента; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе выписок по состоянию портфеля; нотариально заверенный перевод переписки на русский язык.
🌀 В качестве документов, подтверждающих невозможность получить акции, представлены: протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организации с нотариально заверенным переводом на русский язык; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе депозитарных реквизитов с нотариально заверенным переводом.
🌀 Представление подобного пакета документов с высокой степенью вероятности подтверждало наличие у истца прав на депозитарные расписки и, соответственно, полномочий требовать их принудительной конвертации, в связи с чем бремя доказывания обратного перешло на ответчика.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 27.09.24 № 305-ЭС24-7267 по делу № А40-110422/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍2
Акционер вправе вернуть свой вклад в общество
#споры_с_акциями
Гудин С.Н., Макаровский А.М. обратились в суд с иском к АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения в пользу Гудина С.Н. в размере 300 000 000 руб., в пользу Макаровского А.М. в размере 250 000 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата суммы долга.
Ответчиком предъявлен встречный иск к Гудину С.Н. о признании недействительными дополнительных соглашений (условия договоров имущественного вклада от 22.03.2021, от 02.04.2021, от 12.05.2021, предусматривающие право на односторонний отказ (расторжение) договора) - дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 22.03.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 02.04.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 12.05.2021.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречных требований.
Апелляция отказала в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» запрет на возврат вклада не устанавливают;
📎 Суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию;
📎 Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» не наделено правом заявлять исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по мотиву их заключения без соблюдения процедуры их предварительного одобрения со стороны Совета директоров общества, как того требуют положения пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку правом на оспаривание сделки по указанному основанию
обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение, а также обоснованно приняв во внимание те обстоятельства, что Совет директоров общества в настоящее время не сформирован, последний состав Совета директоров прекратил деятельность больше года назад, а из материалов дела также усматривается, что в отношении ряда членов Совета директоров общества возбуждены уголовные дела, что может привести к тому, что Совет директоров может и не быть сформирован вообще.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-106712/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Гудин С.Н., Макаровский А.М. обратились в суд с иском к АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения в пользу Гудина С.Н. в размере 300 000 000 руб., в пользу Макаровского А.М. в размере 250 000 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата суммы долга.
Ответчиком предъявлен встречный иск к Гудину С.Н. о признании недействительными дополнительных соглашений (условия договоров имущественного вклада от 22.03.2021, от 02.04.2021, от 12.05.2021, предусматривающие право на односторонний отказ (расторжение) договора) - дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 22.03.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 02.04.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 12.05.2021.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречных требований.
Апелляция отказала в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» запрет на возврат вклада не устанавливают;
📎 Суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию;
📎 Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» не наделено правом заявлять исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по мотиву их заключения без соблюдения процедуры их предварительного одобрения со стороны Совета директоров общества, как того требуют положения пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку правом на оспаривание сделки по указанному основанию
обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение, а также обоснованно приняв во внимание те обстоятельства, что Совет директоров общества в настоящее время не сформирован, последний состав Совета директоров прекратил деятельность больше года назад, а из материалов дела также усматривается, что в отношении ряда членов Совета директоров общества возбуждены уголовные дела, что может привести к тому, что Совет директоров может и не быть сформирован вообще.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-106712/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
🔥2👏2👍1🤔1
Акции не должны оставаться бесхозяйными
#споры_с_акциями
АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 Судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи;
📎 Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-17569/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 Судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи;
📎 Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-17569/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
👍9🔥3❤1🤔1
Акционер без денег не сможет перевести права покупателя по договору купли-продажи акций
#споры_с_акциями
Халидбеков Х.Х. обратился в суд с иском к ЗАО «Декоративные культуры», Даудову Д.А., Даудову Д.М., Магомедову М.М., Магомедову М.А., Магомедову Ш.А., Магомедову Ю.Г. и Омарову А.М., в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи ценных бумаг и перевести права и обязанности покупателя на Халидбекова Х.Х.
К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С. соответственно.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя;
📎 Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки);
📎 Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества;
📎 Суд первой инстанции также правомерно указал, что Алиева А.А. пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по спорным сделкам. При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 05.12.24 по делу № А15-4266/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Халидбеков Х.Х. обратился в суд с иском к ЗАО «Декоративные культуры», Даудову Д.А., Даудову Д.М., Магомедову М.М., Магомедову М.А., Магомедову Ш.А., Магомедову Ю.Г. и Омарову А.М., в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи ценных бумаг и перевести права и обязанности покупателя на Халидбекова Х.Х.
К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С. соответственно.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя;
📎 Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки);
📎 Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества;
📎 Суд первой инстанции также правомерно указал, что Алиева А.А. пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по спорным сделкам. При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 05.12.24 по делу № А15-4266/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤10👍3🥰1
Сначала надо узнать об условиях сделки, а затем начнется течение исковой давности
#споры_с_акциями
Гидревич Н.А. обратилась в суд с иском к Сидякину С.А., Велиханову Ф.Б. о переводе на Гидревич Н.А. прав и обязанностей приобретателя по договору от 08.04.2023, заключенному между Сидякиным С.А. и Велихановым Ф.Б. об отчуждении 500 штук обыкновенных акций ЗАО «Транспорт-97», номиналом 8 руб. 40 коп. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26448-N, а также о передаче ей 500 штук обыкновенных акций ЗАО «Транспорт-97».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент обращения в суд трехмесячный срок исковой давности истек. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции;
📎 Без установления даты, когда Гриневич Н.А. узнала обо всех условиях сделки купли-продажи акций, в частности, о цене договора купли-продажи, вывод судов о пропуске срока исковой давности является преждевременным и подлежит дополнительному исследованию;
📎 Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца о мнимости дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, расписок Сидякина С.А. о получении денежных средств от Фелиханова Ф.Б. в счет оплаты приобретенных акций, указал на то, что ответчик объяснил происхождение денежных средств, оснований считать его пояснения ложными у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом апелляционный суд не указал, исходя из каких конкретно обстоятельств и подтверждающих их доказательств, он пришел к выводу о наличии финансовой возможности у Фелиханова Ф.Б. оплатить акции в сумме 10 000 000 руб.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 19.12.24 по делу № А67-9605/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Гидревич Н.А. обратилась в суд с иском к Сидякину С.А., Велиханову Ф.Б. о переводе на Гидревич Н.А. прав и обязанностей приобретателя по договору от 08.04.2023, заключенному между Сидякиным С.А. и Велихановым Ф.Б. об отчуждении 500 штук обыкновенных акций ЗАО «Транспорт-97», номиналом 8 руб. 40 коп. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-26448-N, а также о передаче ей 500 штук обыкновенных акций ЗАО «Транспорт-97».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент обращения в суд трехмесячный срок исковой давности истек. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции;
📎 Без установления даты, когда Гриневич Н.А. узнала обо всех условиях сделки купли-продажи акций, в частности, о цене договора купли-продажи, вывод судов о пропуске срока исковой давности является преждевременным и подлежит дополнительному исследованию;
📎 Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца о мнимости дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, расписок Сидякина С.А. о получении денежных средств от Фелиханова Ф.Б. в счет оплаты приобретенных акций, указал на то, что ответчик объяснил происхождение денежных средств, оснований считать его пояснения ложными у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом апелляционный суд не указал, исходя из каких конкретно обстоятельств и подтверждающих их доказательств, он пришел к выводу о наличии финансовой возможности у Фелиханова Ф.Б. оплатить акции в сумме 10 000 000 руб.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 19.12.24 по делу № А67-9605/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍2🎉2❤1🔥1
Переданные по недействительной сделке акции не принесут дивиденды
#споры_с_акциями
АО «Мособлэнерго» обратилось в суд с иском к АО «Шатурская ЭЛЭК» о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Сбербанк» в количестве 47 000 штук за 2017-2021 гг. в размере 2 674 206 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2022 по 13.12.2023 в размере 329 843,16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2023 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция отказала в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из того, что признание недействительным дополнительного выпуска акций АО «Шатурская ЭЛЭК», по сути, не порождает корпоративных правоотношений, возникших с их выпуском, и как следствие, не влечет прав акционера по приобретенным акциям ПАО «Сбербанк», в том числе на получение дивидендов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций применяются с момента совершения незаконной эмиссии;
📎 В этой связи суд первой инстанции правомерно констатировал, что ответчик, получив по недействительной сделке акции ПАО «Сбербанк», не стал их законным владельцем, а дивиденды по таким акциям являются неосновательным обогащением ответчика в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму которого также подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами;
📎 Судами установлено, что правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора мены. Исходя из договорной природы правоотношений между истцом и ответчиком, реституционного характера возврата имущества в виде акций истцу, подлежат применению нормы о недействительности сделки, а не положения о виндикации и специальные норм о виндикации документарных ценных бумаг.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А41-109847/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
АО «Мособлэнерго» обратилось в суд с иском к АО «Шатурская ЭЛЭК» о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Сбербанк» в количестве 47 000 штук за 2017-2021 гг. в размере 2 674 206 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2022 по 13.12.2023 в размере 329 843,16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2023 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция отказала в удовлетворении требований.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из того, что признание недействительным дополнительного выпуска акций АО «Шатурская ЭЛЭК», по сути, не порождает корпоративных правоотношений, возникших с их выпуском, и как следствие, не влечет прав акционера по приобретенным акциям ПАО «Сбербанк», в том числе на получение дивидендов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций применяются с момента совершения незаконной эмиссии;
📎 В этой связи суд первой инстанции правомерно констатировал, что ответчик, получив по недействительной сделке акции ПАО «Сбербанк», не стал их законным владельцем, а дивиденды по таким акциям являются неосновательным обогащением ответчика в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму которого также подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами;
📎 Судами установлено, что правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора мены. Исходя из договорной природы правоотношений между истцом и ответчиком, реституционного характера возврата имущества в виде акций истцу, подлежат применению нормы о недействительности сделки, а не положения о виндикации и специальные норм о виндикации документарных ценных бумаг.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А41-109847/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2👍2🥰2😁1🙏1💯1
Изменения в правилах ведения реестра акционеров не могут быть поводом выкидывать акционера
#споры_с_акциями
Вердел Ю. обратилась в суд с иском к АО «Пушкинская фабрика № 2», Зенченко Л.И., АО «Новый регистратор» о восстановлении корпоративного контроля Вердел Ю. над АО «Пушкинская фабрика № 2».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды пришли к ошибочным выводам об истечении срока исковой давности и преждевременным выводам о наличии оснований для отказа в иске;
📎 Установленные по делу обстоятельства, в том числе по результатам проведенной по делу экспертизы должны быть предметом совокупной судебной оценки на предмет установления факта утраты акций помимо воли истца и соотнесения с выбранным истцом способом защиты в виде восстановления корпоративного контроля;
📎 Как указывала истец, в выписке из ЕГРЮЛ 02 сентября 2020 г. был зафиксирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, об эмиссии которых истец не была уведомлена;
📎 В последующем Зенченко Л.Н. обратил в свою собственность путем принудительного выкупа пакет акций Вердел Ю. в количестве 2716 шт. без учета размещения дополнительных акций АО «Пушкинская фабрика № 2». При этом принадлежащие Вердел Ю. акции в количестве 750 при выкупе оплачены не были;
📎 Согласно доводам истца, при наличии сведений в выданной ответчиком выписке из реестра акционеров для наследственного дела и переданной также истцу ссылка на какие-либо операции по передаче акций в период до смерти Чумаковой И.И., которые не были известны регистратору на момент выдачи выписки из реестра акционеров, свидетельствуют о злоупотреблении правом стороной ответчика . В соответствии с доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждающими период возникновения у истца прав на акции общества, истец настаивает, что указанные права возникли у нее на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20 августа 2007 г.;
📎 Кроме того, нельзя признать обоснованными выводы судов об утрате интереса истцом к своим корпоративным правам, поскольку истец в ходе рассмотрения дела приводила доводы о неоднократных обращениях к Зенченко Л.Н. по вопросу выплаты дивидендов как путем переписки, так в ходе личных встреч непосредственно на предприятии.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.12.24 по делу № А41-34897/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Вердел Ю. обратилась в суд с иском к АО «Пушкинская фабрика № 2», Зенченко Л.И., АО «Новый регистратор» о восстановлении корпоративного контроля Вердел Ю. над АО «Пушкинская фабрика № 2».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды пришли к ошибочным выводам об истечении срока исковой давности и преждевременным выводам о наличии оснований для отказа в иске;
📎 Установленные по делу обстоятельства, в том числе по результатам проведенной по делу экспертизы должны быть предметом совокупной судебной оценки на предмет установления факта утраты акций помимо воли истца и соотнесения с выбранным истцом способом защиты в виде восстановления корпоративного контроля;
📎 Как указывала истец, в выписке из ЕГРЮЛ 02 сентября 2020 г. был зафиксирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, об эмиссии которых истец не была уведомлена;
📎 В последующем Зенченко Л.Н. обратил в свою собственность путем принудительного выкупа пакет акций Вердел Ю. в количестве 2716 шт. без учета размещения дополнительных акций АО «Пушкинская фабрика № 2». При этом принадлежащие Вердел Ю. акции в количестве 750 при выкупе оплачены не были;
📎 Согласно доводам истца, при наличии сведений в выданной ответчиком выписке из реестра акционеров для наследственного дела и переданной также истцу ссылка на какие-либо операции по передаче акций в период до смерти Чумаковой И.И., которые не были известны регистратору на момент выдачи выписки из реестра акционеров, свидетельствуют о злоупотреблении правом стороной ответчика . В соответствии с доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждающими период возникновения у истца прав на акции общества, истец настаивает, что указанные права возникли у нее на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20 августа 2007 г.;
📎 Кроме того, нельзя признать обоснованными выводы судов об утрате интереса истцом к своим корпоративным правам, поскольку истец в ходе рассмотрения дела приводила доводы о неоднократных обращениях к Зенченко Л.Н. по вопросу выплаты дивидендов как путем переписки, так в ходе личных встреч непосредственно на предприятии.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.12.24 по делу № А41-34897/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍9❤3🔥1🥰1
Добросовестное лицо не стало бы быстро перепродавать акции компании
#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок
Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;
📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;
📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок
Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;
📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;
📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍6❤2🔥1🥰1😁1
Не всегда стоимость выкупа акций будет зависеть от рыночной стоимости активов общества
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Газетдинова О.Л. и Максимов Л.В. обратились в суд с иском к ОАО «Комат» об установлении действительной рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 29.09.2022 в целях определения общей суммы средств, которые Общество может направить на выкуп акций и общего количества выкупаемых акций, в размере 363 530 000 руб.; о признании недействительным отчета совета директоров об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций по итогам общего собрания акционеров, прошедшего 29.09.2022, утвержденного решением совета директоров Общества (протокол от 17.11.2022 № 14/22), в части определения количества акций, подлежащих выкупу; обязании Общество в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу выкупить принадлежащие соистцам акции Общества на следующих условиях: выкупить принадлежащие Газетдиновой О.Л. обыкновенные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) – 1859 руб., количество ценных бумаг – 6388 штук; выкупить принадлежащие Максимову Л.В. обыкновенные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) – 1859 руб., количество ценных бумаг – 800 штук; установить следующий порядок: взыскать с Общества в пользу Газетдиновой О.Л. денежные средства в размере 11 875 292 руб., в пользу Максимова Л.В. – 1 487 200 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Решением совета директоров Общества на основании отчета оценщика была установлена рыночная цена выкупаемых акций (1859 руб. за одну акцию), с которой истцы согласны. Разногласия возникли только в части определения общей суммы средств, направленных Обществом на выкуп акций, соответственно, количества подлежащих выкупу акций;
📎 В данном случае, как следует из материалов дела, решения об одобрении крупных сделок, ставшее поводом для предъявления акционерами Общества, в том числе истцами, требования о выкупе принадлежащих им акций, состоялось 29.09.2022. Следовательно, информация о чистых активах должна определяться на указанную дату;
📎 Апелляционным судом не учтено, что в Законе об акционерных обществах нет норм, обязывающих акционерное общество определять рыночную стоимость чистых активов. При этом Общество указывало, что чистые активы в целях определения максимальной суммы для выкупа акций рассчитаны на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением, а истцы не приводили доказательств, опровергающих правильность бухгалтерского учета;
📎 Доказательства несоответствия бухгалтерского баланса принципу достоверности должен представить истец. В отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества нет достаточных оснований для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов Общества, определенной по результатам судебной экспертизы;
📎 Общество указало, что с 01.01.2022 применяет новый стандарт ФСБУ 6/2020 «Основные средства», изменяющий порядок бухгалтерского учета основных средств, и произвело переоценку основных средств (справедливая стоимость объектов - не ниже кадастровой стоимости); способ переоценки закреплен в учетной политике;
📎 Произведенный Обществом расчет количественного ограничения как по сумме денежных средств, направленных на выкуп акций, так и количества выкупаемых акций, исходя из пункта 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, фактически судом не проверялся на основании документов бухгалтерской отчетности Общества с учетом условий, закрепленных в названном Законе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 04.03.25 по делу № А56-131513/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Газетдинова О.Л. и Максимов Л.В. обратились в суд с иском к ОАО «Комат» об установлении действительной рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 29.09.2022 в целях определения общей суммы средств, которые Общество может направить на выкуп акций и общего количества выкупаемых акций, в размере 363 530 000 руб.; о признании недействительным отчета совета директоров об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций по итогам общего собрания акционеров, прошедшего 29.09.2022, утвержденного решением совета директоров Общества (протокол от 17.11.2022 № 14/22), в части определения количества акций, подлежащих выкупу; обязании Общество в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу выкупить принадлежащие соистцам акции Общества на следующих условиях: выкупить принадлежащие Газетдиновой О.Л. обыкновенные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) – 1859 руб., количество ценных бумаг – 6388 штук; выкупить принадлежащие Максимову Л.В. обыкновенные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-02082-D, цена (за 1 шт.) – 1859 руб., количество ценных бумаг – 800 штук; установить следующий порядок: взыскать с Общества в пользу Газетдиновой О.Л. денежные средства в размере 11 875 292 руб., в пользу Максимова Л.В. – 1 487 200 руб.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Решением совета директоров Общества на основании отчета оценщика была установлена рыночная цена выкупаемых акций (1859 руб. за одну акцию), с которой истцы согласны. Разногласия возникли только в части определения общей суммы средств, направленных Обществом на выкуп акций, соответственно, количества подлежащих выкупу акций;
📎 В данном случае, как следует из материалов дела, решения об одобрении крупных сделок, ставшее поводом для предъявления акционерами Общества, в том числе истцами, требования о выкупе принадлежащих им акций, состоялось 29.09.2022. Следовательно, информация о чистых активах должна определяться на указанную дату;
📎 Апелляционным судом не учтено, что в Законе об акционерных обществах нет норм, обязывающих акционерное общество определять рыночную стоимость чистых активов. При этом Общество указывало, что чистые активы в целях определения максимальной суммы для выкупа акций рассчитаны на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением, а истцы не приводили доказательств, опровергающих правильность бухгалтерского учета;
📎 Доказательства несоответствия бухгалтерского баланса принципу достоверности должен представить истец. В отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества нет достаточных оснований для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов Общества, определенной по результатам судебной экспертизы;
📎 Общество указало, что с 01.01.2022 применяет новый стандарт ФСБУ 6/2020 «Основные средства», изменяющий порядок бухгалтерского учета основных средств, и произвело переоценку основных средств (справедливая стоимость объектов - не ниже кадастровой стоимости); способ переоценки закреплен в учетной политике;
📎 Произведенный Обществом расчет количественного ограничения как по сумме денежных средств, направленных на выкуп акций, так и количества выкупаемых акций, исходя из пункта 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, фактически судом не проверялся на основании документов бухгалтерской отчетности Общества с учетом условий, закрепленных в названном Законе.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 04.03.25 по делу № А56-131513/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍1👏1😁1
Акции не могут числиться за давно исключенным акционером
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Станкевич М.В., являющийся участником ООО «ФТ Логистик», обратился в суд с иском к обществу и ИП Барашкову В.В., в котором просил суд: признать недействительными заключенные между ООО «ФТ Логистик» и Барашковым В.В. договор аренды № 1 от 01.04.2022, договор аренды № 2 от 28.11.2022, агентский договор от 01.04.2022 № АГ-01-04/22, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в размере 32 248 297 руб., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и неизвестные истцу; применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Барашкова В.В. в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб., а также иных платежей, произведенных в рамках названных договоров и неизвестных истцу.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае применение положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения акционера из числа участников акционерного общества имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот;
📎 Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции;
📎 При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что акционерное общество «Лизинговая компания «Украгромашинвест» (код ЕГРПОУ 21661438, адрес 03350, Украина, г. Киев, ул.Сурикова д. 3) исключено из состава акционеров АО «Завод «Симферопольсельмаш» решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2023 по делу №А83-8583/2023, которое не обжаловано и по истечении месячного срока с даты его вынесения вступило в силу, но данные об исключенном участнике как об акционере Общества (принадлежащих акциях), продолжают учитываться в реестре.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.03.25 по делу № А40-83104/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Станкевич М.В., являющийся участником ООО «ФТ Логистик», обратился в суд с иском к обществу и ИП Барашкову В.В., в котором просил суд: признать недействительными заключенные между ООО «ФТ Логистик» и Барашковым В.В. договор аренды № 1 от 01.04.2022, договор аренды № 2 от 28.11.2022, агентский договор от 01.04.2022 № АГ-01-04/22, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в размере 32 248 297 руб., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и неизвестные истцу; применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Барашкова В.В. в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб., а также иных платежей, произведенных в рамках названных договоров и неизвестных истцу.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае применение положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения акционера из числа участников акционерного общества имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот;
📎 Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции;
📎 При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что акционерное общество «Лизинговая компания «Украгромашинвест» (код ЕГРПОУ 21661438, адрес 03350, Украина, г. Киев, ул.Сурикова д. 3) исключено из состава акционеров АО «Завод «Симферопольсельмаш» решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2023 по делу №А83-8583/2023, которое не обжаловано и по истечении месячного срока с даты его вынесения вступило в силу, но данные об исключенном участнике как об акционере Общества (принадлежащих акциях), продолжают учитываться в реестре.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 11.03.25 по делу № А40-83104/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2🔥1🤔1🙏1
Ликвидированному иностранному акционеру акции уже ни к чему
#судебные_споры
#споры_с_акциями
АО «СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР» обратилось в суд с иском к АО «ПРЦ» о передаче в распоряжение АО «СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР» привилегированные акции типа «А» в количестве 1200 шт. номинальной стоимостью 10, 00 руб. каждая, находящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица 018 И8А, 1пс, об обязании АО «ПРЦ» списать с лицевого счета 018 И8А, 1пс и зачислить на казначейский счет эмитента АО «СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР» привилегированные акции типа «А» в количестве 1200 шт. номинальной стоимостью 10, 00 руб. каждая.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 С момента прекращения существования акционера - GIS USA, Inc., как юридического лица, прекратились и существование такого лица, как его члена (участника, акционера) или кредитора. Вместе с тем, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью (компания прекратила деятельность 15.02.2022, что подтверждается свидетельством о ликвидации, выданным секретарем штата Вашингтон (США), регистрационный номер: 602 324 930);
📎 Доказательства, свидетельствующие о том, что участники ликвидированного юридического лица в установленном законом порядке и сроки обращались в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица, материалы дела не содержат, как не содержат и сведений относительно возможности установить владельцев спорных акций, о том, что кто-либо в отношении указанных акций проявлял интерес, либо обращался за надлежащим оформлением своих прав общем или судебном порядке, интересовался судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми;
📎 Поскольку Обществом соблюден порядок выкупа акций, решение о выкупе акций ликвидированного GIS USA, Inc. было утверждено на общем собрании акционеров эмитента, которое состоялось 15.06.2023, в повестку дня которого были вынесены вопросы о выкупе акций и определении цены такого выкупа. Во исполнение решений собрания эмитент внес на депозит нотариуса Федорченко А.В. стоимость выкупаемых им акций, а также утвердил отчет об итогах их выкупа. Принятое Эмитентом решение собрания о приобретении акций ни третьими лицами ни учредителем GIS USA, Inc. не оспорено, спора в отношении выкупленных Эмитентом акций не имеется, правопреемство не заявлено.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС МО от 21.03.25 по делу № А40-130768/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
АО «СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР» обратилось в суд с иском к АО «ПРЦ» о передаче в распоряжение АО «СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР» привилегированные акции типа «А» в количестве 1200 шт. номинальной стоимостью 10, 00 руб. каждая, находящиеся на лицевом счете ликвидированного юридического лица 018 И8А, 1пс, об обязании АО «ПРЦ» списать с лицевого счета 018 И8А, 1пс и зачислить на казначейский счет эмитента АО «СТРАСТНОЙ БУЛЬВАР» привилегированные акции типа «А» в количестве 1200 шт. номинальной стоимостью 10, 00 руб. каждая.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 С момента прекращения существования акционера - GIS USA, Inc., как юридического лица, прекратились и существование такого лица, как его члена (участника, акционера) или кредитора. Вместе с тем, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью (компания прекратила деятельность 15.02.2022, что подтверждается свидетельством о ликвидации, выданным секретарем штата Вашингтон (США), регистрационный номер: 602 324 930);
📎 Доказательства, свидетельствующие о том, что участники ликвидированного юридического лица в установленном законом порядке и сроки обращались в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица, материалы дела не содержат, как не содержат и сведений относительно возможности установить владельцев спорных акций, о том, что кто-либо в отношении указанных акций проявлял интерес, либо обращался за надлежащим оформлением своих прав общем или судебном порядке, интересовался судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми;
📎 Поскольку Обществом соблюден порядок выкупа акций, решение о выкупе акций ликвидированного GIS USA, Inc. было утверждено на общем собрании акционеров эмитента, которое состоялось 15.06.2023, в повестку дня которого были вынесены вопросы о выкупе акций и определении цены такого выкупа. Во исполнение решений собрания эмитент внес на депозит нотариуса Федорченко А.В. стоимость выкупаемых им акций, а также утвердил отчет об итогах их выкупа. Принятое Эмитентом решение собрания о приобретении акций ни третьими лицами ни учредителем GIS USA, Inc. не оспорено, спора в отношении выкупленных Эмитентом акций не имеется, правопреемство не заявлено.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС МО от 21.03.25 по делу № А40-130768/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
👍4❤3🔥1👏1
Недобросовестность депозитария - не проблема владельца акций
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Замятин С.В. обратился в суд с иском к АО «Райффайзенбанк» и ПАО «Полюс» о признании за Замятиным С.В. права собственности на простые акции ПАО «Полюс» в количестве 8 штук; об обязании АО «Райффайзенбанк» открыть на имя Замятина С.В. счет депо владельца, списать соответствующее количество акций ПАО «Полюс» в количестве 8 штук со счета депо депозитарных программ и зачислить их на счет депо владельца.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительном переводе прав на ценные бумаги, должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными;
📎 От лица, пострадавшего от действий иностранных государств и финансовых организаций, не может требоваться создание такой степени уверенности, при которой не остается никаких сомнений в том, что иностранные ценные бумаги принадлежат такому лицу;
📎 Депозитарий, рассматривая заявление заинтересованного лица о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, не вправе запрашивать (требовать) документы, получение которых в сложившихся обстоятельствах объективно невозможно или чрезмерно затруднительно для заявителя;
📎 Российский депозитарий не вправе отказать в осуществлении принудительного перевода прав на ценные бумаги только на основании того, что у него остаются сомнения, связанные с обладанием обратившимся лицом определенным количеством ценных бумаг, при отсутствии весомых оснований полагать, что представленные документы являются поддельными (сфальсифицированными), отсутствии у депозитария информации о том, что ценные бумаги, в действительности, принадлежат другому лицу и иных подобных причин;
📎 Ответчик (АО «Райффайзенбанк»), установив формальное несоответствие представленных ему документов им же установленным требованиям, занял пассивно-выжидательную позицию до истечения пресекательного срока, установленного Законом № 319-ФЗ, в течение которого такое заявление могло быть подано повторно. Данные обстоятельства, несмотря на то, что истец на них ссылался, судами также не проверены и не учтены при вынесении судебных актов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 31.03.25 по делу № А40-165494/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Замятин С.В. обратился в суд с иском к АО «Райффайзенбанк» и ПАО «Полюс» о признании за Замятиным С.В. права собственности на простые акции ПАО «Полюс» в количестве 8 штук; об обязании АО «Райффайзенбанк» открыть на имя Замятина С.В. счет депо владельца, списать соответствующее количество акций ПАО «Полюс» в количестве 8 штук со счета депо депозитарных программ и зачислить их на счет депо владельца.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительном переводе прав на ценные бумаги, должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными;
📎 От лица, пострадавшего от действий иностранных государств и финансовых организаций, не может требоваться создание такой степени уверенности, при которой не остается никаких сомнений в том, что иностранные ценные бумаги принадлежат такому лицу;
📎 Депозитарий, рассматривая заявление заинтересованного лица о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, не вправе запрашивать (требовать) документы, получение которых в сложившихся обстоятельствах объективно невозможно или чрезмерно затруднительно для заявителя;
📎 Российский депозитарий не вправе отказать в осуществлении принудительного перевода прав на ценные бумаги только на основании того, что у него остаются сомнения, связанные с обладанием обратившимся лицом определенным количеством ценных бумаг, при отсутствии весомых оснований полагать, что представленные документы являются поддельными (сфальсифицированными), отсутствии у депозитария информации о том, что ценные бумаги, в действительности, принадлежат другому лицу и иных подобных причин;
📎 Ответчик (АО «Райффайзенбанк»), установив формальное несоответствие представленных ему документов им же установленным требованиям, занял пассивно-выжидательную позицию до истечения пресекательного срока, установленного Законом № 319-ФЗ, в течение которого такое заявление могло быть подано повторно. Данные обстоятельства, несмотря на то, что истец на них ссылался, судами также не проверены и не учтены при вынесении судебных актов.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 31.03.25 по делу № А40-165494/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3
Доверенность на заключение договора дарения должна содержать указание на одаряемого и предмет дарения
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Герасимов В.М. обратился в суд с иском к АО «Регистраторское общество «Статус» и Панкину С.А. о признании договора №б/н от 26.05.2022 дарения принадлежащих Герасимову В.М. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук Панкину С.А. и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 на списание акций с лицевого счета Герасимова В.М. и их зачисление на лицевой счет Панкина С.А., подписанные Панкиной И.В., недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, судами не учтено, что в выданной истцом на имя Панкиной И.В. доверенности не назван одаряемый и не указан предмет дарения, а значит в силу положений пункта 5 статьи 576 ГК РФ такая доверенность ничтожна;
📎 Вывод судов о том, что договор дарения заключен Панкиной И.В. с устным уведомлением истца и его устного согласия на сделку от имени истца, в рамках полномочий, предоставленных доверенностью, документально не подтвержден, в том числе, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие последующее одобрение сделки дарения истцом, в деле отсутствуют;
📎 При таком положении оснований для вывода о действительности такого договора дарения у судов не имелось.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.04.25 по делу № А40-131233/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Герасимов В.М. обратился в суд с иском к АО «Регистраторское общество «Статус» и Панкину С.А. о признании договора №б/н от 26.05.2022 дарения принадлежащих Герасимову В.М. обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук Панкину С.А. и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 на списание акций с лицевого счета Герасимова В.М. и их зачисление на лицевой счет Панкина С.А., подписанные Панкиной И.В., недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, судами не учтено, что в выданной истцом на имя Панкиной И.В. доверенности не назван одаряемый и не указан предмет дарения, а значит в силу положений пункта 5 статьи 576 ГК РФ такая доверенность ничтожна;
📎 Вывод судов о том, что договор дарения заключен Панкиной И.В. с устным уведомлением истца и его устного согласия на сделку от имени истца, в рамках полномочий, предоставленных доверенностью, документально не подтвержден, в том числе, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие последующее одобрение сделки дарения истцом, в деле отсутствуют;
📎 При таком положении оснований для вывода о действительности такого договора дарения у судов не имелось.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.04.25 по делу № А40-131233/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍2
Субъекты федерации не вправе продавать не принадлежащие им акции компаний
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Российская Федерация в лице МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в суд с иском к Удмуртской Республике в лице Минимущества Удмуртской Республики, АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» номинальной стоимостью 0,5 руб., истребовании из чужого незаконного владения АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» путем их списания с лицевого счета общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления на лицевой счет Росимущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети»;
📎 В тексте данного судебного акта отмечено, что ранее решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18942000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго»; данное решение не отменено в порядке надзора и имеет законную силу независимо от того, было ли оно исполнено; при этом то обстоятельство, что в реестре акционеров общества «Удмуртэнерго» содержалась незаконная запись о владельце спорных акций - Минимуществе Удмуртской Республики, не может служить основанием для признания права собственности на акции за Удмурткой Республики;
📎 Неисполнение судебного акта, подтверждающего право собственности определенного лица на акции, также как и реорганизация эмитента этих акций не указаны в числе установленных законом оснований прекращения права собственности;
📎 Отсутствие сведений о Российской Федерации в реестре акционеров общества, само по себе, не является подтверждением прав иного лица, в данном случае - Удмуртской Республики, на акции;
📎 Кроме того, необходимо учитывать, что Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации было рассмотрено два спора между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой: первый спор о правах на акции общества «Удмуртэнерго» и, затем, после реорганизации этого общества - о правах на акции общества «Удмуртские магистральные сети». Участие Удмуртской Республики в данных спорах означает осведомленность об отсутствии у нее прав на акции и о лице, которому принадлежат акции общества;
📎 Учитывая то, что права Российской Федерации на акции подтверждены судебным актом, при этом Удмуртская Республика на открытом аукционе реализовала не принадлежащие ей акции обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», суды неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А недействительным (ничтожным).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.04.25 по делу № А71-6170/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
Российская Федерация в лице МТУ Росимущества в Удмуртской Республике и Кировской области обратилась в суд с иском к Удмуртской Республике в лице Минимущества Удмуртской Республики, АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» о признании недействительной сделки по отчуждению Минимуществом Удмуртской Республики 91 794 633 обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» номинальной стоимостью 0,5 руб., истребовании из чужого незаконного владения АО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» принадлежащих Российской Федерации обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» путем их списания с лицевого счета общества «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой» и зачисления на лицевой счет Росимущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2007 № 15264/05 по иску Российской Федерации к Удмуртской Республике признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртские магистральные сети»;
📎 В тексте данного судебного акта отмечено, что ранее решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 № 10118/04 признано право собственности Российской Федерации на 18942000 обыкновенных акций общества «Удмуртэнерго» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 18942000 руб., составляющих 10% уставного капитала общества «Удмуртэнерго»; данное решение не отменено в порядке надзора и имеет законную силу независимо от того, было ли оно исполнено; при этом то обстоятельство, что в реестре акционеров общества «Удмуртэнерго» содержалась незаконная запись о владельце спорных акций - Минимуществе Удмуртской Республики, не может служить основанием для признания права собственности на акции за Удмурткой Республики;
📎 Неисполнение судебного акта, подтверждающего право собственности определенного лица на акции, также как и реорганизация эмитента этих акций не указаны в числе установленных законом оснований прекращения права собственности;
📎 Отсутствие сведений о Российской Федерации в реестре акционеров общества, само по себе, не является подтверждением прав иного лица, в данном случае - Удмуртской Республики, на акции;
📎 Кроме того, необходимо учитывать, что Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации было рассмотрено два спора между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой: первый спор о правах на акции общества «Удмуртэнерго» и, затем, после реорганизации этого общества - о правах на акции общества «Удмуртские магистральные сети». Участие Удмуртской Республики в данных спорах означает осведомленность об отсутствии у нее прав на акции и о лице, которому принадлежат акции общества;
📎 Учитывая то, что права Российской Федерации на акции подтверждены судебным актом, при этом Удмуртская Республика на открытом аукционе реализовала не принадлежащие ей акции обществу «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», суды неправомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № 195-А недействительным (ничтожным).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 22.04.25 по делу № А71-6170/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
❤3👍3🔥1👏1😁1🙏1💯1
15 лет - слишком большой срок для бездействия в отношении акций
#судебные_споры
#споры_с_акциями
АО «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче в пользование АО «Мордовцемент» путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 22 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, числящихся на лицевых счетах Кайгородова Ю.Ю., Низовкина П.Я., Симдянкина А.И., Шкариной Л.Л. для последующего перераспределения их.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска (по результатам первоначального рассмотрения и после пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам).
Позиция суда округа:
📎 Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
📎 В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества, применительно к корпоративным правам и обязанностям;
📎 Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
📎 В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот. Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 23.04.25 по делу № А39-7060/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_акциями
АО «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче в пользование АО «Мордовцемент» путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 22 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая, числящихся на лицевых счетах Кайгородова Ю.Ю., Низовкина П.Я., Симдянкина А.И., Шкариной Л.Л. для последующего перераспределения их.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска (по результатам первоначального рассмотрения и после пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам).
Позиция суда округа:
📎 Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 15 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным;
📎 В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствие со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций. Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества, применительно к корпоративным правам и обязанностям;
📎 Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
📎 В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот. Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 23.04.25 по делу № А39-7060/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍5❤4👏1😁1🤔1