Заключение директором договора поручительства за одну из компаний группы не влечет убытки
#убытки
ООО «Экспател» обратилось в суд с иском к Овсянникову В.В. о взыскании 55 091 180 руб. 01 коп. убытков, причиненных ответчиком, как лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Экспател».
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что ООО «Экспател» и ООО «Тюменьстальмост» являлись аффилированными лицами, способными оказывать влияние на деятельность друг друга в силу аффилированности участников, что ООО «Тюменьстальмост» (заемщик по договору), в обеспечение которого заключался договор поручительства, являлся постоянным контрагентом общества с 2017 года, при этом, ООО «Тюменьстальмост» вело финансово-хозяйственную деятельность, в том числе заключало договоры об открытии кредитной линии в кредитных организациях, выступало поручителем перед кредитными организациями за обязательства третьих лиц, в том числе, за истца, получало банковские гарантии за исполнение своих обязательств перед третьими лицами, таким образом, в 2019 году у ООО «Тюменьстальмост» отсутствовали признаки объективного банкротства, так как его финансовое состояние позволяло заключать вышеуказанные сделки с кредитными организациями.;
📎 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ответчика при заключении договора поручительства, повлекших неблагоприятные последствия для истца и о том, что истец не доказал совокупность условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а также доказательства наличия ущерба в заявленном размере, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска;
📎 суд апелляционной инстанции без каких-либо оснований переоценил обстоятельства, изученные судом первой инстанции, а также не учел того обстоятельства, что договор поручительства заключен в целях обеспечения исполнения обязательств одной из компаний группы лиц, при том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой в нормальном гражданском обороте.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 06.05.24 по делу № А40-48903/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Экспател» обратилось в суд с иском к Овсянникову В.В. о взыскании 55 091 180 руб. 01 коп. убытков, причиненных ответчиком, как лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Экспател».
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что ООО «Экспател» и ООО «Тюменьстальмост» являлись аффилированными лицами, способными оказывать влияние на деятельность друг друга в силу аффилированности участников, что ООО «Тюменьстальмост» (заемщик по договору), в обеспечение которого заключался договор поручительства, являлся постоянным контрагентом общества с 2017 года, при этом, ООО «Тюменьстальмост» вело финансово-хозяйственную деятельность, в том числе заключало договоры об открытии кредитной линии в кредитных организациях, выступало поручителем перед кредитными организациями за обязательства третьих лиц, в том числе, за истца, получало банковские гарантии за исполнение своих обязательств перед третьими лицами, таким образом, в 2019 году у ООО «Тюменьстальмост» отсутствовали признаки объективного банкротства, так как его финансовое состояние позволяло заключать вышеуказанные сделки с кредитными организациями.;
📎 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ответчика при заключении договора поручительства, повлекших неблагоприятные последствия для истца и о том, что истец не доказал совокупность условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а также доказательства наличия ущерба в заявленном размере, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска;
📎 суд апелляционной инстанции без каких-либо оснований переоценил обстоятельства, изученные судом первой инстанции, а также не учел того обстоятельства, что договор поручительства заключен в целях обеспечения исполнения обязательств одной из компаний группы лиц, при том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой в нормальном гражданском обороте.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 06.05.24 по делу № А40-48903/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Полная материальная ответственность директора и убытки
#убытки
ООО «Дон-Юг-Сервис» обратилось в суд с иском к Лютову Г.Ю. о взыскании 7 731 095 рублей 71 копейки ущерба.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 900 тыс. рублей убытков, возникших по причине утраты полуприцепа, суды не учли следующее. Из представленного в материалы дела договора аренды от 22.01.2018 № 35 следует, что общество несет полную материальную ответственность перед Коваленко Ю.В. (арендодатель) за переданный полуприцеп-цистерну и обязано возвратить имущество по требованию арендодателя. Согласно договору о материальной ответственности, трудовому договору от 17.05.2019 № 6/19 Лютов Г.Ю. 17.05.2019 вступил в должность директора общества и принял на себя полную материальную ответственность за вверенное ему в полном объеме имущество общества;
📎 при смене директора общества Лютова Г.Ю. и Коваленко А.Ю. был составлен акт приема-передачи дел от 23.07.2019, в соответствии с которым ответчик прицеп обществу не вернул. Из показаний свидетеля Соломатина С.В. (водитель тягача) следует, что он по требованию Лютова Г.Ю. передал ответчику грузовой автомобиль со спорным прицепом и ключи 11.07.2019. Указанные доказательства суд не исследовали и не оценили, местонахождение арендованного имущества, обстоятельства выбытия его из владения общества не установлены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А53-23974/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Дон-Юг-Сервис» обратилось в суд с иском к Лютову Г.Ю. о взыскании 7 731 095 рублей 71 копейки ущерба.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 900 тыс. рублей убытков, возникших по причине утраты полуприцепа, суды не учли следующее. Из представленного в материалы дела договора аренды от 22.01.2018 № 35 следует, что общество несет полную материальную ответственность перед Коваленко Ю.В. (арендодатель) за переданный полуприцеп-цистерну и обязано возвратить имущество по требованию арендодателя. Согласно договору о материальной ответственности, трудовому договору от 17.05.2019 № 6/19 Лютов Г.Ю. 17.05.2019 вступил в должность директора общества и принял на себя полную материальную ответственность за вверенное ему в полном объеме имущество общества;
📎 при смене директора общества Лютова Г.Ю. и Коваленко А.Ю. был составлен акт приема-передачи дел от 23.07.2019, в соответствии с которым ответчик прицеп обществу не вернул. Из показаний свидетеля Соломатина С.В. (водитель тягача) следует, что он по требованию Лютова Г.Ю. передал ответчику грузовой автомобиль со спорным прицепом и ключи 11.07.2019. Указанные доказательства суд не исследовали и не оценили, местонахождение арендованного имущества, обстоятельства выбытия его из владения общества не установлены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 17.05.24 по делу № А53-23974/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Председатель правления ТСЖ - не работник
#убытки
ТСЖ «Королёвские сосны» обратилось в суд с иском к Ванифатьевой И.Б. как к бывшему председателю правления, о взыскании 3 176 828 руб. 59 коп. убытков за период с 01.07.2018 по 07.10.2021.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Поскольку члены правления товарищества и его председатель действуют исключительно в интересах собственников жилых помещений, то есть в своих интересах, что делает невозможным вывод о существовании в рассматриваемых отношениях по самоуправлению признаков трудовых отношений. Таким образом, у суда апелляционной инстанции в данном случае отсутствовали основания для вывода о том, что спорные отношения носят характер трудовых отношений;
📎 Полагая недоказанным факт причинения убытков ответчиком, суды в том числе указали на то, что протоколом общего собрания членов товарищества от 09.07.2018 № 4 утвержден тариф на содержание товарищества в сумме 4 руб./кв. м. жилой и не жилой площади, этим же протоколом определено вознаграждение председателя правления из расчета базового оклада без учета налогов и сборов 45 977 руб. 01 коп. Между тем, суды не исследовали и не дали оценку доводу истца о том, что в перечне вопросов протокола общего собрания от 09.07.2018 № 4, на который ссылался ответчик, отсутствует вопрос об определении размера вознаграждения председателя правления и членов правления товарищества, а также результаты утверждения такого решения;
📎 Довод истца о неоднократности изменения ответчиком вознаграждения председателя правления и выплаты себе вознаграждения в повышенном размере, без принятия таких решений общим собранием товарищества в соответствии со статьей 145 Жилищного кодекса Российской Федерации, также остался без исследования и должной правовой оценки. Доводы о незаконности совмещения ответчиком должностей председателя правления и исполнительного директора, и необоснованности получения дополнительного вознаграждения судами применительно к вышеприведенным положениям нормам Жилищного кодекса Российской Федерации не рассматривались.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.06.24 по делу № А41-31183/23.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ТСЖ «Королёвские сосны» обратилось в суд с иском к Ванифатьевой И.Б. как к бывшему председателю правления, о взыскании 3 176 828 руб. 59 коп. убытков за период с 01.07.2018 по 07.10.2021.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Поскольку члены правления товарищества и его председатель действуют исключительно в интересах собственников жилых помещений, то есть в своих интересах, что делает невозможным вывод о существовании в рассматриваемых отношениях по самоуправлению признаков трудовых отношений. Таким образом, у суда апелляционной инстанции в данном случае отсутствовали основания для вывода о том, что спорные отношения носят характер трудовых отношений;
📎 Полагая недоказанным факт причинения убытков ответчиком, суды в том числе указали на то, что протоколом общего собрания членов товарищества от 09.07.2018 № 4 утвержден тариф на содержание товарищества в сумме 4 руб./кв. м. жилой и не жилой площади, этим же протоколом определено вознаграждение председателя правления из расчета базового оклада без учета налогов и сборов 45 977 руб. 01 коп. Между тем, суды не исследовали и не дали оценку доводу истца о том, что в перечне вопросов протокола общего собрания от 09.07.2018 № 4, на который ссылался ответчик, отсутствует вопрос об определении размера вознаграждения председателя правления и членов правления товарищества, а также результаты утверждения такого решения;
📎 Довод истца о неоднократности изменения ответчиком вознаграждения председателя правления и выплаты себе вознаграждения в повышенном размере, без принятия таких решений общим собранием товарищества в соответствии со статьей 145 Жилищного кодекса Российской Федерации, также остался без исследования и должной правовой оценки. Доводы о незаконности совмещения ответчиком должностей председателя правления и исполнительного директора, и необоснованности получения дополнительного вознаграждения судами применительно к вышеприведенным положениям нормам Жилищного кодекса Российской Федерации не рассматривались.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.06.24 по делу № А41-31183/23.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник недобанкроченной компании компенсирует расходы на процедуру
#убытки
Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;
📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;
📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;
📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;
📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Не скрывайте данные о сделках
#убытки
ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. обратилось в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что Жуков Ю.М., исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал Климову Ф.В. доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны Климовым Ф.В., полномочия которого судами не проверены;
📎 Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям Климова Ф.В., зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем Масловым А.А. до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кранбалок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца – ООО «Айком»;
📎 Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору. Между тем Жукова О.В. в судах нижестоящих инстанций приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР», а также о том, что Капустянов А.В. скрывал от Жуковой О.В. сведения о заключенной сделке. Данным доводам оценка не дана.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-35675/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. обратилось в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что Жуков Ю.М., исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал Климову Ф.В. доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны Климовым Ф.В., полномочия которого судами не проверены;
📎 Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям Климова Ф.В., зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем Масловым А.А. до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кранбалок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца – ООО «Айком»;
📎 Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору. Между тем Жукова О.В. в судах нижестоящих инстанций приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР», а также о том, что Капустянов А.В. скрывал от Жуковой О.В. сведения о заключенной сделке. Данным доводам оценка не дана.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-35675/2023.
👉🏼 Корпоративные споры