​​Не только прибыли, но и убытки

#споры_с_долями

Косовский В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42 972 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 В данном случае устав Общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (пункт 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (пункт 9.2);

🌀 То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;

🌀 Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками;

🌀 Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается;

🌀 При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления Косовским В.Ю. требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу;

🌀 Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время Косовский В.Ю. как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 13.12.24 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Договор купли-продажи доли не может исключать обязанность платить налоги

#споры_с_долями

ООО «Дорожные технологии» и Саночкин В.Е. обратились в суд с иском к ООО «Гранта СИ» о взыскании в качестве возмещения потерь по договору купли-продажи доли от 19.10.2021 № 66 АА 6971619 в пользу общества «Дорожные технологии» денежных средств в размере 7 847 518 руб., а в пользу Саночкина В.Е. – 79 267 руб. 86 коп.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении настоящего дела у истцов и ответчика при определении обстоятельства, с наступлением которого связано возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, возник спор относительно толкования условий договора;

📎 Согласно позиции Саночкина В.Е. и общества «Дорожные технологии», стороны согласовали судебный порядок определения размера требований третьих лиц с целью устранения сомнений в спорности самого требования и его размера, а также во избежание субъективизма, недоверия, сомнений, споров, тогда как в данном рассматриваемом случае требования налогового органа, вытекающие из публично-правовых отношений, основаны на безусловной обязанности общества «Каменск-Уральский карьер» исчислить и уплатить НДПИ с добытого щебня;

📎 В соответствии с позицией общества «Гранта Си», поддержанной судами первой и апелляционной инстанций, судебный порядок установления требований и определения их размера является обязательным, независимо от вида требований, поскольку согласно условиям договора, изложенным в пункте 8.23, в качестве обстоятельства, с наступлением которого стороны связали возникновение на стороне общества «Гранта Си» обязанности возместить обществу «Дорожные технологии» и Саночкину В.Е. имущественные потери, стороны сделки согласовали принятие решения суда по требованиям и претензиям, адресованным обществу другими лицами, с установлением в судебном акте пределов обязательства общества;

📎 Вместе с тем, приведенное судами толкование пункта 8.23 договора, по сути, нивелирует установленную законом обязанность уплачивать налоги, что является недопустимым, в императивной форме подразумевает неподачу уточненных деклараций и неосуществление уплаты налогов до вступления в законную силу решения суда по налоговому спору, инициированному после проведения налоговых проверок и привлечения к налоговой ответственности путем обжалования соответствующего решения ИФНС в вышестоящий налоговый орган и обжалование решения вышестоящего налогового органа в судебном порядке;

📎 При таких обстоятельствах, когда содержание пунктов 8.22, 8.23 договора, установленное путем применения буквального и системного подхода к толкованию условий договора, является очевидно недопустимым, судам следовало выявить содержание условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 20.12.24 по делу № А60-50998/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Спорить по поводу долей надо не с налоговой, а с участниками

#споры_с_долями

Жутяев С.Г. обратился в суд с заявлением к МИФНС № 23 по Московской области о признании незаконными действия Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении Мишкинис Е.Б. в состав участников ООО «Вест-Мед».

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о Мишкинис Е.Б., как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Жутяев С.Г. в качестве основания своих требований указывал на отсутствие у Мишкинис Е.Б. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривал наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале;

📎 Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Жутяевым С.Г. иска к Мишкинис Е.Б. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале;

📎 Признавая недействительным решение Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении Мишкинис Е.Б. в состав участников ООО «Вест-Мед», суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.12.24 по делу № А41-83249/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Учетная политика ничего не значит без изменений в учредительных документах

#судебные_споры
#споры_с_долями

Куприенко Г.И. обратился в суд к ООО «ППК «Царское пиво» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ППК «Царское пиво» в размере 1 007 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на 17.04.2024 в размере 187 861 руб. 48 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Куприенко Г.И. 21.09.2021 оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 70/24-н/70-2021-16-24. Заявление Куприенко Г.И. направлено ООО «ППК «Царское пиво» 23.05.2022, что подтверждается представленной в материалы дела кассовым чеком от 23.05.2022 с описью вложения, и участвующими в деле лицами не оспаривается;

📎 Следовательно, в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежал включению вопрос об определении даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества;

📎 Кроме того, судами необоснованно принят во внимание приказ генерального директора общества от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества для целей бухучета, поскольку составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено;

📎 Таким образом, приказ от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год;

📎 Удовлетворяя требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 17.04.2024, суды не учли, что 20.12.2023 в отношении общества была введена процедура банкротства – наблюдение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оплатить долю вышедшему участнику все же придется, даже после ликвидации компании

#судебные_споры
#споры_с_долями

Закипнев С.С. обратился в суд с иском к Петренко А.Н., Анисимовой Ю.В., Чернусскому Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по взысканию действительной стоимости доли согласно решению от 12.02.2019 по делу № А40-235628/2017.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Вывод о не применении в данном случае положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ сделан необоснованно, поскольку предполагаемые истцом недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носили длящийся характер; в указанный период уже действовала названная выше норма, введенная в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ;

📎 Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 19.04.2021 по 28.06.2023 генеральным директором ООО «Мехсервис» и его единственным участником являлась Анисимова Ю.В. Истец не является участником общества с 03.12.2017, следовательно, он также был лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества за период после его выхода из состава участников общества;

📎 Суды при рассмотрении настоящего спора в отношении Анисимовой Ю.В., которая являлась на момент исключения общества из ЕГРЮЛ руководителем общества и его единственным участником, формально сделали вывод о неприменении к рассматриваемым правоотношениям пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, не исследуя обстоятельств добросовестности ее поведения в период управления обществом и не запрашивая у нее дополнительной информации и документов о финансово-хозяйственном состоянии общества, о причинах невозможности погашения задолженности перед истцом в период ее управления, а также подтверждающих добросовестное поведение руководителя по управлению делами общества; не установили добросовестность поведения ответчика Анисимовой Ю.В. в процессе, не исследовали причины, по которым задолженность так и не была погашена в период ее руководства до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.12.24 по делу № А40-235769/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Старый коэффициент стоимости пая в кооперативе может стать неактуальным

#судебные_споры
#споры_с_долями

ООО «СПК» обратилось с иском в суд к СПК ПЗ «Новый» о прекращении членства в Кооперативе и просил взыскать 42 243 000 рублей – стоимости пая, 251 721 рубль 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 07.02.2023 с последующим начислением процентов по правилам статьи 395 ГК РФ по день фактической выплаты стоимости пая.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Именно финансовое положение Кооператива является тем объективным и ключевым фактором, определяющим стоимость пая, подлежащего выплате члену при его выходе из Кооператива. Указанная выплата должна соответствовать части стоимости имущества кооператива, пропорциональной размеру пая участника, без учета неделимых фондов;

📎 При рассмотрении дела участники спора обратили внимание судов на то, что с момента проведения годового общего собрания членов Кооператива 27.03.2015 прошло значительное время, в течение которого Кооператив осуществлял хозяйственную деятельность, а потому при расчете стоимости пая Общества, подлежащего выплате, нельзя использовать коэффициент 200, определенный решением членов Кооператива на указанную дату, а потому у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований в качестве ориентира определения стоимости пая на момент выхода истца из Кооператива использовать статичный коэффициент 200, установленный решением годового общего собрания членов кооператива 27.03.2015;

📎 Таким образом, судебное решение о взыскании с Кооператива в пользу Общества стоимость пая в размере 12 000 000 рублей не может быть признано законным, а потому обжалуемые акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 27.01.25 по делу № А28-1292/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Один участник может запретить наследникам другого участника вступать в общество

#судебные_споры
#споры_с_долями

Федорова П.В. обратилась в суд с иском к ООО «Концепция вкуса», Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевскому А.А., Максимову И.А., нотариусу города Москвы Корнеевой А.В. о признании наследников умершего участника общества не приобретшими права и обязанностей участников общества, о признании недействительными решений общего собрания участников общества, о признании недействительными свидетельства нотариуса об удостоверении решения собрания.

После отказа в удовлетворении требований Федорова П.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с заявлениями о пересмотре по вновь открывшимся и новым обстоятельствам принятого по существу спора постановления от 24 августа 2023 г.

Суд отказал в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 Согласно заявлениям Федоровой П.В. и общества, основанием к пересмотру было заявлено определение Судебной коллегии Московского городского суда от 04 декабря 2023 г. по делу № 33-35875/2023, оставленного без изменения определением Судебного коллегией по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14 мая 2024 г., которым как указывали заявители установлен прижизненный отказ участника общества Сучкова В.Н. на вступление в общество наследников Вроблевского А.А.;

📎 Судом данным доводам при рассмотрении заявления не была дана оценка со ссылкой на формальное несоответствие приведенным доводам критериям новых или вновь открывшихся обстоятельств.

Апелляционное определение отменено, спор направлен на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС МО от 23.01.25 по делу № А41-42696/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Споры о праве собственности на доли - это виндикация

#судебные_споры
#споры_с_долями

Малышев А.А. обратился в суд с иском к Егоровой Е.Ю. с требованием признать за Малышевым А.А. право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат Тропики» с одновременным прекращением права собственности Егоровой Е.Ю. на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат «Тропики».

Суды двух инстанций иск удовлетоврили.

Позиция суда округа:

📎 Согласно сложившейся судебной практике иск о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование. Таким образом, рассмотрев спор о праве, суды не учли материально-правовую квалификацию заявленного требования как виндикационный иск;

📎 В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности истцом. Истец по настоящему делу в защиту своего нарушенного права по восстановлению корпоративного контроля с 2017 года не обращался с исками в защиту нарушенного права. Из материалов дела усматривается, что фактически во владение обществом с 2017 не вступил и руководство обществом в качестве собственника не осуществлял.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 30.01.25 по делу № А83-23400/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Возникшие после выхода из общества долги участника не касаются

#судебные_споры
#споры_с_долями

Иванова В.Н. обратилась в суд с иском к ООО ГК «01» о взыскании действительной стоимости доли в размере 124 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 528 руб. 94 коп., задолженности по выплате дивидендов за 2022 год в размере 12 799 468 руб. 15 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований о взыскании распределенной прибыли общества по итогам 2022 г. истец ссылался на решение участников общества, оформленное протоколом № 1 от 01.02.2023, в соответствии с которым участники ООО ГК «01» решили распределить чистую прибыль, определенную на основании данных бухгалтерского учета за 2022 год в размере 54 504 000 руб. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале и выплатить дивиденды (с учетом произведенных выплат дивидендов в 2022 году: Ивановой И.Н. – 35 427 600 руб., Кудряшову И.Н. – 19 076 400 руб.;

📎 В подтверждение факта частичных оплат дивидендов за 2022 г. истец представил платежные поручения, выписки по счету в банке. Суды посчитали, что представленные истцом платежные документы свидетельствуют о том, что распределение прибыли за 2022 г. производилось на основании иных решений, чем протокол № 1 от 01.02.2023;

📎 Однако данный вывод нельзя признать обоснованным, поскольку в назначении платежных документов указано: «Перечисление дивидендов по решению участников». Доказательства того, что участниками принимались иные решения о распределении прибыли, помимо решения, оформленного протоколом № 1 от 01.02.2023, в материалах дела отсутствуют;

📎 Согласно сведениям официального сайта Картотека арбитражных дел, в отношении ООО ГК «01» возбужден ряд дел о взыскании денежных средств, ответчик (ООО ГК «01») не является в судебное заседание, из судебных актов видно, что долги у общества возникли в 2023 г., уже после выхода Ивановой В.Н. из состава участников общества.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 23.01.25 по делу № А40-304350/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Участники крымских компаний обязаны принимать активное участие в перерегистрации общества в соответствии с законами РФ

#судебные_споры
#споры_с_долями

Пефти Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Левадия» и Лучко Л.Я. о восстановлении корпоративного контроля, о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишении Лучко Л.Я. прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Кассация направила дело на новое рассмотрение, по итогам которого иск был удовлетворен.

Позиция суда округа:

📎 Направляя дело на новое рассмотрение суд округа указал, что судам необходимо дать оценку поведению Пефти Е.В., позиционирующему себя участником ООО «Левадия», имеющий 50% доли при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона «Об ООО» и устава общества, и определить когда истец должен был узнать о нарушении своих прав для определения даты начала течения срока исковой давности;

📎 Из материалов дела усматривается, что 25.06.2015 Пефти Е.В. было составлено и подписано заявление о выведении его из состава участников общества и передаче доли в размере 50% номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей уставного капитала участников ООО «Левадия» Левандовской И.А.;

📎 17.02.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 1, с повесткой дня: о приведении учредительных документов ООО «Левадия» в соответствии с законодательством Российской Федерации;

📎 17.01.2018 между Левандовской И.А. и Лучко Л.Я. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Лучко Л.Я. с 26.01.2018 является единственным участником общества ООО «Левадия» с долей участия 100%;

📎 В исковом заявлении Пефти Е.В. утверждает, что в собраниях участников ООО «Левадия» участия не принимал, о приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с законодательством Российской Федерации ему известно не было, о внесении информации в ЕГРЮЛ об ООО «Левадия» узнал случайно в декабре 2019 года;

📎 При новом рассмотрении суду выяснить и дать оценку какие действия в качестве собственника доли общества по перерегистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации и легализации общества совершил Пефти Е.В., а также обстоятельства, препятствующие ему в реализации имущества участника общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 22.01.25 по делу № А83-12593/2020.

👉🏼 Корпоративные споры

​​За письмом с предложением о продаже доли придется сходить в почтовое отделение

#судебные_споры
#споры_с_долями

Степаненко К.А. обратился в суд к Мастюгину И.Г. и Адибекяну Г.А. с иском о переводе на Степаненко К.А. прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колос» в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 500 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Судам следовало проверить обстоятельства о соблюдении своих обязательств как лицом отправителем по направлению юридически значимого сообщения (уведомления о продаже доли), так и адресатом по получению направленного в его адрес корреспонденции;

📎 Судами установлены обстоятельства направления юридически значимых сообщений по юридическому адресу общества, поступивших в обслуживающее его почтовое отделение, которые не опровергнуты истцом по делу;

📎 В рассматриваемом случае Мастюгин И.Г. имея намерение продать свою долю в уставном капитале ООО «Колос», направил посредством почтовой связи по юридическому адресу общества надлежащим образом оформленную оферту письмом с описью вложения и объявленной ценностью с почтовым идентификатором 65604383099643, которое 09.11.2023 возвращено Мастюгину И.Г., за истечением срока хранения;

📎 Обществом не указано и судами не установлено наличие договора с оператором почтовой связи (в отсутствие доказательств обратного), в связи с чем в отсутствие согласования иного способа доставки почтовых отправлений в адрес общества, а также отсутствия на месте доверенных лиц организации в момент явки почтальона с извещением, применению в этой ситуации вероятно подлежал предусмотренный правилами оказания услуг почтовой связи распространенный обычный способ доставки - опускание извещения в почтовый абонентский ящик адресата;

📎 Согласно письму почтовой службы адресат за получением письма в ОПС не обратился, в связи с чем оно 07.11.2023 возвращено по обратному адресу по причине «Истек срок хранения» и вручено отправителю 09.11.2023. Соответственно вывод о пороке извещения почтовой службой в отсутствие доказательств обратного кажется надуманным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 07.02.25 по делу № А03-5479/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Обеспечительные меры не связаны с незаявленными способами защиты права

#судебные_споры
#споры_с_долями

Компания «Вилен Лимитед» обратилось в суд с иском к Компании с ограниченной ответственностью «Волахан Инвестментс Лимитед» о признании недействительными положений устава.

Судом первой инстанции удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в части наложения запрета на совершение регистрационных действий в ЕГРЮЛ с долями в уставном капитале ООО «ИБТ».

Ответчик обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Апелляция заявление удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции правомерно указал, что заявление о принятии обеспечительных мер в части запрета на совершение регистрационных действий с долями в уставном капитале ООО «ИБТ» непосредственно связано с предметом спора и направлено на защиту прав истца, поскольку совершение ответчиком сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИБТ» сделает невозможным восстановление прав истца, причинит значительный ущерб его интересам, вызовет новые судебные споры с участием множества лиц;

📎 Суд округа не может согласиться с аргументацией суда апелляционной инстанции о том, что истец может воспользоваться преимущественным правом, и тем самым защитить свои права и законные интересы, поскольку разрешение процессуального вопроса об отмене принятых по делу обеспечительных мер не ставится в зависимость от наличия у заявителя возможности использовать иные способы защиты материального права.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС МО от 19.02.25 по делу № А40-252360/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Особенности рассчета стоимости доли в коллекторской организации

#судебные_споры
#споры_с_долями

Филиппов Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Смарт Коллекшн» о взыскании 3 832 643 рублей 69 копеек действительной стоимости доли в обществе, 204 187 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 140 000 рублей судебных издержек на оказание юридических услуг.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 В рассматриваемом случае между сторонами возник спор относительно даты и документов, на основании которых надлежит определять имущественное положение общества для целей расчета действительной стоимости доли вышедшего участника: истец полагает, что действительную стоимость доли надлежит определять по состоянию на 30.06.2022 с учетом установленной уставом общества обязанности по ежеквартальному представлению бухгалтерских балансов и наличия у общества статуса профессиональной коллекторской организации, обязанной представлять в территориальный орган ФССП России документы о размере чистых активов юридического лица, актуализированные по состоянию на 30.06.2022, расчет полагает необходимым осуществлять на основании соответствующих документов, подлежащих истребованию у территориального органа ФССП России; ответчик полагает, что расчет действительной стоимости доли надлежит осуществлять по общим правилам – по состоянию на 31.12.2021 на основании бухгалтерского баланса общества за 2021 год;

📎 Суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие у общества обязанности по предоставлению промежуточной бухгалтерской отчетности, ссылаясь на пункты 9.1 и 9.4 устава общества, положения Закона о бухгалтерском учете и Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем признали обоснованной позицию ответчика о расчете действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2021 на основании бухгалтерского баланса за 2021 год;

📎 Пунктом 9.4 устава общества предусмотрено, что общество ежеквартально рассылает участникам общества баланс и другую текущую информацию о финансовохозяйственной деятельности общества. Суд кассационной инстанции полагает, что в настоящем случае судами первой и апелляционной инстанций были допущены нарушения при толковании пункта 9.4 устава по правилам статьи 431 ГК РФ, а именно не было учтено буквальное указание устава на ежеквартальное представление обществом участникам баланса как части текущей информации о финансово-хозяйственной деятельности общества;

📎 Суд округа полагает, что с учетом приводимых истцом доводов и представленных в их обоснование документов в соответствии с вышеуказанным правовым регулированием отказ судов в истребовании у территориального органа ФССП России отчета о деятельности общества по возврату просроченной задолженности с бухгалтерской отчетностью и документами о размере чистых активов юридического лица, актуализированных по состоянию на 30.06.2022, являлся необоснованным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 18.03.25 по делу № А78-8169/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Корректировка баланса - не злоупотребление

#судебные_споры
#споры_с_долями

Мишанов В.В. обратился в суд с иском к ООО «Индустрия чистоты Сибирь» о взыскании 1 339 415 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 39 503 рублей 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2022 по 17.01.2023.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении спора общество обращало внимание судов, что представленный в налоговый орган 30.03.2022 на основании сообщенных самим истцом сведений бухгалтерский баланс за 2021 год содержал недостоверные сведения, что в последующем повлекло представление обществом 28.12.2022 в налоговый орган корректировки к бухгалтерскому балансу за 2021 год;

📎 Отклоняя доводы общества относительно необходимости определения действительной стоимости доли на основании скорректированной отчетности, суды указали на невозможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за прошедшие периоды, а также пришли к выводу, что в условиях корпоративного конфликта бухгалтерский баланс, представленный в налоговый орган в марте 2022 (первичный), является документом, наиболее объективно отражающим величину чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021;

📎 Суд округа полагает необходимым отметить, что вопреки позиции судов то обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли;

📎 В рассматриваемом случае представленный обществом 28.12.2022 в налоговый орган уточненный бухгалтерский баланс за 2021 год и внесенные им корректировки какой-либо оценки судов по существу обоснованности/необоснованности корректировок и их влияния на размер действительной стоимости доли истца не получили. Само по себе внесение корректировок в бухгалтерский баланс за 2021 год без установления фактического наличия/отсутствия оснований для такой корректировки не является основанием для вывода о недобросовестности действий общества в условиях корпоративного конфликта.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 18.03.25 по делу № А19-23157/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Ничтожный договор купли-продажи доли нет смысла расторгать

#судебные_споры
#споры_с_долями

ООО «Агрофирма-Племзавод «Победа»» обратилось в суд с иском к Коровайко В.В. о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» от 15.05.2023, взыскании 165 млн рублей неосновательного обогащения, 24 965 124 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактического исполнения обязательства.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Договором, заключенным сторонами 15.05.2023, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента», предусмотрена обязанность сторон заключить договор купли-продажи в течение тридцати дней с момента полной оплаты доли, но не ранее одного месяца с даты получения обществом извещения (оферты) о предстоящем отчуждении. Оплата производится путем безналичных денежных средств на банковский счет ответчика в срок не позднее 31.12.2023;

📎 С учетом изложенного суд округа приходит к выводу, что договор от 15.05.2023 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате;

📎 Таким образом, спорная сделка (основной договор купли-продажи с условием о предварительной оплате) подлежала нотариальному удостоверению, однако доказательства совершения таких действий стороны не представили, отсутствие нотариальной формы не оспаривают, что свидетельствует о ничтожности договора;

📎 Ничтожный договор не порождает правовых последствий, не подлежит расторжению, в связи с чем в иске о расторжении договора от 15.05.2023 надлежит отказать.

Судебные акты отменены в части расторжения договора купли-продажи доли, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС СКО от 28.03.25 по делу № А53-28441/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспаривание кулпи-продажи доли в компании должно сопровождаться оценкой ее рыночной стоимости

#судебные_споры
#споры_с_долями
#оспаривание_сделок

В рамках дела о банкротстве Миненко В.В. финансовый управляющий Крысин С.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 19.07.2022 и 19.09.2022, заключенных между ООО «АТЭК» и Лысиковой С.Г., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Лысиковой С.Г. возвратить 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут» в пользу ООО «АТЭК».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Поскольку установление рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мангут» на дату совершения оспариваемой сделки входит в предмет доказывания при проверке условий ее недействительности на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, определение стоимости доли требует специальных познаний, судам надлежало удовлетворить ходатайство финансового управляющего, выразившего готовность нести соответствующие расходы по проведению судебной экспертизы;

📎 Отказав в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении судебной экспертизы и не приняв в качестве доказательства рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мангут» представленный кредитором Портнягиным С.С. отчет об оценке, суды констатировали отсутствие в деле доказательств, подтверждающих доводы заявителя, и отказали в удовлетворении заявленных требований;

📎 Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций фактически создали ситуацию, при которой процессуальные возможности сторон не были равными, одна из сторон была поставлена в преимущественное положение, что нарушает принципы состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 28.03.25 по делу № А78-6439/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Только обоснованная корректировка отчетности влияет на стоимость доли

#судебные_споры
#споры_с_долями

Шаймарданов А.М. обратился в суд с иском к ООО «Городской стоматологический центр «19 квартал» об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, в размере 50 %, принадлежащей Шаймарданову А.М., и ее взыскании.

Суды двух инстанций удовлетворили иск.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении спора общество указывало о корректировке бухгалтерского отчетности по состоянию на 31.12.2021, внесенной в 2022 году, и о необходимости определения действительной стоимости доли на основании скорректированной отчетности;

📎 Между тем, разрешая спор и отклоняя соответствующий довод общества, суды обеих инстанций ограничились ссылкой на то, что скорректированная отчетность предъявлена с нарушением требований бухгалтерского законодательства в части сроков ее предъявления, а действительная стоимость доли бывшего участника определена по результатам экспертизы, проведенной в установленном порядке лицами, обладающими специальными познаниями;

📎 В то же время согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 27.09.2024 № 48/24 (повторная судебная экспертиза) (л.д. 51, том 12), выявлены существенные ошибки в данных бухгалтерской отчетности за период 2019 – 2021 годы. Между тем суд апелляционной инстанции уклонился от исследования вопроса о том, могла ли быть признана достоверной бухгалтерская отчетность за соответствующий период без исправления таких существенных ошибок;

📎 Довод о корректировке отчетности подлежал проверке судами при рассмотрении настоящего спора, при этом необходимо было установить обоснованность проведенной обществом корректировки бухгалтерской отчетности, ее соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности общества, сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления;

📎 Судами обеих инстанций также было оставлено без внимания и какой-либо оценки то обстоятельство, что в заключениях судебных экспертиз не разрешен вопрос о рыночной стоимости имущества общества, исследование по данному вопросу не проводилось, следовательно, определенная судами на основании данных заключений действительная стоимости доли бывшего участника не может быть признана достоверной.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 31.03.25 по делу № А55-12453/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​За собственные косяки покупатель доли не взыщет убытки в связи с недостоверностью заверений

#судебные_споры
#споры_с_долями

ООО «Витим Золотой» обратилось в суд с иском к публичной компании с ограниченной ответственностью Копи Голдфилдс АБ с требованиями об изменении договора купли-продажи от 03.12.2018, удостоверенного нотариусом города Москвы Бокучава Р.А., в редакции дополнительного соглашения № 3 к договору от 29.12.2022, исключив пункт 3.3. договора, и изложив пункты 3.1, 3.6 договора в соответствующей редакции.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что приобрел у ответчика 100% доли в уставном капитале ООО «Таежное» и рассчитывал не только на получение прав на участие в управлении обществом, но и на участие в распределении его прибыли, а также права на извлечение драгоценного металла на основании имеющихся у ООО «Таежное» 4-х лицензий;

📎 Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР;

📎 Спорный договор купли-продажи заключен сторонами 03.12.2018, переход прав на долю состоялся 13.12.2018, следовательно, с указанной даты истец осуществлял полноценный корпоративный контроль ООО «Таежное»;

📎 Из приказов Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 № 304 и № 305, а также вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-283681/2021, от 21.04.2022 по делу № А40-283954/2021 усматривается, что основанием для прекращения права пользования недрами в порядке пункта 3 части 1 статьи 20 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» явилось необеспечение ООО «Таежное» ввода в эксплуатацию горнодобывающего предприятия не позднее 10.03.2020 (по лицензии ИРК 02964 БР) и не позднее 30.04.2020 (по лицензии ИРКУ 02966 БР);

📎 Таким образом, на момент наступления срока осуществления мероприятий по лицензии ООО «Таежное» находилось под контролем истца более полутора лет, а на момент отзыва лицензий – более двух с половиной лет. При таких обстоятельствах судам надлежало определить степень вины как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий;

📎 Суд округа полагает, что истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительномонтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.

Судебные акты отменен, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.03.25 по делу № А19-21994/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Экспертиза без учета корректировок отчетности не может быть использована для расчета стоимости доли

#судебные_споры
#споры_с_долями

Андрюшкина В.С. обратилась в суд с иском к ООО «Инвест Альянс» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 177 397 000 рублей.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В ходе судебного разбирательства ответчики указали на то, что в первоначальной отчетности по состоянию на 31.12.2019 отсутствовала информация о списании безнадежной дебиторской задолженности ООО «М-Сервис» (ИНН: 1840027781, исключено из ЕГРЮЛ 09.11.2018) на сумму 146 653 000 рублей; о величине резервов по сомнительным долгам, начисленным согласно учетной политике в размере 58 148 000 рублей, в том числе по дочерним организациям ООО «Инвест-Альянс» и непосредственно Андрюшкиной В.С. имеющих отрицательную платежеспособность по состоянию на 31.12.2019. По их мнению, данное обстоятельство существенно повлияло на оценку и расчет действительной стоимости доли Андрюшкиной В.С., так как в отчетности содержались показатели, которые не существовали по состоянию на 31.12.2019, в виду чего и были скорректированы в последующем;

📎 При назначении судебной экспертизы по вопросу об определении действительной стоимости доли суд первой инстанции исключил корректировки, внесенные в 2021 году в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, тем самым предрешив использование экспертом недостоверных данных об имущественном положении ООО «Инвест-Альянс» при определении действительной стоимости доли;

📎 Принимая во внимание изложенное, заключение эксперта от 27.12.2023 № АНО/2023-106, на которое сослались суды первой и апелляционной инстанций, не отвечает требованиям достоверности доказательств и в силу положений части 1 статьи 64, части 3 статьи 71, части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло быть положено в основу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 24.03.25 по делу № А39-10256/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Иногда купля-продажа доли - это ее переход от номинального участника к реальному бенефициару

#судебные_споры
#споры_с_долями
#убытки

Колпаков Г.С. обратился в суд с иском к Бушневой С.Г. о взыскании причиненного ущерба в размере 268 967, 28 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае представитель ответчика, оспаривая наличие вины Бушневой С.Г. при обжаловании решения суда в апелляционную инстанцию, ссылался на то, что договор от 12.10.2022 был направлен на переоформление доли номинального владельца общества на бенефициарного собственника группы компаний, в состав которой входит общество;

📎 Так, по мнению представителя ответчика, реальными бенефициарными собственниками и лицами, контролирующими деятельность ООО «Глобус Констракшн», как до момента заключения договора от 12.10.2022 (когда по сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором и держателем 100 % доли в уставном капитале общества являлась Бушнева С.Г.), так и после (когда доля в уставном капитале и полномочия генерального директора перешли к Колпакову Г.С.) являются Колпаков Антон Сергеевич (генеральный директор ООО «Глобус Гупп», генеральный директор ООО «СЗ «Боер Констракшн»); Колпаков Глеб Сергеевич (учредитель ООО «Глобус-98», генеральный директор и учредитель ООО «Глобус Констракш») и Коротких Ольга Михайловна (учредитель ООО «Глобус Гупп»);

📎 Представитель ответчика указывал на то, что по договору от 12.10.2022 произошло не приобретение доли ООО «Глобус Констракшн» посторонним лицом (внешним контрагентом), а переоформление прав участника и полномочий номинального генерального директора общества (Бушневой С.Г.) на одного из бенефициарных собственников группы компаний «Глобус Гупп» - Колпакова Г.С., обусловленное прекращением трудовых отношений Бушневой С.Г. (увольнение с должности заместителя генерального директора по внешним коммуникациям) с ООО «Глобус Гупп»;

📎 При этом, в силу своего номинального статуса в ООО «Глобус Констракшн» Бушнева С.Г. не обладала всей информацией о деятельности общества, тогда как истец, являясь одним из реальных собственников общества, в результате заключения договора от 12.10.2022 получил возможность по иному (по сравнению с положениями закона) распределить убытки общества в части взыскиваемой по настоящему иску кредиторской задолженности, отнеся их полностью на Бушневу С.Г., что по мнению представителя ответчика, не является добросовестным поведением в гражданском обороте.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 10.04.25 по делу № А36-8192/2023.

👉🏼 Корпоративные споры