Возложить на участника дополнительные обязанности можно только единогласным решением
#решения_собраний
Обыденнова И.Р. обратилась в суд с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО «Мир» от 21.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества истец ссылался на то, что данным решением на Обыденнову И.Р. возложена обязанность внесения в общество денежных средств в размере 191 525 руб. 22 коп. в целях покрытия расходов общества на содержание здания. Вместе с тем, порядок принятия данного решения был нарушен. Внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно;
📎 согласно позиции истца, решение, принятое по пункту 1 повестки дня собрания участников, по сути, является возложением на участников общества дополнительных обязанностей по внесению вклада в виде несения расходов общества на содержание имущества. Так, по первому вопросу повестки дня оспариваемого собрания принято решение: «Определить размер взносов участников общества на содержание здания, площадью 1 008,3 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Городской округ Балашиха, г. Балашиха, ул. Заречная, д. 25 Б; кадастровый номер 50:15:0011101:1214. Решение принято Мясоутовым Р.Ф., который обладает 60% от общего числа голосов участников общества. Указанное количество голосов составляет менее 2/3, необходимых для принятия решения о возложении на участников общества обязанности по внесению вкладов в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ;
📎 истец ссылается, что в соответствии с пунктом 4.6.1 Устава общества возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
📎 с учетом изложенного, вывод судов о принятии решения о внесении вкладов участниками общества с соблюдением положений статьи 27 Закона № 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2.5 Устава нельзя признать обоснованным. Суд округа отмечает, что пункт 7.2.5 Устава общества устанавливает, что к исключительной компетенции собрания относится принятие решения (с одновременным внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества), об обязании участников вносить вклады в имущество общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 26.04.24 по делу № А41-36473/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Обыденнова И.Р. обратилась в суд с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО «Мир» от 21.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества истец ссылался на то, что данным решением на Обыденнову И.Р. возложена обязанность внесения в общество денежных средств в размере 191 525 руб. 22 коп. в целях покрытия расходов общества на содержание здания. Вместе с тем, порядок принятия данного решения был нарушен. Внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно;
📎 согласно позиции истца, решение, принятое по пункту 1 повестки дня собрания участников, по сути, является возложением на участников общества дополнительных обязанностей по внесению вклада в виде несения расходов общества на содержание имущества. Так, по первому вопросу повестки дня оспариваемого собрания принято решение: «Определить размер взносов участников общества на содержание здания, площадью 1 008,3 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Городской округ Балашиха, г. Балашиха, ул. Заречная, д. 25 Б; кадастровый номер 50:15:0011101:1214. Решение принято Мясоутовым Р.Ф., который обладает 60% от общего числа голосов участников общества. Указанное количество голосов составляет менее 2/3, необходимых для принятия решения о возложении на участников общества обязанности по внесению вкладов в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ;
📎 истец ссылается, что в соответствии с пунктом 4.6.1 Устава общества возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
📎 с учетом изложенного, вывод судов о принятии решения о внесении вкладов участниками общества с соблюдением положений статьи 27 Закона № 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2.5 Устава нельзя признать обоснованным. Суд округа отмечает, что пункт 7.2.5 Устава общества устанавливает, что к исключительной компетенции собрания относится принятие решения (с одновременным внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества), об обязании участников вносить вклады в имущество общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 26.04.24 по делу № А41-36473/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Решения собраний - тоже сделки, и оспариваются в банкротстве при наличии дела о несостоятельности
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол № 5/2022).
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» оспаривает сделку, совершенную должником. Пунктом 2 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;
📎 задолженность ООО «Развитие и Инвестиции» перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Таким образом, Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.
Судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения. Постановление АС СЗО от 24.04.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в суд с иском к ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол № 5/2022).
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» оспаривает сделку, совершенную должником. Пунктом 2 статьи 61.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;
📎 задолженность ООО «Развитие и Инвестиции» перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Таким образом, Предприятие как кредитор ООО «Развитие и Инвестиции» вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.
Судебные акты отменены, иск оставлен без рассмотрения. Постановление АС СЗО от 24.04.24 по делу № А56-35635/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Участник-банкрот присутствует на собраниях в сопровождении своего финансового управляющего
#решения_собраний
Финансовый управляющий Одинцова А.Н. Платова Т.В. обратился в суд с исков заявлением к ООО «Компания О.С.К.», ООО «Фиран-Агро», Одинцову А.Н., Одинцову Н.А., МИФНС № 23, нотариусу Плотниковой М.С. о признании недействительными решений общего собрания участников от 30.04.2020.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 заявленные по настоящему делу требования финансового управляющего о признании недействительным общего собрания участников компании обоснованы нарушением порядка его созыва и проведения, выразившемся в несоблюдении требований закона об участии финансового управляющего на общем собрании участников юридического лица, одним из которых является гражданин, признанный банкротом;
📎 как установили суды при рассмотрении дела, уведомление финансовому управляющему о предстоящем общем собрании направлено с нарушением предусмотренного законом срока уведомления. На дату принятия спорного решения собрания участников корпоративные права Одинцова А.Н. в силу закона осуществлялись финансовым управляющим Платовой Татьяной Витальевной. При этом норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.24 по делу № А41-38091/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Финансовый управляющий Одинцова А.Н. Платова Т.В. обратился в суд с исков заявлением к ООО «Компания О.С.К.», ООО «Фиран-Агро», Одинцову А.Н., Одинцову Н.А., МИФНС № 23, нотариусу Плотниковой М.С. о признании недействительными решений общего собрания участников от 30.04.2020.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 заявленные по настоящему делу требования финансового управляющего о признании недействительным общего собрания участников компании обоснованы нарушением порядка его созыва и проведения, выразившемся в несоблюдении требований закона об участии финансового управляющего на общем собрании участников юридического лица, одним из которых является гражданин, признанный банкротом;
📎 как установили суды при рассмотрении дела, уведомление финансовому управляющему о предстоящем общем собрании направлено с нарушением предусмотренного законом срока уведомления. На дату принятия спорного решения собрания участников корпоративные права Одинцова А.Н. в силу закона осуществлялись финансовым управляющим Платовой Татьяной Витальевной. При этом норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.24 по делу № А41-38091/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Изменять размер уставного капитала за счет доли другого участника нельзя
#решения_собраний
Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;
📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;
📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;
📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;
📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.
👉🏼 Корпоративные споры