Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Наследственно-корпоративные споры в практике Верховного Суда
В прошлом году ВС РФ рассмотрел несколько интересных споров, в которых преемники бизнесменов боролись за контроль над компаниями. Я собрала эти кейсы и рассказала о них в статье, которая вышла в моём любимом юридическом журнале «Акционерное общество».
Какие вопросы решал Верховный Суд в наследственно-корпоративных спорах:
1️⃣ Распространяется ли на пережившего супруга запрет на переход долей по наследству?
2️⃣ Когда наследник сможет оспорить договор доверительного управления, а управляющего привлечь к ответственности?
3️⃣ Может ли наследник оспорить дарение наследодателем доли в бизнесе?
4️⃣ Как суды исчисляют сроки исковой давности по искам наследников?
5️⃣ Может ли уголовное дело как‑то повлиять на срок исковой давности при оспаривании действительной стоимости доли?
Приятного и полезного чтения! Свои вопросы по корпоративным спорам присылайте в комментариях или мне в личные сообщения @Yulia_Mikhalchuk — помогу разобраться и найти способ решения.
🗣️ Юлия Михальчук
В прошлом году ВС РФ рассмотрел несколько интересных споров, в которых преемники бизнесменов боролись за контроль над компаниями. Я собрала эти кейсы и рассказала о них в статье, которая вышла в моём любимом юридическом журнале «Акционерное общество».
Какие вопросы решал Верховный Суд в наследственно-корпоративных спорах:
1️⃣ Распространяется ли на пережившего супруга запрет на переход долей по наследству?
2️⃣ Когда наследник сможет оспорить договор доверительного управления, а управляющего привлечь к ответственности?
3️⃣ Может ли наследник оспорить дарение наследодателем доли в бизнесе?
4️⃣ Как суды исчисляют сроки исковой давности по искам наследников?
5️⃣ Может ли уголовное дело как‑то повлиять на срок исковой давности при оспаривании действительной стоимости доли?
Приятного и полезного чтения! Свои вопросы по корпоративным спорам присылайте в комментариях или мне в личные сообщения @Yulia_Mikhalchuk — помогу разобраться и найти способ решения.
🗣️ Юлия Михальчук
После увольнения верните, пожалуйста, автомобиль
#истребование_документов #судебные_споры
ООО «КонвентПлюс» обратилось в суд с иском об обязании Ворончихина А.В. как бывшего генерального директора передать новому генеральному директору общества документы, материальные и иные ценности юридического лица, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из рассматриваемых требований, Общество также настаивало на том, что Ворончихиным А.В. после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, не передано транспортное средство марки Porcshe Panamera GTS 2019 года, зарегистрированное за ООО «КонвентПлюс», используемое ранее ответчиком как генеральным директором;
📎 Признавая Ворончихина А.В. лицом, владеющим спорным автомобилем на законном основании, суды отметили, что возможность использования служебного автомобиля с конкретизацией марки транспортного средства предусмотрена трудовым договором с дополнительным соглашением к нему и должностной инструкцией занимаемой ответчиком должности в штате общества. Тогда как, согласно позиции истца в Обществе отсутствовало указанное спорное дополнительное соглашение от 15 мая 2023 г. № 2 и впервые оно было передано Обществу в ходе рассмотрения дела, по акту приема-передачи от 04 августа 2023 в составе передаваемой Ворончихиным А.В. иной документации;
📎 Сомнения Общества в действительности как самого трудового договора от 28 апреля 2023, так и дополнительного соглашения нему сводились к тому, что трудовой договор Обществом в лице Ворончихина А.В. с ответчиком заключен незадолго до отстранения от должности генерального директора, сведениями о заключении и исполнении договора Общества не обладает, внутренние документы по данному работнику Обществом не составлялись, заработная плата не выплачивалась, дополнительное соглашение от 12 мая 2023 г. заключено Обществом в лице коммерческого директора Ворончихиной Н.Л., печать общества незаконно удерживалась ответчиком и могла быть использована для составления спорных документов, акт приема передачи транспортного средства, а также путевые листы с отметками о допуске водителя не составлялись;
📎 Кроме вышеприведенных доводов, суды оставили без внимания довод Общества об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическое волеизъявление Общества в лице надлежащего лица на передачу ответчику в пользование как лицу, замещающему должность заместителя генерального директора спорного транспортного средства по акту приема передачи, виду того, что фактический возврат имущества, ранее используемого ответчиком как генеральным директором, после освобождения от должности не произведён, в связи с чем, Общество указывало на злоупотребление правом со стороны ответчика.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.01.25 по делу № А40-124288/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов #судебные_споры
ООО «КонвентПлюс» обратилось в суд с иском об обязании Ворончихина А.В. как бывшего генерального директора передать новому генеральному директору общества документы, материальные и иные ценности юридического лица, а также о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из рассматриваемых требований, Общество также настаивало на том, что Ворончихиным А.В. после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, не передано транспортное средство марки Porcshe Panamera GTS 2019 года, зарегистрированное за ООО «КонвентПлюс», используемое ранее ответчиком как генеральным директором;
📎 Признавая Ворончихина А.В. лицом, владеющим спорным автомобилем на законном основании, суды отметили, что возможность использования служебного автомобиля с конкретизацией марки транспортного средства предусмотрена трудовым договором с дополнительным соглашением к нему и должностной инструкцией занимаемой ответчиком должности в штате общества. Тогда как, согласно позиции истца в Обществе отсутствовало указанное спорное дополнительное соглашение от 15 мая 2023 г. № 2 и впервые оно было передано Обществу в ходе рассмотрения дела, по акту приема-передачи от 04 августа 2023 в составе передаваемой Ворончихиным А.В. иной документации;
📎 Сомнения Общества в действительности как самого трудового договора от 28 апреля 2023, так и дополнительного соглашения нему сводились к тому, что трудовой договор Обществом в лице Ворончихина А.В. с ответчиком заключен незадолго до отстранения от должности генерального директора, сведениями о заключении и исполнении договора Общества не обладает, внутренние документы по данному работнику Обществом не составлялись, заработная плата не выплачивалась, дополнительное соглашение от 12 мая 2023 г. заключено Обществом в лице коммерческого директора Ворончихиной Н.Л., печать общества незаконно удерживалась ответчиком и могла быть использована для составления спорных документов, акт приема передачи транспортного средства, а также путевые листы с отметками о допуске водителя не составлялись;
📎 Кроме вышеприведенных доводов, суды оставили без внимания довод Общества об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическое волеизъявление Общества в лице надлежащего лица на передачу ответчику в пользование как лицу, замещающему должность заместителя генерального директора спорного транспортного средства по акту приема передачи, виду того, что фактический возврат имущества, ранее используемого ответчиком как генеральным директором, после освобождения от должности не произведён, в связи с чем, Общество указывало на злоупотребление правом со стороны ответчика.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.01.25 по делу № А40-124288/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
ЦБ сообщил о снижении качества корпоративного управления на фоне санкций
Качество корпоративных практик ухудшилось также на фоне послаблений в регулировании. По данным ЦБ, многие компании скрывали информацию об органах управления, структуре капитала, корпоративном секретаре
📓 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
Качество корпоративных практик ухудшилось также на фоне послаблений в регулировании. По данным ЦБ, многие компании скрывали информацию об органах управления, структуре капитала, корпоративном секретаре
📓 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Оплачивать куплю-продажу на счет бенефициара компании не запрещено
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В. обратились в суд в интересах ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение;
🌀 Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество «Кредитные системы» особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя;
🌀 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами;
🌀 Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц;
🌀 Последствием признания заключенных договоров куплипродажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом «Кредитные системы» денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество «Кредитные системы» обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.01.25 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В. обратились в суд в интересах ООО «Навидар», ООО «Эдельвейс», ООО «Джеком», ООО «Миродом», ООО «Дельта», с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Кредитные системы» знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение;
🌀 Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество «Кредитные системы» особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя;
🌀 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом «Кредитные системы» не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом «Кредитные системы» (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами – истцами;
🌀 Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц;
🌀 Последствием признания заключенных договоров куплипродажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом «Кредитные системы» денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)». Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество «Кредитные системы» обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 09.01.25 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Когда акционер, не участвовавший в годовом общем собрании, может оспорить его решения?
ВС пояснил, что может быть оспорено решение собрания, в котором акционер не смог участвовать из-за неправомерных действий неуправомоченных лиц, даже если те фактически не голосовали на собрании акционеров
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
ВС пояснил, что может быть оспорено решение собрания, в котором акционер не смог участвовать из-за неправомерных действий неуправомоченных лиц, даже если те фактически не голосовали на собрании акционеров
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Все израсходованные без оснований средства компании - убытки
#судебные_споры
#убытки
Участники ООО «Воркутинские Системы Безопасности» Ушаков Ю.Ю и Леонова М.А. обратились в суд с иском к Коноваловой Н.В. о взыскании убытков в размере 10 799 721 рубля 50 копеек, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019.
Коновалова Н.В. обратилась в суд со встречным иском о взыскании с учредителей Общества Ушакова Ю.Ю. и Леоновой М.А. убытков в размере 961 314 рублей 03 копеек. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям привлечен Расов Д.А., ранее участвовавший в рассмотрении дела в качестве третьего лица.
Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, удовлетворив встречные требования в полном объеме.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Коновалова Н.В., как директор Общества в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, тем самым обеспечив прозрачность финансового состояния Общества для его участников;
📎 Между тем, суды двух инстанций пришли к единому по своей сути выводу о том, что Коновалова Н.В., находясь в должности директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества. Однако несмотря на установленные обстоятельства суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер ответственности руководителя, уменьшив сумму 10 275 321 рубль 50 копеек, которая не подтверждена надлежащими первичными учетными документами, на расчетную величину затрат, которые Общество должно было теоретически понести в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности;
📎 Указанные выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит ошибочными, поскольку полагает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств – надлежаще оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Общества, а потому считает всю спорную сумму в размере 10 257 321 рубля 50 копеек убытками Общества, подлежащими взысканию с Коноваловой Н.В.;
📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции, сделав указанный вывод, не учел, что участники Общества, предъявившие требования, предмет иска сформировали исключительно в пределах сумм наличных денежных средств, снятых с расчетного счета Общества (16 775 000 рублей), в отношении которых отсутствовала первичная бухгалтерская документация о их расходовании на нужды Общества. При этом истцы изначально исходили из того, что расходование денежных средств, произведенное в безналичном порядке на нужды Общества, а также снятые с расчетного счета денежные средства, израсходованные на производственные нужды (2 967 984 рублей 30 копеек на выплату заработной платы за период с 10.10.2018 по первый квартал 2021 года; 2 575 494 рубля 20 копеек, израсходованные на общехозяйственные нужды предприятия; 542 400 рублей транспортных расходов), не подлежат взысканию в качестве убытков с Коноваловой Н.В. Таким образом, хозяйственная деятельность предприятия, направленная на получение прибыли, была обеспечена определенными расходами, а выводы сделанные судом апелляционной инстанции, носят немотивированный характер.
Судебные акты отменены, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск удовлетворен полностью. Постановление АС ВВО от 10.01.25 по делу № А29-1975/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
Участники ООО «Воркутинские Системы Безопасности» Ушаков Ю.Ю и Леонова М.А. обратились в суд с иском к Коноваловой Н.В. о взыскании убытков в размере 10 799 721 рубля 50 копеек, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019.
Коновалова Н.В. обратилась в суд со встречным иском о взыскании с учредителей Общества Ушакова Ю.Ю. и Леоновой М.А. убытков в размере 961 314 рублей 03 копеек. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям привлечен Расов Д.А., ранее участвовавший в рассмотрении дела в качестве третьего лица.
Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальный иск, удовлетворив встречные требования в полном объеме.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Коновалова Н.В., как директор Общества в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, тем самым обеспечив прозрачность финансового состояния Общества для его участников;
📎 Между тем, суды двух инстанций пришли к единому по своей сути выводу о том, что Коновалова Н.В., находясь в должности директора Общества, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего участники Общества лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью Общества. Однако несмотря на установленные обстоятельства суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить размер ответственности руководителя, уменьшив сумму 10 275 321 рубль 50 копеек, которая не подтверждена надлежащими первичными учетными документами, на расчетную величину затрат, которые Общество должно было теоретически понести в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности;
📎 Указанные выводы суда апелляционной инстанции суд кассационной инстанции находит ошибочными, поскольку полагает, что ответчик не представил в материалы дела доказательств – надлежаще оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование спорных денежных средств на нужды Общества, а потому считает всю спорную сумму в размере 10 257 321 рубля 50 копеек убытками Общества, подлежащими взысканию с Коноваловой Н.В.;
📎 Кроме того, суд апелляционной инстанции, сделав указанный вывод, не учел, что участники Общества, предъявившие требования, предмет иска сформировали исключительно в пределах сумм наличных денежных средств, снятых с расчетного счета Общества (16 775 000 рублей), в отношении которых отсутствовала первичная бухгалтерская документация о их расходовании на нужды Общества. При этом истцы изначально исходили из того, что расходование денежных средств, произведенное в безналичном порядке на нужды Общества, а также снятые с расчетного счета денежные средства, израсходованные на производственные нужды (2 967 984 рублей 30 копеек на выплату заработной платы за период с 10.10.2018 по первый квартал 2021 года; 2 575 494 рубля 20 копеек, израсходованные на общехозяйственные нужды предприятия; 542 400 рублей транспортных расходов), не подлежат взысканию в качестве убытков с Коноваловой Н.В. Таким образом, хозяйственная деятельность предприятия, направленная на получение прибыли, была обеспечена определенными расходами, а выводы сделанные судом апелляционной инстанции, носят немотивированный характер.
Судебные акты отменены, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск удовлетворен полностью. Постановление АС ВВО от 10.01.25 по делу № А29-1975/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
А имеют ли бенефициары… права?
Вчера делилась новостью про кейс «Кредитные системы», в котором Верховный Суд разъяснил, что надо учитывать не только юридические документы, но и фактическое поведение бенефициара. Казалось бы, это очевидно. Но только не для консервативной судебной системы.
Меня это натолкнуло на мысль обсудить с вами ситуацию не с ответственностью, а с правами бенефициаров.
Лет 7 назад было сложно убедить судью принимать в качестве доказательств электронную переписку. Как и отрицались скриншоты фотографий из соцсетей. Это так сюрриалистично выглядело. Сами судьи переписываются с родственниками в WhatsApp и лайкают фоточки в соцсетях, но цифровые доказательства не принимали в дело.
И однажды кому-то удалось пробить эту стену — убедить судью учесть доказательства из интернета. И постепенно это начало набирать популярность. Сейчас для нотариуса рутинная услуга заверить чью-то переписку или содержание сайта, чтобы сторона использовала это как доказательства в суде.
Перефразируя Армстронга, это один маленький шаг для судьи и огромный скачок для правосудия.
Подобная история происходила с ответственностью бенефициара.
👀 В нулевых предпринимались робкие попытки подать иск против бенефициара — судьи их отклоняли. Как можно наказывать того, кто в компании юридически «никто»? У судей отсутствовала картина, что можно управлять компанией, когда ты ею напрямую не владеешь и не управляешь как гендиректор.
👀 Потом случилась революция. В 2012 году как гром среди ясного юридического неба суды привлекли к субсидиарной ответственности Максимова, который был конечным бенефициаром. В 2015 году Пугачева признали конечным бенефициаром банка по совокупности косвенных доказательств.
👀 Эти первые два дела казались «политическими кейсами», подходы по которым на «простых смертных» применяться не будут. Но как бы не так! В 2018 году ВС в деле «Инком» разъяснил правила разворота бремени доказывания с заявителя на конечного бенефициара. И дальше как по маслу пошли дела о наказании бенефициаров.
В общем, ответственность бенефициаров работает стабильно. А что насчёт их прав?
Бенефициары сами редко в суд идут. Они пытаются сохранить максимальную конфиденциальность контроля. По крайней мере, пока с их контролем не случится проблема.
😱 В 2016 году впервые и сразу в двух кейсах «Аспект-Финанс» ВС дал право конечному бенефициару оспаривать сделки и корпоративные решения, которые лишили его актива внизу корпоративной структуры.
😱 В 2018 году суды отказались рассматривать иск конечного бенефициара о взыскании с директора убытков со ссылкой на то, что бенефициар — не субъект такого иска, закон такого права ему не даёт. ВС РФ опубликовал отказное определение.
😱 Было еще несколько попыток со стороны бенефициаров защищать свои права через иски сквозь огромную корпоративную структуру. Но в большинстве случаев сталкиваются с отказом со стороны судов. В прошлом году мы проводили дискуссию, и я освещала всю судебную практику по искам бенефициаров. В презентации есть несколько положительных кейсов в пользу бенефициаров.
😱 В 2023 году ВС выпустил обобщение практики по истребованию документов, в котором есть такой пункт: не исключается возможность в отдельных ситуациях возложения судом на хозяйственное общество обязанности по предоставлению информации о его деятельности фактическому бенефициару общества, например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц, в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты.
В итоге мы с вами наблюдаем, как суды часто привлекают конечных бенефициаров к ответственности и как редко дают им право на судебную защиту. Тренд пока сильно не меняется. Но кто знает, быть может как это случилось с когда-то не работающей ответственностью, скоро заработают и права бенефициаров на разные иски.
#корпоративные_споры #бенефициары
🗣️ Юлия Михальчук
Вчера делилась новостью про кейс «Кредитные системы», в котором Верховный Суд разъяснил, что надо учитывать не только юридические документы, но и фактическое поведение бенефициара. Казалось бы, это очевидно. Но только не для консервативной судебной системы.
Меня это натолкнуло на мысль обсудить с вами ситуацию не с ответственностью, а с правами бенефициаров.
Лет 7 назад было сложно убедить судью принимать в качестве доказательств электронную переписку. Как и отрицались скриншоты фотографий из соцсетей. Это так сюрриалистично выглядело. Сами судьи переписываются с родственниками в WhatsApp и лайкают фоточки в соцсетях, но цифровые доказательства не принимали в дело.
И однажды кому-то удалось пробить эту стену — убедить судью учесть доказательства из интернета. И постепенно это начало набирать популярность. Сейчас для нотариуса рутинная услуга заверить чью-то переписку или содержание сайта, чтобы сторона использовала это как доказательства в суде.
Перефразируя Армстронга, это один маленький шаг для судьи и огромный скачок для правосудия.
Подобная история происходила с ответственностью бенефициара.
👀 В нулевых предпринимались робкие попытки подать иск против бенефициара — судьи их отклоняли. Как можно наказывать того, кто в компании юридически «никто»? У судей отсутствовала картина, что можно управлять компанией, когда ты ею напрямую не владеешь и не управляешь как гендиректор.
👀 Потом случилась революция. В 2012 году как гром среди ясного юридического неба суды привлекли к субсидиарной ответственности Максимова, который был конечным бенефициаром. В 2015 году Пугачева признали конечным бенефициаром банка по совокупности косвенных доказательств.
👀 Эти первые два дела казались «политическими кейсами», подходы по которым на «простых смертных» применяться не будут. Но как бы не так! В 2018 году ВС в деле «Инком» разъяснил правила разворота бремени доказывания с заявителя на конечного бенефициара. И дальше как по маслу пошли дела о наказании бенефициаров.
В общем, ответственность бенефициаров работает стабильно. А что насчёт их прав?
Бенефициары сами редко в суд идут. Они пытаются сохранить максимальную конфиденциальность контроля. По крайней мере, пока с их контролем не случится проблема.
😱 В 2016 году впервые и сразу в двух кейсах «Аспект-Финанс» ВС дал право конечному бенефициару оспаривать сделки и корпоративные решения, которые лишили его актива внизу корпоративной структуры.
😱 В 2018 году суды отказались рассматривать иск конечного бенефициара о взыскании с директора убытков со ссылкой на то, что бенефициар — не субъект такого иска, закон такого права ему не даёт. ВС РФ опубликовал отказное определение.
😱 Было еще несколько попыток со стороны бенефициаров защищать свои права через иски сквозь огромную корпоративную структуру. Но в большинстве случаев сталкиваются с отказом со стороны судов. В прошлом году мы проводили дискуссию, и я освещала всю судебную практику по искам бенефициаров. В презентации есть несколько положительных кейсов в пользу бенефициаров.
😱 В 2023 году ВС выпустил обобщение практики по истребованию документов, в котором есть такой пункт: не исключается возможность в отдельных ситуациях возложения судом на хозяйственное общество обязанности по предоставлению информации о его деятельности фактическому бенефициару общества, например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц, в иных аналогичных случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты.
В итоге мы с вами наблюдаем, как суды часто привлекают конечных бенефициаров к ответственности и как редко дают им право на судебную защиту. Тренд пока сильно не меняется. Но кто знает, быть может как это случилось с когда-то не работающей ответственностью, скоро заработают и права бенефициаров на разные иски.
#корпоративные_споры #бенефициары
🗣️ Юлия Михальчук
Учетная политика ничего не значит без изменений в учредительных документах
#судебные_споры
#споры_с_долями
Куприенко Г.И. обратился в суд к ООО «ППК «Царское пиво» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ППК «Царское пиво» в размере 1 007 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на 17.04.2024 в размере 187 861 руб. 48 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Куприенко Г.И. 21.09.2021 оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 70/24-н/70-2021-16-24. Заявление Куприенко Г.И. направлено ООО «ППК «Царское пиво» 23.05.2022, что подтверждается представленной в материалы дела кассовым чеком от 23.05.2022 с описью вложения, и участвующими в деле лицами не оспаривается;
📎 Следовательно, в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежал включению вопрос об определении даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества;
📎 Кроме того, судами необоснованно принят во внимание приказ генерального директора общества от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества для целей бухучета, поскольку составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено;
📎 Таким образом, приказ от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год;
📎 Удовлетворяя требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 17.04.2024, суды не учли, что 20.12.2023 в отношении общества была введена процедура банкротства – наблюдение.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Куприенко Г.И. обратился в суд к ООО «ППК «Царское пиво» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ППК «Царское пиво» в размере 1 007 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на 17.04.2024 в размере 187 861 руб. 48 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Куприенко Г.И. 21.09.2021 оформил заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 70/24-н/70-2021-16-24. Заявление Куприенко Г.И. направлено ООО «ППК «Царское пиво» 23.05.2022, что подтверждается представленной в материалы дела кассовым чеком от 23.05.2022 с описью вложения, и участвующими в деле лицами не оспаривается;
📎 Следовательно, в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежал включению вопрос об определении даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества;
📎 Кроме того, судами необоснованно принят во внимание приказ генерального директора общества от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества для целей бухучета, поскольку составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами. Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии на то согласия участников общества. Такого согласия в материалы дела не представлено, доказательств одобрения учетной политики участниками общества не приобщено;
📎 Таким образом, приказ от 17.05.2021 об утверждении учетной политики общества, без внесения изменений в Устав общества по решению общего собрания участников, принятого единогласно, не может вносить изменения в финансовую отчетность хозяйствующего субъекта, а именно финансовый результат, который составляется на основе данных, содержащих в регистре бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год;
📎 Удовлетворяя требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 17.04.2024, суды не учли, что 20.12.2023 в отношении общества была введена процедура банкротства – наблюдение.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 24.12.24 по делу № А67-5671/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Слияния и поглощения (М&А) — традиционно престижное, высокооплачиваемое направление для юристов.
В каком состоянии российский рынок M&A сегодня? Мы наблюдали бурный рост во время ухода иностранных компаний в 2022-2023 гг. Сейчас тренды другие: новые собственники перепродают иностранные активы, в частности, компании с большими недвижимыми активами. Рынок растет квартал к кварталу — по итогам 2 квартала 2024 года рост составил 20% (к 1 кварталу), достигнув почти $12 млрд.
M&A — это одна из самых доходных сфер юриспруденции: начальный доход от 250 тысяч рублей, средний 600-800 тысяч рублей, и всегда есть, куда расти. При этом юристов, готовых разобраться в этой области, мало, и работодатели всегда ищут специалистов. Не каждый сможет сопровождать сделки M&A, слишком много нюансов, и в вузах этому не учат.
Moscow Digital School проводит курс повышения квалификации «Юрист в M&A». На нём вы:
- научитесь сопровождать сделки слияния и поглощения на каждом этапе,
- поймете, как выбрать оптимальную структуру сделки с учетом особенностей применимого законодательства,
- разберётесь в нюансах проведения сделок в специфических отраслях: в ритейле, в IT, венчурных сделок со стартапами;
- рассмотрите антимонопольный контроль и налогообложение сделок M&A,
и не только. Программу обучения можно посмотреть по ссылке.
Программа курса основана на практических кейсах и позволяет сразу приступить к рабочим задачам. В конце программы вас ждёт бизнес-игра, на которой вы сами структурируете M&A сделку и детально пройдете по всем её этапам.
Регистрация на курс и подробности по ссылке.
erid 2W5zFHDPBG4 *Реклама. ООО «Диджитал Скиллс» 18+* ИНН 9715359482
В каком состоянии российский рынок M&A сегодня? Мы наблюдали бурный рост во время ухода иностранных компаний в 2022-2023 гг. Сейчас тренды другие: новые собственники перепродают иностранные активы, в частности, компании с большими недвижимыми активами. Рынок растет квартал к кварталу — по итогам 2 квартала 2024 года рост составил 20% (к 1 кварталу), достигнув почти $12 млрд.
M&A — это одна из самых доходных сфер юриспруденции: начальный доход от 250 тысяч рублей, средний 600-800 тысяч рублей, и всегда есть, куда расти. При этом юристов, готовых разобраться в этой области, мало, и работодатели всегда ищут специалистов. Не каждый сможет сопровождать сделки M&A, слишком много нюансов, и в вузах этому не учат.
Moscow Digital School проводит курс повышения квалификации «Юрист в M&A». На нём вы:
- научитесь сопровождать сделки слияния и поглощения на каждом этапе,
- поймете, как выбрать оптимальную структуру сделки с учетом особенностей применимого законодательства,
- разберётесь в нюансах проведения сделок в специфических отраслях: в ритейле, в IT, венчурных сделок со стартапами;
- рассмотрите антимонопольный контроль и налогообложение сделок M&A,
и не только. Программу обучения можно посмотреть по ссылке.
Программа курса основана на практических кейсах и позволяет сразу приступить к рабочим задачам. В конце программы вас ждёт бизнес-игра, на которой вы сами структурируете M&A сделку и детально пройдете по всем её этапам.
Регистрация на курс и подробности по ссылке.
erid 2W5zFHDPBG4 *Реклама. ООО «Диджитал Скиллс» 18+* ИНН 9715359482
Распределение имущества ликвидированного лица не просто так закреплено в законе
#судебные_споры
#ликвидация
Гиржов Н.Г. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «МЭДДИ 2000 ВКС», утверждении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявлением, Гиржовым Н.Г. представлены документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: определение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2006 года по делу № А40-3655/2003 об утверждении мирового соглашения от 27.04.2006, заключенное между должником АОЗТ «НПП «Фотоникс» и конкурсным кредитором ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» в рамках дела о банкротстве; договор об отступном от 03.04.2015, заключенный между ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» (кредитор) и АОЗТ «НПП «Фотоникс» (должник), согласно которому передано кредитору право собственности на 5-комнатную квартиру, общей площадью 164,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, 14- я линия ВО, д. 11/38, кв. 16 (пункт 1.3 договора) в счет выполнения условий мирового соглашения, а также акт приема-передачи квартиры от 03.04.2015;
📎 Между тем, указанным документам судами не дана надлежащая правовая оценка;
📎 То обстоятельство, что заявитель не направил в регистрирующий орган возражения относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении АОЗТ «НПП «Фотоникс» и ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» из реестра, не совершил действий по оспариванию решений об исключении указанных обществ из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о его недобросовестности и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право;
📎 Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гиржова Н.Г. о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по указанным в судебных актах основаниям не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредитора должника, не получившего возможность распределить имущество;
📎 Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 16.12.24 по делу № А40-207759/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#ликвидация
Гиржов Н.Г. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «МЭДДИ 2000 ВКС», утверждении арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявлением, Гиржовым Н.Г. представлены документы в обоснование заинтересованности в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества: определение Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2006 года по делу № А40-3655/2003 об утверждении мирового соглашения от 27.04.2006, заключенное между должником АОЗТ «НПП «Фотоникс» и конкурсным кредитором ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» в рамках дела о банкротстве; договор об отступном от 03.04.2015, заключенный между ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» (кредитор) и АОЗТ «НПП «Фотоникс» (должник), согласно которому передано кредитору право собственности на 5-комнатную квартиру, общей площадью 164,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, 14- я линия ВО, д. 11/38, кв. 16 (пункт 1.3 договора) в счет выполнения условий мирового соглашения, а также акт приема-передачи квартиры от 03.04.2015;
📎 Между тем, указанным документам судами не дана надлежащая правовая оценка;
📎 То обстоятельство, что заявитель не направил в регистрирующий орган возражения относительно решения регистрирующего органа о предстоящем исключении АОЗТ «НПП «Фотоникс» и ООО «МЭДДИ 2000 ВКС» из реестра, не совершил действий по оспариванию решений об исключении указанных обществ из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о его недобросовестности и не препятствует назначению процедуры распределения такого имущества среди лиц, имеющих на это право;
📎 Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Гиржова Н.Г. о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по указанным в судебных актах основаниям не может быть признан верным, так как привел к нивелированию целей законодателя, закрепившего институт распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, что нарушило права кредитора должника, не получившего возможность распределить имущество;
📎 Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 16.12.24 по делу № А40-207759/2023.
👉🏼 Корпоративные споры