Выиграли семейно-корпоративный спор. Рассказываю, как это было

Супруги развелись несколько лет назад и даже поделили имущество. Бывший муж подал иск об оспаривании ряда сделок — еще во время брака жена впустила в свою компанию третье лицо и передала ему 90% контроля над бизнесом.

На первый взгляд, позиция экс-жены выглядит не очень — кому-то может показаться, что это вывод активов. Но мы доказали, что тут есть особые нюансы.

Как защищали экс-супругу?

1️⃣ Обосновали причину временного входа третьего лица, чтобы помочь компании преодолеть финансовый кризис

2️⃣ Ссылались на практику, что истец должен был узнать об уменьшении доли жены с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ, а не когда ему заблагорассудилось посмотреть выписку

3️⃣ Просили применить эстопель, ведь истец сам стал инициатором раздела имущества и знал, что доля уменьшилась

4️⃣ Доказали, что истец пропустил все возможные сроки давности — и 3-х летний, и годичный

5️⃣ Добавили эмоций — рассказали про истинную причину подачи иска. Истец-отец избил дочь. Мать обратилась в правоохранительные органы. И после этого родился иск — как инструмент давления с угрозой забрать и поделить компанию, чтобы бывшая жена прекратила административное дело и не взыскивала алименты.

И вот мы завершили дело в кассации. 3:0 в нашу пользу — все инстанции встали на сторону бывшей супруги. Конечно, суды выносили акты по первым четырем пунктам — арбитражный процесс это состязательность документов, а не место для эмоций.

Пока ждём полный текст — принимаем ваши поздравления сердечками, огоньками и тёплыми словами в комментариях!

🗣 Юлия Михальчук

​​Заключенные на открытых торгах договоры нельзя оспорить как сделки с заинтересованностью

#исключение_участника
#оспаривание_сделок

Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».

Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».

Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».

Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.

Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.

Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.

Позиция суда округа:

📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);

📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);

📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;

📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;

📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Миноритариям с пакетами до 5% могут сократить срок запрета на доступ к информации подсанкционных АО

Правительство РФ предлагает сократить на полгода – до 1 июля 2025 года – срок действия повышенного порога владения акциями, позволяющего их владельцам запрашивать документы у компаний, а также предлагает распространить действие этой нормы исключительно на организации, подпавшие под американские и европейские санкции.

Как рассказал "Интерфаксу" источник, соответствующие поправки ко второму чтению законопроекта (№722148-8) обсуждались в четверг на заседании правительства.

Увеличение с 1% до 5% размера минимального пакета акций компаний, который позволяет держателю запрашивать документы, оспаривать сделки или действия, в том числе членов совета директоров, было принято в 2022 году. Действие этой нормы продлевалось, но летом 2024 года она была скорректирована: повышенный порог владения акциями для запроса документов был предусмотрен для акционеров компаний, которые подпали под антироссийские санкции или имеют право не раскрывать информацию о своей деятельности. Срок действия этого правила был установлен до 1 января 2026 года.

Теперь правительство РФ предложило вновь изменить ограничения: они будут действовать лишь в АО, подпавших под американские и европейские санкции. Срок действия нормы сокращается на полгода – до 1 июля 2025 года.

При этом предлагается отменить повышенный до 5% порог владения акциями для оспаривания в судах сделок или действий, в том числе членов совета директоров. В случае принятия этих поправок, как и прежде, для инициирования таких судебных разбирательств миноритариям будет достаточно иметь 1% акций компании.

📓 Источник: INTERFAX.RU

🗣 Корпоративные споры

​​Судиться в России дешевле и легче, чем в LCIA

#дивиденды

АО «НС Банк» обратилось в суд с иском к ПАО «Лукойл» о взыскании денежных средств (купонного дохода) в размере 1 283 357 рублей 38 копеек, ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате указанной суммы как гаранта по облигациям, выпущенным компанией LUKOIL Securities B.V.

Суды трех инстанций оставили иск без рассмотрения.

Позиция ВС РФ:

🌀 В настоящем деле АО «НС Банк» обратилось к ПАО «Лукойл» о взыскании купонного дохода как к гаранту по облигациям, выпущенным LUKOIL Securities B.V. Сумма купонного дохода была перечислена на счет российского депозитария, открытого в Euroclear Bank SA/NV, все активы которого впоследствии были заблокированы вследствие введения санкций;

🌀 В случае обращения АО «НС Банк» в Лондонский международный арбитражный суд (LCIA) существует высокая вероятность принятия решения, которое будет соотнесено с теми целями, которые пытаются достичь принявшие санкции государства в отношении финансового сектора российской экономики и его представителей;

🌀 Потенциальная возможность российского юридического лица по взысканию с гаранта основного долга и купонного дохода по выпущенным облигациям может рассматриваться арбитрами государства, применившего ограничительные меры, как попытка обхода законодательства европейских государств по воспрещению осуществления соответствующих выплат;

🌀 В свете приведенных обстоятельств основанием рассматриваемого спора является введение мер ограничительного характера, которые привели к невозможности получения АО «НС Банк» денежных средств со счета российского депозитария. Вышеназванные обстоятельства сами по себе являются достаточным основанием для констатации наличия компетенции российского арбитражного суда в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

🌀 В настоящее время возможность разрешения спора в Лондонском международном арбитражном суде (LCIA) имеет для банка скорее гипотетический характер, поскольку возросшие с момента заключения арбитражной оговорки издержки на привлечение процессуальных представителей (недоступность некоторых юридических фирм вследствие произвольных отказов от сотрудничества, увеличение цены за оказание подобного рода услуг), пересечение государственной границы (необходимость использования транзита через третьи страны, трудности в получении виз и разрешений на въезд в иностранные «недружественные» государства), оплату арбитражного сбора очевидно затрудняют реализацию истцом своего конституционного права на судебную защиту.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 28.11.24 № 305-ЭС24-13398 по делу № А40-214726/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Отец против сына: битва за долю в семейном бизнесе

Верховный суд рассмотрел драматический семейно-корпоративный спор, в котором легким движением руки 60% доля в компании превратилась в 2%

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Нельзя требовать провести аудит с привлечением любого аудитора на выбор

#истребование_документов

Мкртычев А.Н. обратился в суд с иском, к ООО НП «Уд-Учур» об истребовании (понуждении передать) документы и сведения согласно перечню; об обязании допустить аудиторов ООО Аудиторская компания «Эдип» на территорию предприятия, подготовить и предоставить аудиторам необходимую бухгалтерскую (финансовую) документацию за 2021, 2022 годы и промежуточную отчетность за 9 месяцев 2023 года, а также оказать аудиторам содействие в реализации своих функций; взыскании судебной неустойки в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день его фактического исполнения.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Выводы судов о том, что в бездействие общества по исполнению определения суда о передаче неспорных документов в г. Хабаровске либо в п. Чумикане имеется уклонение от исполнения его обязанностей по предоставлению участнику необходимой информации; ООО «АудитОнлайн» определено аудитором ООО НП «Уд-Учур» более четырех лет назад, однако оно ни разу не привлекалось к проведению аудиторской проверки общества; какие-либо злоупотребления со стороны истца в реализации его прав и избыточных требований, направленных на причинение ущерба ответчику, отсутствуют, как основания для удовлетворения заявленного требования, суд округа признает ошибочными, поскольку действующее законодательство не относит указанные обстоятельства к условиям, не позволяющим проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества непосредственно аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) данного юридического лица;

📎 Довод истца о том, что положения устава ООО НП «Уд-Учур» прямо предоставляют участнику право требовать проведения аудита выбранным им профессиональным аудитором, признается несостоятельным, как несоответствующий статье 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку право любого участника общества требовать проведения аудиторской проверки ограничено проведением проверки аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, следовательно, устав общества должен применяться в редакции пункта 3 статьи 48 названного Федерального закона.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ДВО от 29.11.24 по делу № А73-18248/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

День юриста

Сегодня всех причастных к искусству добра и справедливости поздравляем с профессиональным праздником!

Коллеги по фирме, внешние юристы, судьи и работники аппарата, нотариусы, сотрудники правоохранительных органов и весь мой дружеский профессиональный круг — всех, с кем давно работаем и дружим, знаю как больших профессионалов, небезразличных к своей юридической работе. Во многом именно они остаются моим мотиватором быть в профессии, когда я сталкиваюсь с несправедливостью в работе и нечестным поведением оппонентов.

В университетские годы у меня был презрительный скепсис к юридической работе. Люди сидят над скучными бумажками и копаются в чужих грязных делах.

На четвёртом курсе ко мне пришло «просветление»
💡 Я поняла, что в профессии можно находить супер интересные дела и не заниматься мышиной вознёй
👥 Быть адвокатом престижно — к тебе за помощью приходят порой крутые бизнесмены с невероятными историями успеха
🌟 Легко удовлетворять свою потребность в признании и быть известным человеком
🧠 Тебя ценят в первую очередь за мозг, возможность решать проблемы и договариваться в конфликте
📚 Ты можешь заниматься наукой и войти в круг интеллектуальной элиты
💸 И пока ты реализуешь все свои амбиции, тебе ещё и начинают платить хорошие деньги

Да, порой быть юристом сложно — много дел, командировки, работа с негативом и проблемами. Но за годы в профессии я научилась в этом лавировать — нахожу интересные задачи и получаю чувство удовлетворения от их решения.

Я желаю всем юристам
🎯 Фокуса в работе
👩‍🎓 Научных достижений
👨🏻‍💼 Хороших клиентов
🧑‍⚖️ Справедливости в судах
💼 Успеха в делах

С праздником всех причастных к творению права, соблюдению законности, искусству добра и справедливости!

🗣 Юлия Михальчук

Как вдова убила бизнес

Когда консультирую бизнесменов по партнерским рискам, рассказываю несколько историй из практики. Каждая из них начиналась с микро ошибки, а в итоге выливалась в миллионные потери. Расскажу одну из них.

Может ли наследник войти в состав участников ООО? Ответ на этот вопрос есть в уставе. Нюанс в том, что вряд ли участники осознанно подходили к этому вопросу — скорее оставили как в законе, если по счастливой случайности юрист не прописал иное.

На практике возможны такие варианты:
1️⃣ Свободный вход наследников без спроса мнения участников — это правило «по умолчанию» из закона
2️⃣ Тотальный запрет на вход наследников, но им выплачивается действительная стоимость доли
3️⃣ Наследник входит, если все участники дадут письменное согласие. Иначе — получает ДСД
4️⃣ Наследник не войдет, если хотя бы один из участников письменно заявит об отказе во входе

А теперь история.

В компании было три участника — друзья, которые смогли построить хороший крепкий бизнес с постоянными дивидендами. Один из них скоропостижно умер. Открылось наследство, все родственники заявили об отказе в пользу вдовы.

В уставе было право на вход, если никто из участников письменно не заблокирует. Срок — месяц. Два партнера долго обсуждали. Один хотел впустить наследников в память о личных договоренностях с умершим всегда поддерживать семьи друг друга. Второй был против. Первый убедил второго.

Вдова стала участницей. Примерно через неделю она явилась в компанию с веером запросов об истребовании документов, проведении аудита, о проведении собрания по сомнительным вопросам. А потом полетели иски в суд — об оспаривании сделок, о взыскании убытков и другие.

Помимо исков она связывалась с контрагентами, очерняла директора, чтобы с компанией разрывали контакты. Инициировала проверки. Пыталась возбуждать уголовные дела.

Через пару лет судебных споров стала известна причина. Оказывается, все это она делала из мести. Представляете? Убила компанию, потому что мстила партнерам покойного мужа, потому что при жизни они вместе много гуляли и кутили.

Свела счёты. Потому что могла себе это финансово позволить — эта компания далеко не самый лакомый актив, другие приносили многомиллионные доходы, поэтому цена для столь желаемой мести была не так уж и высока.

Вот такая история.

🧐 А теперь вспомните, что у вас написано в уставе про наследников. А лучше откройте его и перечитайте. И если там сценарий из пункта 1 — подумайте, как могут повести себя наследники партнеров, если войдут в компанию. Сможете и захотите ли вы с ними вести бизнес?

🤨 А потом поставьте себя на другую сторону — вы хотите, чтобы ваших наследников не впустили в компанию, которая для вас дело всей жизни?

❓ Вопрос знатокам — как рассуждать и что делать, чтобы исключить наследственно-корпоративный спор, но при этом не ущемить ни одну из сторон? У меня есть идеи и гипотезы, которыми поделюсь. А пока хочу почитать в комментариях ваши идеи.

🗣 Юлия Михальчук

​​Руководитель может отвечать только за свои ошибки

#убытки

ООО «Благострой» обратилось в суд с требованием к ИП Ляшенко Е.А. о взыскании 1 077 922 рублей убытков.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Как видно из материалов дела, основанием для удержания денежных средств и наложения штрафов, явились нарушения правил оказания медицинской помощи, допущенные конкретными исполнителями – лечащими врачами, которые действовали в соответствии со своими должностными обязанностями. Обязанности управляющего в соответствии с заключенным сторонами договором оказания услуг по управлению текущей финансово-хозяйственной деятельностью юридического лица определены уставом общества и Законом № 14-ФЗ;

📎 Ограничившись общим указанием на обязанность управляющего по осуществлению внутреннего контроля, суды не установили, в чем конкретно выразилась причинно-следственная связь между убытками общества в виде выплаченных сумм и действиями (бездействием) управляющего, какое конкретное неправомерное бездействие было проявлено управляющим либо какие конкретно действия (принимая во внимание обычную деловую практику, нормы действующего законодательства и условия заключенного сторонами договора управления), входившие в круг полномочий управляющего, должны были быть и не были им предприняты для предотвращения появления указанных убытков, возникших в сфере узкопрофессиональных задач конкретных работников;

📎 Суды должным образом не установили, какие конкретно нарушения установлены проверяющей организацией по каждому факту проверки, в чем они выразились и к чьей сфере трудовых обязанностей относились; не выяснили, касалась ли проверка исключительно качества оказываемой медицинской помощи непосредственно лечащем врачом; была ли проверка следствием обращений застрахованных лиц с жалобами на действия лечащих врачей; подписывались ли ответчиком указанные документы проверки.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.11.24 по делу № А53-30267/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Исполнение решения директора - это не вывод активов

#споры_с_долями

Ханин И.Д. и Котосонов Д.А. обратились в суд с иском к Апарину А.С., Воротниковой И.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лавелем» от 26 декабря 2018 г., заключенного между АО «Бусинвест» и Апариным А.С.; об истребовании у Воротниковой И.А. в пользу АО «Бусинвест» 100% долей в уставном капитале ООО «Лавелем».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Ответчиком Апариным А.С. и третьим лицом – обществом «Лавелем» приводились доводы о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале подлежит определению на дату совершения спорной сделки на основании бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, учтенного на балансе общества, путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету, что предусмотрено Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 03-6/пз;

📎 Согласно позиции ответчика и третьего лица, оценка чистых активов общества «Лавелем» показывала отрицательную динамику, сохранялась высокая процентная нагрузка по задолженностям, на конец 2018 г. у общества имелись краткосрочные займы в размере 52 186 000 руб., долгосрочные – 79 461 000 руб.; обязательства по договору займа от 30.07.2009 с АО «Бусинвест» по возврату суммы основного долга – 1 000 000 Евро и 1 411 232,88 Евро; по сведениям бухгалтерского баланса общества «Лавелем» за 2018 г., размер убытков составлял 27 993 000 руб., чистые активы общества имели отрицательную величину, что не оспорено истцами при рассмотрении спора;

📎 Кроме того, сравнение балансовых показателей отчетности общества «Лавелем» за 2017 г. и 2018 г. свидетельствует о том, что собственный капитал общества (чистые активы) на конец 2018 г. более чем существенно (в три раза меньше) отличается от собственного капитала общества на конец 2017 г., при этом ближайшая к дате сделки отчетность – годовая за 2018 г., отличается от даты сделки на 5 дней;

📎 Суды пришли к выводу, что действия представителя АО «Бусинвест» Бохана А.И. и ответчика Апарина А.С. по совершению сделки купли-продажи от 26.12.2018 являлись согласованными и направленными на вывод принадлежащего АО «Бусинвест» ликвидного имущества по заниженной цене, однако не приняли во внимание доводы ответчиков и третьего лица о том, что сделка совершена на тех условиях, и с тем лицом, которые были указаны в решении директора АО «Бусинвест» Максом Блауэнштейном, имеющемся в материалах дела; полномочия Бохана А.И. были ограничены указанным решением, возможность выбора стороны сделки и условий ее заключения, у Бохана А.И. не имелось; при заключении сделки представитель действовал исключительно в рамках реализации решения директора;

📎 Возражая относительно требований о виндикации, Воротникова И.А. ссылалась на то, что действуя добросовестно и проявляя необходимую степень осмотрительности перед заключением сделки ознакомилась с договором куплипродажи доли Апарину А.С., в соответствии с которым Апарин А.С. приобрел 100% доли в уставном капитале общества «Лавелем» по номинальной стоимости 10 000 руб., при этом Апарин А.С. к моменту совершения сделки с Воротниковой И.А., владел долей более 4-х лет, сделка не оспаривалась заинтересованными лицами.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.12.24 по делу № А40-48380/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Суд утвердил мировое соглашение между "Русагро" и "Агро-Белогорьем"

Суд апелляционной инстанции 3 декабря утвердил мировое соглашение между ГК "Русагро" и ГК "Агро-Белогорье" в корпоративном споре, решение арбитражного суда Белгородской области отменено

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Получение бывшим директором «парашюта» может влечь убытки

#убытки

ООО «БИ ДЖИ ЭР СОЛЮШЕНС» обратилось в суд с иском к Бажанову А.Н. о взыскании убытков в сумме 1 031 000 руб., причиненных юридическому лицу в результате действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 518 руб. 29 коп., процентов по день фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 23 915 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Основываясь на показаниях свидетеля Петрова М.В., пояснениях Бажанова А.Н. о том, что увольнение не было добровольным, работодатель требовал от него уволиться, препятствовал исполнению трудовых обязанностей, суды сделали вывод о том, что инициатива по увольнению Бажанова А.Н. исходила от истца, а увольнение Бажанова А.Н. не было добровольным, в связи с чем выплата компенсации не причинила убытки обществу, поскольку при добросовестном поведении истца он понес бы те же расходы;

📎 Однако, судом не устанавливалась воля единственного участника общества Корнилова С.Ю. о принятии решений о прекращении трудового договора с ответчиком. Корнилов С.Ю. к участию в деле не привлекался. Данные обстоятельства имели существенное значение для правильного рассмотрения дела;

📎 Из соглашения о расторжении трудового договора от 25.07.2022 не следует, что прекращение трудовых отношений происходило по инициативе работодателя, напротив, в заявлении об увольнении от 22.08.2022, приказе об увольнении от 09.09.2022 с должности генерального директора указывается на увольнение ответчика по собственному желанию;

📎 При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для привлечения Бажанова А.Н. к ответственности за убытки, причиненные обществу, не могут быть признаны законными.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.12.24 по делу № А45-18315/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС пояснил порядок определения размера взыскиваемых с КДЛ убытков

ВС подтвердил, что если ответчик по убыткам является единственным участником должника, то в части размера, превышающего требования кредиторов, происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, отмечают юристы

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Очевидную заинтересованность в убыточной сделке нельзя игнорировать

#оспаривание_сделок

ООО «ПФАФФ Логистик РУСС» обратилось в суд с иском к ООО «Элми Логистика» о признании недействительным договора от 18 июля 2022 г. № 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга от 29 июля 2021 г. № 20014-СПБ-21-АМ-Л; обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство AUDI Q5 2021 года выпуска VIN WAUZZZFY1M2076056.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами установлено, что Общество перевело права и обязанности по договору лизинга на Фирму. При этом на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом Общества, с одной стороны, и директором, а также единственным участником Фирмы, с другой стороны, являлась Минкова К.В.;

🌀 Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности Минковой К.В. в заключении вышеназванного соглашения, так и о недобросовестности Фирмы, поскольку аффилированный с Минковой К.В. контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом истца в условиях конфликта интересов без постановки в известность участников Общества;

🌀 По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, Минкова К.В. совершила сделку «в отношении себя лично», что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Закона № 14-ФЗ. Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников Общества материалы дела не содержат;

🌀 Ссылка судов на то, что выгодность сделки для Общества заключалась в том, что оно передало Фирме не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, является несостоятельной. Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного Обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях;

🌀 Каких-либо оснований для вывода о том, что на момент заключения договора уступки Общество не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, судами не установлено;

🌀 Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец при покупке аналогичного автомобиля на дату уступки был бы вынуждены уплатить 4 736 900 руб., тогда как по условиям договора лизинга Общество имело право выкупить автомобиль на момент уступки за 2 748 800 руб. 20 коп.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 05.11.24 № 307-ЭС24-11887 по делу № А56-52100/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Концерн «Покровский» хочет взыскать с бывшей совладелицы 82 млн рублей

Арбитражный суд Краснодарского края зарегистрировал исковое заявление ООО ТД «Концерн «Покровский» к бывшей совладелице предприятия Ангелине Коровайко, обнаружили «Ведомости» в картотеке суда. Компания хочет взыскать с нее сумму свыше 82 млн руб., суть исковых требований пока не уточняется

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Акционер без денег не сможет перевести права покупателя по договору купли-продажи акций

#споры_с_акциями

Халидбеков Х.Х. обратился в суд с иском к ЗАО «Декоративные культуры», Даудову Д.А., Даудову Д.М., Магомедову М.М., Магомедову М.А., Магомедову Ш.А., Магомедову Ю.Г. и Омарову А.М., в котором просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи ценных бумаг и перевести права и обязанности покупателя на Халидбекова Х.Х.

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С., которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на Алиеву Х.А., Халидову Б.М., Алиеву А.А., Валиеву Х.С. соответственно.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Апелляция требования удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя;

📎 Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки);

📎 Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества;

📎 Суд первой инстанции также правомерно указал, что Алиева А.А. пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по спорным сделкам. При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 05.12.24 по делу № А15-4266/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

От себя добавлю, что для подписчиков канала "Корпоративные споры" есть особый бонус: тем, кто приобретет книгу на Литрес и оставит там отзыв, автор вышлет печатный экземпляр с именным автографом, а тем, кто приобретет печатный вариант через любую платформу с отзывом, получит электронную версию с автографом. Подтверждение покупки и отзыва отправляйте на почту: book@taxcoach.ru

ВС разъяснит критерии оценки реалистичности условий мирового соглашения в банкротстве

Судебными актами об утверждении мирового соглашения было допущено множество нарушений – как более, так и менее очевидных, говорят юристы

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры