Нотариат прорабатывает возможность трансграничных дистанционных сделок

Граждане могут получить возможность дистанционно оформлять сделки, другая сторона которых находится за границей. Новость об этом прозвучала на XII Петербургском международном юридическом форуме-2024 в ходе сессии "Цифровая юстиция: шаг в будущее". О новых проектах нотариата рассказал директор фонда "Центр инноваций и информационных технологий" Михаил Веселов.

Подробнее тут https://rg.ru/2024/06/27/reg-szfo/notariat-prorabatyvaet-vozmozhnost-transgranichnyh-distancionnyh-sdelok.html

Мы увеличили срок доступа до 1 месяца. По просьбам наших дорогих подписчиков 🙂

Мы собрали пул наших лучших дискуссий, чтобы вы смогли глубоко погрузиться в интересные темы:
✅ Истребование документов в судебном порядке
✅ Семейно-корпоративные споры
✅ Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
✅ Взыскание убытков с директров
✅ Двойные косвенные иски бенефициаров
✅ Исключение участников из ООО
✅ Дискуссия с судьей в отставке о корпоративных спорах

📚 Бонусом мы собрали диссертации по корпоративному праву — лучшее, о чем писали юристы за последние годы.

Подробности по ссылке — полезного и интересного изучения!

​​Осуществление участником деятельности в конкурирующем обществе является основанием для его исключения

#исключение_участника

Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;

📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;

📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;

📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;

📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

В условиях корпоративного конфликта его стороны на общем собрании ООО не может представлять одно лицо

Как указал ВС, поверенный, совершая сделку в отношении себя или другого лица, представителем которого он также является, оказывается в конфликте интересов и представляемый имеет право на судебную защиту от злоупотреблений представителя

Подробнее про дело по этой ссылке.

«Главная ошибка при владении большим состоянием — не делать с ним вообще ничего»

Как бизнесу выстроить эффективное наследственное планирование в России и за ее пределами

https://www.kommersant.ru/doc/6789387

​​Нельзя иском отобрать долю у участника-банкрота

#споры_с_долями

Братусь А.И. обратился в суд к Ташкалюку Ю.Н. и Афендикову П.А. с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» от 01.12.2021, заключенного между Братусем А.И. и Ташкалюком Ю.Н., Афендиковым П.А.; о признании права собственности Братуся А.И. на 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 39 960 руб., с одновременным лишением права собственности Ташкалюка Ю.Н. на 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» и Афендикова П.А. на 50% доли председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Егоровой Т.В. Попова А.А. 2 в уставном капитале ООО «Атлант-КрымПлюс»; взыскании с Ташкалюка Ю.Н. и Афендикова П.А. в солидарном порядке в пользу Братуся А.И. неустойки в размере 192 000 руб. за период с 01.01.2022 по 06.04.2022 и с 07.04.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Оставляя требования истца без рассмотрения, суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения;

📎 Однако суд апелляционной инстанции не учел, что требования истцом были заявлены к двум ответчикам, один из которых признан банкротом. При этом предметом договора купли-продажи являлась продажа истцом принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества каждому из ответчиков в размере 50%. Каждый из двух покупателей приобрел долю в уставном капитале общества по 50% за 12 450 000 руб.;

📎 В связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части требования Братуся А.И. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50% в отношении ответчика Афендикова Павла Алексеевича следует отменить, принять в указанной части новый судебный акт, признав за Братусем А.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50%.

Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЦО от 28.06.24 по делу № А84-1986/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Недавно мы проводили две распродажи
1️⃣ Пакет дискуссий про субсидиарную ответственность
2️⃣ Подборка дискуссий по корпоративным спорам

И у нас произошел сбой. Часть людей получили доступ — всё открылось и хорошо работало. А у кого-то случились проблемы — письма попадали в папку спам или вообще не приходили на почту.

Если вы покупали наши дискуссии, но сразу не получили доступ — напишите нам письмо info@legal-discussion.ru, чтобы мы решили проблему и продлили вам доступ. Если вы покупали, но не успеваете всё посмотреть — тоже пишите, чтобы мы продлили доступ ещё на неделю.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Оспаривать стимулирующие выплаты надо своевременно

#оспаривание_сделок

Компания ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД обратилась в суд с иском к Арутюнову С.Л., Шаломеенко А.В. о признании пункта 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009, являющегося приложением № 1 к трудовому договору от 29.09.2009 № 29/09/2009, подписанному между ООО «Директ Нефть» и Шаломеенко А.В., недействительным.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционный суд выводы суда первой инстанции об отсутствии корпоративных оснований недействительности спорной сделки не опроверг и, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции, все заявленные в иске правовые основания недействительности сделки не исследовал, сосредоточившись на положениях ст. 174 ГК РФ;

📎 Делая вывод об осведомленности Шаломеенко А.В. о необходимости согласования заключенного Конфиденциального соглашения с Советом директоров, суд апелляционной инстанции исходил из пояснений Арутюнова С.Л. о том, что Шаломеенко А.В. при подписании соглашения обещал надлежащим образом согласовать с акционерами выплату ему бонусов за открытие месторождения, получить одобрение у головной (учредительной) компании. Апелляционным судом также принято во внимание, что Шаломеенко А.В. был трудоустроен в должности главного геолога, то есть входил в состав аппарата управления, занимал руководящую должность, неоднократно исполнял обязанности отсутствующего Генерального директора, из чего следует, что имел возможность получения информации о корпоративных нормативных актах и необходимости согласования заключаемых с ним договоров и соглашений;

📎 Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, которые подтверждали бы пояснения истца и Арутюнова С.Л., то есть в данном случае утверждение истца о том, что Шаломеенко А.В. знал об отсутствии согласования, противопоставляется утверждению последнего об обратном;

📎 Суду не было представлено никаких доказательств в пользу заявления истца о том, что, подписывая Конфиденциальное соглашение, Шаломеенко А.В., являясь на тот момент наемным работником (главным геологом), а не руководителем (в чьи должностные функции входит незамедлительное ознакомление с основными документами компании и корпоративными правилами) знал о необходимости его согласования и об отсутствии такового, а равно и обещал Арутюнову С.Л. такое согласование получить;

📎 Установив, что Иванов С.В., занимавший должность генерального директора общества «Директ Нефть» после Арутюнова Л.С., знал о соглашении с Шаломеенко А.В., учитывая, что Иванов С.В. письменно обращался к компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД по вопросу о выплате бонусов, в ответном письме компанией обещано осуществить выплату позднее, а также принимая во внимание, что о наличии спорного соглашения общество «Директ Нефть» и его учредитель должны были знать как минимум после обращения Шаломеенко А.В. в суд общей юрисдикции (28.10.2021), суд первой инстанции констатировал факт осведомленности компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД о наличии соглашения с Шаломеенко А.В. и признал срок исковой давности пропущенным;

📎 Как установлено судами и следует из материалов дела, Конфиденциальное соглашение является неотъемлемой частью трудового договора от 29.09.2009 (приложение № 1 к нему) и регулирует не только вопросы стимулирующих выплат, но и порядок выплаты заработной платы работнику в целом. С учетом изложенного представляется сомнительным утверждение истца о том, что, выплачивая Шаломеенко А.В. заработную плату и производя в его пользу иные выплаты с 2009 года по 2021 год, истец, а равно и само общество, не знали о наличии в Конфиденциальном соглашении спорного условия об установлении бонусов за открытие месторождения.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС УО от 01.07.24 по делу № А47-20067/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Корпоративное решение не может необоснованно блокировать вход новых участников в общество

#решения_собраний

ООО «Страховское» обратилось в суд с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей.

Парамонов А.В. также обратился с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.

Парамонова И.С. предъявила иска о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.

Суды трех инстанций удовлетворили требования общества и Парамонова А.В., отказав в удовлетворении иска Парамоновой И.С.

Позиция ВС РФ:

🌀 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу;

🌀 Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом;

🌀 В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры;

🌀 Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации;

🌀 Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 01.07.24 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Даже если последствия нарушений директора устранимы или малозначительны, его можно исключить из состава участников

#исключение_участника

Айдаров А.Т. обратился в суд с иском об исключении Филева А.В. из состава участников ООО «Сущевский».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При заявлении настоящего иска истец, в числе прочего, ссылался на причинение Обществу убытков, состоящих из судебных расходов и санкций за неисполнение судебных решений, возникновение которых связано с уклонением ответчика как директора от исполнения предусмотренной пунктом 8 статьи 50 Закона об ООО обязанности предоставить истцу как участнику документы и информацию о деятельности Общества;

📎 Вопреки выводам судов, данные убытки не являются следствием подачи исков Айдаровым А.Т., а обусловлены неправомерным поведением Филева А.В. - руководителя Общества, полномочного действовать от имени последнего и не исполнившего возложенную на него законом обязанность. То есть причиной возникновения убытков явилось бездействие ответчика, которое, в свою очередь, повлекло обращение в суд, но не само по себе обращение с иском, как ошибочно посчитали суды;

📎 Также Айдаров А.Т., настаивая на нарушении своих прав участника указывая на угрозу причинения убытков Обществу в размере административных штрафов, сослался на факт возбуждения судом общей юрисдикции трех дел об административных правонарушениях в отношении Общества (уклонение от проведения годового общего собрания участников Общества – дело №5-644/2021, ненаправление истцу копии протокола общего собрания участников Общества – дело №5-165/2021, непредставление отчетов о сделках с заинтересованностью – дело №5-646/2021), в рамках которых Общество признано виновным в совершении административных правонарушений, но освобождено от административной ответственности по малозначительности. То, что Общество по результатам рассмотрения споров освобождено от ответственности и поэтому реальные убытки в размере штрафов не возникли, не отменяет обоснованность позиции истца о наличии угрозы причинения таких убытков (при неприменении нормы о малозначительности) ввиду неправомерного бездействия директора Общества;

📎 Наряду с этим заявитель кассационной жалобы указывает на оставление без оценки факта передачи ООО «ТРК» в 2017 году рыбной продукции без оплаты за нее либо возврата, при этом отмечает, что сведения о передаче рыбной продукции внесены в федеральную государственную информационную систему (ФГИС») «Меркурий»;

📎 Наряду с этим не учтено, что даже если последствия нарушений могут быть устранены или устранены, само по себе это не может являться поводом к отказу в иске, поскольку определяющим является факт причинения вреда при совершении ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества. Как указывалось выше, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 02.07.24 по делу № А73-5670/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС разрешил корпоративно-семейный конфликт

Компанию «Страховское» создали в 2009 году путем преобразования из сельскохозяйственного кооператива. Его учредителем был Алексей Парамонов. В 2021 году райсуд произвел раздел совместного имущества Парамоновых и признал доли экс-супругов в уставном капитале фирмы равными. Пока спор рассматривался в кассации, Парамонов внес изменения в устав о том, что доли компании можно отчуждать лишь по согласию всех участников.

Потом компания подала иск к Ирине Парамоновой о переводе прав на ее долю. В том же суде рассматривалось дело по иску Парамонова, который тоже рассчитывал на эту долю, а еще просил суд признать экс-супругу не приобретшей прав участника компании. Еще одно дело, уже по иску Парамоновой, касалось признания недействительным решения ее бывшего супруга о внесении изменений в устав и соответствующий его пункт об отчуждении долей только по согласию всех участников. Все эти требования объединили в одно производство (дело № А12-26592/2022).

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

​​Директор должен получать только согласованную заработную плату

#убытки

ООО «АРС» и Хмельницкая Н.С., являющаяся участником Общества, обратились в суд с иском к Карпачеву Р.О. о взыскании 240 559 руб. 23 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционный суд, посчитав обоснованным довод ответчика о выплате ему 60 000 руб. в качестве заработной платы, пришел к выводу о возврате ответчиком Обществу денежных средств за минусом указанной суммы. Между тем указанный вывод суда апелляционной инстанции никак не мотивирован;

📎 Согласно пункту 3.1 трудового договора от 26.09.2022 директору установлен должностной оклад в размере 50 000 руб. Заработная плата выплачивается работнику путем выдачи наличных денежных средств из кассы работодателя каждые полмесяца (16-го числа текущего месяца – за первую половину месяца и 01-го числа месяца, следующего за отработанным, - окончательный расчет за отработанный месяц);

📎 Апелляционный суд, признавая заработной платой выданные Карпачевым Р.О. самому себе 60 000 руб., не проверил соответствие представленной расписки ни по указанной в ней сумме (60 000 руб.), ни по дате составления расписки (31.03.2023) условиям трудового договора. Доказательства фактического осуществления ответчиком в период с 15.03.2023 по 10.04.2023, который он не оспаривал, функций руководителя Общества, отражения в бухгалтерской документации и налоговой отчетности полученных ответчиком денежных средств в качестве заработной платы в деле отсутствуют. Несмотря на признание недействительным решения общего собрания об избрании Карпачева Р.О. директором Общества он был бы вправе претендовать на выплату ему вознаграждения за фактическое оказание управленческих услуг Обществу. Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в дело доказательства соответствия удерживаемой им суммы в 60 000 руб. размеру вознаграждения за фактически проделанный объем работы в интересах Общества.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 05.07.24 по делу № А56-46260/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Утрачивая документы, директор причиняет убытки

#убытки

ООО «Дагэнержи» обратилось в суд с иском к Османову А.И. о возмещении убытков, причиненных обществу в виде недостачи имущества в размере 34 391 744 рублей 33 копеек, о возложении обязанности совершить действия в виде подписания и возврата документов, которые были направлены вместе с претензией от 08.08.2022 № 01-842.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Документы учетной политики товарно-материальных ценностей (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель общества, выполняя функции руководителя общества Османов А.И., обязан был обеспечить сохранность первичных учетных документов общества, при необходимости их восстановление и в последующем произвести передачу бухгалтерской и иной документации общества, материальных и иных ценностей новому руководителю общества;

📎 Ответственность руководителя должника возникает при неисполнении им обязанности по сбору, составлению, ведению, организации хранения бухгалтерской документации, непредставлению либо несвоевременному представлению бухгалтерской документации, отражении в бухгалтерской отчетности недостоверной информации, что влечет за собой возможность утраты товарно-материальных ценностей принадлежащих обществу;

📎 Кроме того, ответчик – бывший руководитель общества, как лицо, осуществляющее распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, не опроверг наличие вины в его действиях (бездействии), вследствие которых, по мнению истца, возникли убытки, а также не ссылался на наличие или отсутствие указанного в инвентаризационной описи имущества в период исполнения им полномочий генерального директора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 03.07.24 по делу № А15-7688/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Замена кредитора и расчет антимонопольного штрафа: новые дела ВС

На этой неделе Верховный суд решит как правильно рассчитывать штрафы за картельные сговоры с учетом поправок в КоАП, принятых два года назад с целью снизить административное давление на малый и средний бизнес. Еще Экономколлегия определит границы процессуального правопреемства в банкротстве. Третье лицо, погасившее долги перед частью кредиторов теперь хочет вместо них включиться в реестр. Гражданская коллегия определит, насколько заслужено лишили премии перед увольнением бывшую следовательницу МВД.

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Обаяние мажоритаризма

Верховный суд РФ (ВС) рассмотрит крайне актуальный для корпоративных конфликтов вопрос — может ли совладелец ООО по преимущественному праву купить не всю продаваемую другим участником долю, а лишь ее малую часть, позволяющую получить контроль над компанией. Поскольку оставшуюся миноритарную долю реализовать было бы сложнее, в рассматриваемом случае продавец расстаться с частью пакета не согласился. Но арбитражные суды признали сделку заключенной, решив, что закон и устав компании это позволяют. Точку в споре поставит экономколлегия ВС, единой практики по подобным спорам нет.

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

​​Бывшему директору может быть сложно восстановить истребуемые документы

#истребование_документов

ООО «Донтехуниверсал» обратилось в суд с иском заявлением к Сорокину А.Е. о предоставлении директору общества Гожа И.И. оригиналов документов общества.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически);

📎 Суды двух инстанций, истребовав у Сорокина А.Е. весь заявленный перечень документов (с учетом уточненных требований), не проверили обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу с учетом принципа исполнимости судебного акта, возможности восстановления документов ответчиком, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов отсутствуют суждения об этом;

📎 Вывод судов о том, что отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения обязанности по хранению и передаче документов вновь назначенному руководителю общества, сделан без учета того, что ответчик после утраты статуса руководителя общества лишается возможности истребовать документы касательно деятельности этого общества, а следовательно, возможности восстановления документов юридического лица, если для этого требуются соответствующие полномочия и доступа к информации об обществе от сторонних организаций. Правом доступа ко всей документации возглавляемого субъекта и обладающего в этой связи правомочием на получение такой документации от иных организаций наделен действующий руководитель юридического лица. В случае несения затрат на восстановление документов (обязанность по организации составления и хранению которых возлагалась на бывшего директора, по последним не переданы вновь назначенному руководителю), общество не лишено возможности предъявить к возмещению затраты к бывшему руководителю.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 02.07.24 по делу № А53-23226/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Одобрение даже потенциально крупной сделки является основанием для требования о выкупе акций

#споры_с_акциями

Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;

🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;

🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Голосуйте каждый за себя

#решения_собраний

Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;

📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);

📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;

📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.

👉🏼 Корпоративные споры