🗣Убытки вследствие покупки общества, имеющего кредиторскую задолженность
 
⚖️ Что решил суд

Суд кассационной инстанции оставил без изменения акты нижестоящих судов.

📋 Факты спора

➡️Истец (покупатель) и ответчики (продавцы) заключили договор купли-продажи долей в размере 100 % уставного капитала общества.

➡️Продавцы дали заверение, согласно которому общество не имеет задолженности, за исключением задолженности перед банком по открытой кредитной линии.

➡️Впоследствии истец обнаружил, что общество имеет долги по различным обязательствам.

📊Как посчитали размер убытков

Истец обратился с иском к бывшим владельцам долей о взыскании убытков, составляющих задолженность общества в размере почти 1,5 млн руб.

📎 Чем руководствовался суд

Суды отказали в удовлетворении требований истца, поскольку не доказана неразумность или недобросовестность ответчиков при даче заверений об отсутствии кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции согласился с нижестоящими судами, дополнительно отметив следующее:

➡️Покупатель до заключения договора купли-продажи ознакомился с бухгалтерской (финансовой) отчетностью юридического лица, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженности. Претензии относительно финансового состояния общества отсутствовали.

➡️Кроме того, суды установили, что до даты заключения договора купли-продажи один из продавцов перечислил на расчетный счет общества денежные средства в счет погашения обязательных платежей и задолженности общества перед контрагентами.

❗Важный вывод для данной категории дел

Убытки, вызванные предоставлением заверений об отсутствии задолженности у приобретаемого общества, могут быть взысканы, если:

➡ у покупателя отсутствовала возможность ознакомиться с финансовым состоянием общества на момент заключения договора купли-продажи;

➡ или документы, предоставленные для анализа финансового состояния общества, отражали недостоверные сведения, что доказывается истцом.

В этой связи суды оценивают следующие обстоятельства:

➡️состав предоставленных документов перед заключением договора купли-продажи;
➡️наличие претензий / возражений покупателя относительно полученной информации;
➡️период возникновения задолженности по обязательствам общества;
➡️принятие мер по погашению долга.

Постановление по ссылке.

Пост подготовила команда практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы BGP Litigation. Больше здесь #BGP_Litigation_обзор_кейсов

📉 Убытки убыткам рознь

У кого-то может возникнуть ошибочное мнение, что, раз компания работает в убыток, ее нужно закрыть или хотя бы приостановить работу. Реалии бизнеса, конечно, намного сложнее.

У каждого предприятия есть два вида расходов:
— переменные — те, что зависят от объемов производства, например, на закупку сырья;
— постоянные — те, которые остаются неизменными: на аренду, зарплаты и т.д.

Если, находясь в убыточном положении, компания прекратит продажи, от переменных расходов она избавится. Постоянные никуда не исчезнут, а это может только увеличить убыток. Главное, чтобы убыточный период был временным — иначе возникают вопросы к топ-менеджменту. 🤔

А там уже история переходит в плоскость корпоративных убытков. Насколько управленцы виновны в сложившейся финансовой ситуации? Точно ли они действовали намеренно? Или же решения не выходили за границы обычного коммерческого риска? В этих нюансах важно разбираться в каждом кейсе индивидуально.

🧐 Кстати, на эту тему на нашем портале есть полезная статья Ю.Э. Монастырского. В ней автор рассматривает критерии неразумности решений руководства предприятий и поясняет, почему признаки неразумности и недобросовестности нужно рассматривать вместе с признаком вины.

#интересные_факты

🗣Убытки, возникающие у продавца при неисполнении обязанности покупателя по оплате земельного участка
 
⚖️ Что решил Верховный суд

Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.

📋 Факты спора

➡️Истцы (продавцы) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственных участков.

➡️Покупатель длительное время уклонялся от оплаты, поэтому продавцы направили покупателю уведомление об отказе от договора купли-продажи. Договор расторгли.

➡️Продавцы обнаружили, что покупатель до момента расторжения договора купли-продажи передавал участки в аренду третьим лицам.

📊Как посчитали размер убытков

Продавцы обратились с иском о взыскании неосновательного обогащения и упущенной выгоды из-за невозможности получения дохода от сдачи участков в аренду в период их нахождения у покупателя.

📎 Чем руководствовался Верховный суд

Суды отказали истцам в удовлетворении требования о взыскании упущенной выгоды.

По мнению нижестоящих судов, продавцы не доказали, что в момент нахождения участков у покупателя они получали предложения по заключению договоров аренды, но нахождение участков у покупателя стало препятствием получения доходов.

Верховный Суд не согласился с позицией судов.

В случае расторжения договора купли-продажи из-за нарушения обязанности по оплате покупатель должен возместить продавцу все доходы, которые он извлек или должен был извлечь при добросовестном осуществлении экономической деятельности с использованием переданного по договору имущества.

В отношении объектов недвижимости такие доходы могут быть исчислены исходя из обычных (рыночных) ставок аренды и (или) ставок, предусмотренных в договоре с арендатором.

Возмещение неполученного продавцом дохода производится покупателем с момента существенного нарушения обязательства по оплате товара до момента возврата имущества продавцу, но за вычетом затрат, необходимых на содержание имущества. Данные затраты не вычитаются, если покупатель уклонялся от возврата имущества по требованию продавца в отсутствие между ними спора о праве.

В настоящем споре суды неправильно применили нормы ГК РФ, в связи с чем отказали истцам в удовлетворении требования.

❗Важный вывод для данной категории дел

Покупатель, не исполнивший обязанность по оплате имущества, а также передавший это имущество в аренду третьим лицам, должен возместить продавцу неполученный доход за период с момента передачи имущества покупателю до момента возврата продавцу.

В таком случае продавец вправе определить размер упущенной выгоды исходя из рыночных ставок по аренде аналогичного имущества или же из арендной платы по действующим договорам аренды между покупателем и третьими лицами. Суды не вправе ограничивать выбор формулы расчета упущенной выгоды.

Постановление по ссылке.

Пост подготовила команда практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы BGP Litigation. Больше здесь #BGP_Litigation_обзор_кейсов