​​115-ФЗ не помешает распределить имущество ликвидированной компании

#судебные_споры
#ликвидация

Чебуров Д.В. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Ланит».

Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.

Позиция суда округа:

📎 В решении Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года по делу № А40-159112/2023 установлено, что заявление клиента о перечислении остатка денежных средств на счет учредителя не попадает под категорию текущих расходов (в рамках деятельности ликвидационной комиссии) или категорию удовлетворения требований кредиторов. Порядок исполнения таких заявлений указан в абзаце 10 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона № 115- ФЗ. Таким образом, действия Банка осуществлялись в строгом соответствии с требованиями, предъявляемыми законодательством РФ к кредитным организациям в области противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, в том числе введенных Федеральным законом от 21.12.2021 № 423-ФЗ;

📎 Между тем, данные выводы, сделанные судом в рамках дела № А40- 159112/2023, не являются основанием для вывода об утрате ООО «Ланит» принадлежащего ему актива в виде остатков денежных средств, находящихся на специальном счете Банка, и для отказа во введении специальной процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица;

📎 Вывод судов, сделанный в рамках рассмотрения настоящего спора о том, что ООО «Ланит» не обращалось в межведомственную комиссию с заявлением об обжаловании применения к нему Банком ВТБ (ПАО) мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, также не является основанием для отказа в ведении указанной процедуры, поскольку такое обращение являлось правом общества, а не его обязанностью. Между тем, именно в ходе процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и подлежит установлению фактическое наличие спорного актива, его взыскание и распределение;

📎 В связи с этим, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с банковского счета общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку;

📎 Также подлежат оценке доводы Чебурова Д.В. о том, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не препятствует введению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в отношении которого ранее кредитным учреждением (банком) было принято решение об отнесении общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.01.25 по делу № А40-6312/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

7 советов, как юристу быть профи в своей специализации

Наша профессия намного больше, чем просто знание законов. Это искусство анализировать большие объемы текста, находить несостыковки в доказательствах, продумывать логические обоснования, держать руку на пульсе постоянных изменений.

За годы работы я собрала себе алгоритм обновления знаний, чтобы прокачивать свои знания и улучшать навыки. Итак, что я постоянно делаю:

1️⃣ Пару раз в год слушаю онлайн-курсы. Это дает глубокое погружение в тему от узких специалистов.

2️⃣ Раз в квартал мониторю новые книги и диссертации по корпоративным, банкротным и семейным спорам. Смотрю книжные новинки на сайтах М-Логоса, Статута, Цивилистики и других. Гуглю диссертации, захожу на сайты топовых ВУЗов, чтобы посмотреть там опубликованные работы. Крупные работы помогают мне улучшать фундаментальные теоретические знания по моей специализации.

3️⃣ Почти каждый месяц хожу на юридические форумы и конференции. Это позволяет широко оглядеться и понять меняющиеся тренды.

4️⃣ Ежемесячно читаю несколько журналов или отдельные статьи по интересным для меня темам. Среди постоянных изданий — Акционерное общество, Вестник гражданского права, Вестник экономического правосудия и некоторые другие. Микс из сугубо теоретических и практико-ориентированных материалов. Статьи позволяют затронуть много разных тем, чтобы расширить свой юридический кругозор.

5️⃣ Пару раз в месяц читаю все определения Верховного Суда и окружных кассаций об отмене/изменению судебных актов по корпоративным спорам и субсидиарной ответственности. Как это делаю — писала тут и с детальной инструкцией тут. Это помогает мне знать все тренды судебной практики по моей специализации.

6️⃣ Приглашаю крутых юристов на наши дискуссии Клуба корпоративных споров, чтобы на 2-3 часа погрузиться в узкий вопрос и разобраться в нём в мельчайших деталях. Коллеги годами улучшают свои компетенции, чтобы за пару часов концентрированно рассказать нам свой опыт и дать ответы на те вопросы, про которые негде почитать. Учусь у тех, чей опыт больше моего.

7️⃣ Несколько раз в неделю захожу почитать ТГ-каналы, которые рассортированы по отдельным папкам — собрала для себя лучшие по корпоративному праву, банкротству и семейным спорам. Читаю аналитику от коллег, чтобы знать альтернативные взгляды, LAW-хаки, подборки или критику.

Главное в этих рекомендациях — завести себе повторяющуюся привычку читать и изучать новое в профессии, чтобы мозг не закостенел и мог гибко придумывать нестандартные решения для самых сложных и запутанных клиентских поручений.

Поделитесь в комментариях — что вы делаете, чтобы постоянно обновлять свои знания по специализации и быть в курсе трендов и изменений?

🗣️ Юлия Михальчук

​​Реанимировать исключенную из ЕГРЮЛ компанию может быть излишне

#судебные_споры
#ликвидация

Финансовый управляющий Юсуповой Н.Ф. Беликов А.П. обратился в суд с заявлением к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании недействительным решения от 18.11.2022 об исключении ООО Фирма «Магнолия» из ЕГРЮЛ, возложении обязанности восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае апелляционный суд установил наличие права финансового управляющего на обжалование решения инспекции со ссылкой на то, что в ином случае финансовый управляющий лишен возможности реализовать право на судебное разбирательство относительно договора купли-продажи доли и возврата имущества в конкурсную массу в защиту прав и законных интересов кредиторов должника по причине утраты правоспособности общества;

📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела банкротства Юсуповой Н.Ф. – дело № А32-15076/2023. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсуповой Н.Ф. финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли – продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей. Таким образом, само наличие решения инспекции об исключении общества не лишило возможности реализовать финансовым управляющим права на обжалование решения инспекции, как было указано апелляционным судом;

📎 На дату принятия постановления по данному делу отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт по результатам оспаривания сделки. При установлении отсутствия у оспариваемого договора совокупности признаков недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсуповой Н.Ф., в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, вывод суда о наличии права на обжалование решения инспекции об исключении общества финансовым управляющим Юсуповой Н.Ф. является преждевременным;

📎 На данный момент постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А32-16076/2023 отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 27.03.2020 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, заключенного между должником и Сеитовым С.Д. Апелляционный суд в рамках дела № А32-16076/2023, в частности, отклонил отчет как доказательство рыночной стоимости доли в уставном капитале, а также указал, что на момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале общество фактически было лишено возможности осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую прибыль. Апелляционный суд пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенной сделки должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление;

📎 При наличии соответствующих установленных в рамках дела № А32-16076/2023 обстоятельствах разрешение данного спора по заявлению финансового управляющего Юсуповой Н.Ф. суд кассационной инстанции считает преждевременным, сделанным по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и без надлежащей оценки действий и поведения сторон спорного правоотношения, имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и пояснений участвующих в деле лиц.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 16.01.25 по делу № А32-60332/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Добросовестное лицо не стало бы быстро перепродавать акции компании

#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок

Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;

📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;

📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как правильно разделить бизнес между супругами? Какие риски возникают при разделе компании, и как их избежать?

💼 На дискуссии 24 января мы разберём ключевые разъяснения Верховного Суда о семейно-корпоративных спорах и дадим готовые решения для обеих сторон.

Одной из самых частых проблем становится занижение стоимости компании перед разделом.

Мы расскажем, как правильно анализировать баланс, выявлять вывод активов и доказывать реальную стоимость бизнеса.

Также обсудим, как использовать дополнительные иски для усиления позиций.

Вы узнаете:
🚩Как защитить бизнес, если между супругами встал вопрос о разделе компании и второй супруг хочет войти в состав участников?
🚩 Как добиться компенсации или реально получить половину доли?
🚩 Какие документы подготовить заранее, чтобы обезопасить активы компании на случай риска раздела компании между супругами?

👀 Мы обсудим как подготовиться к любому сценарию — от переговоров до суда.

На встрече вы получите конкретные шаги, которые сможете сразу применить.

🗣 Корпоративные споры

​​Иногда деятельности компании мешает не кто-то из участников, а конфликт между ними

#судебные_споры
#исключение_участника

Капустянов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Жуковой О.В. об исключении из состава участников ООО «Радикал».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества Жуковой О.В. об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества;

📎 Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого;

📎 Выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, поскольку в рамках дел № А32-35675/2023 и № А32-32763/2023 рассматриваются требования ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. о взыскании с Капустянова А.В. 19 176 тыс. рублей и 5 152 111 рублей убытков;

📎 Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.01.25 по делу № А32-66998/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Почему суды не защищают права бенефициаров?

В судебной практике уже много дел, когда суды привлекают бенефициаров к субсидиарной ответственности. Отсутствие юридической связи с компанией не даёт право скрыто обогащаться за счет компании во вред кредиторам. И ответственность будут нести все — и номинальные участники и директор, и бенефициар.

Но если конечный бенефициар утратил контроль над какими-то званиями компании — может ли он добиться восстановления своего контроля?

Тут масса проблем и море аргументов «за» и «против». Расскажу про некоторые из них.

Действующий закон даёт корпоративные права только прямым участникам. Никто из третьих лиц не должен вмешиваться в корпоративное управление компанией.

👨‍💼 Классическая ситуация. Директор несет личную ответственность за ошибки и причиненный вред. Беря компанию в управление, он хочет понимать, кто владелец и чьи интересы надо учитывать. И если на верхушке корпоративной структуры или даже за ее периметром есть тайные владельцы — это создает для него непрозрачность и угрозу получения требований и даже исков.

👨‍💼 Сами участники тоже несут риски вплоть до субсидиарной ответственности или даже уголовного наказания. Участник может получить иск от другого участника о взыскании убытков или даже об исключении из состава участников.

Концепция ООО исходит из стабильности состава участников. Преимущественное право приобретение доли и запрет на свободный вход новых участников тому подтверждение. Поэтому блокирование возможных прав бенефициаров как раз стабилизирует внутренний круг взаимоотношений членов органов управления юридического лица.

❌ Скрытый статус бенефициара, который тайно хочет контролировать компанию и получить выгоду, избегая риска ответственности, нивелируется отрезанием права на защиту, если такой тайный контроль будет потерян.

При этом всё же есть ряд дел, когда суды дают права скрытым бенефициарам на иски. Тот же кейс «Аспект-Финанс», когда ВС РФ подтвердил право оспаривать сделки по отчуждению активов или по оспариванию корпоративных решений. И был один кейс, когда не прямому участнику дали право на документы при экстраординарных обстоятельствах. Но эти дела пока что исключение из правила — неучастник не может предъявлять корпоративные иски.

Чтобы бенефициар получил права на иски, нужна юридическая обвязка в виде опционов, залоги на доли и прочие корпоративные документы, и то там будет масса нюансов.

#корпоративные_споры #бенефициары

🗣️ Юлия Михальчук

Друзья! Хочу в канале выкладывать сторис — и делиться с вами.

Пожалуйста, оставьте свой голос https://tttttt.me/boost/corplawpro, чтобы Телеграм дал мне такую возможность