​​Добросовестное лицо не стало бы быстро перепродавать акции компании

#судебные_споры
#споры_с_акциями
#оспаривание_сделок

Финансовый управляющий Сапко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Пыхтиным А.И. (покупатель), по продаже 10 581 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Пыхтина А.И. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 10 581 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»), признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2020, заключенного между Сапко А.В. (продавец) и Поташовым С.В. (покупатель), по продаже 24 689 шт. акции (эмитент - ОАО «711 Военпроект») и применении последствий их недействительности в виде обязания Поташова С.В. возвратить в конкурсную массу Сапко А.В. 24 689 штук обыкновенных именных акций (выпуск 1), Peг. №:1-01-30515-Е, номинал: 100 (эмитент - ОАО «711 Военпроект»).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 При наличии возражений финансового управляющего и кредитора, настаивавших на фактической безвозмездности договоров, в отсутствие оригиналов расписок, доказательств наличия у покупателей финансовой возможности приобретения акций, целесообразности их приобретения, целесообразности их отчуждения должником спустя короткий промежуток времени после приобретения у Зайналабидова М.С., такие расписки критериям относимости и допустимости доказательств не соответствуют;

📎 Обоснованными и заслуживающими исследования и оценки являются доводы кассатора о том, что Поташов С.В. и Пыхтин А.И. не предъявляют Сапко А.В. никаких претензий по поводу неисполнения им условия договоров купли-продажи о том, что юридическое лицо, чьи акции ответчики приобрели, на следующий день после покупки включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц после покупки акций АО «711 Военпроект» публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве (сообщение Федресураса № 05204274 от 03.09.2020 г., дата выявления признаков банкротства – 19.08.2020), в период осуществления полномочий акционеров Поташова С.В. и Пыхтина А.И. предприятие не сдало бухгалтерскую отчетность за 2020 год, акционеры Поташов С.В. и Пыхтин А.И. в процедуре банкротства ОАО 711 «Военпроект» не пользовались активно правами лиц, участвующих в деле о банкротстве;

📎 Так, в данном деле, установлено, что Сапко А.В. через четыре месяца после покупки акций при наличии обязанности оплатить Зайналабидову М.С. денежную сумму в размере 41 473 000 руб. продает акции Поташову С.В. и Пыхтину А.И. по цене 3 527 000 руб., то есть существенной отличающейся стоимости. Однако причины столь существенного снижения стоимости акций через четыре месяца после их приобретения, судами не устанавливались. Иными словами, не установлена действительная рыночная стоимость акций на момент их продажи Сапко А.В. Поташову С.В. и Пыхтину А.И., в связи с чем выводы судов о том, что оспариваемыми сделками не был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, не являются обоснованными.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как правильно разделить бизнес между супругами? Какие риски возникают при разделе компании, и как их избежать?

💼 На дискуссии 24 января мы разберём ключевые разъяснения Верховного Суда о семейно-корпоративных спорах и дадим готовые решения для обеих сторон.

Одной из самых частых проблем становится занижение стоимости компании перед разделом.

Мы расскажем, как правильно анализировать баланс, выявлять вывод активов и доказывать реальную стоимость бизнеса.

Также обсудим, как использовать дополнительные иски для усиления позиций.

Вы узнаете:
🚩Как защитить бизнес, если между супругами встал вопрос о разделе компании и второй супруг хочет войти в состав участников?
🚩 Как добиться компенсации или реально получить половину доли?
🚩 Какие документы подготовить заранее, чтобы обезопасить активы компании на случай риска раздела компании между супругами?

👀 Мы обсудим как подготовиться к любому сценарию — от переговоров до суда.

На встрече вы получите конкретные шаги, которые сможете сразу применить.

🗣 Корпоративные споры

​​Иногда деятельности компании мешает не кто-то из участников, а конфликт между ними

#судебные_споры
#исключение_участника

Капустянов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к Жуковой О.В. об исключении из состава участников ООО «Радикал».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества Жуковой О.В. об исключении Капустянова А.В. из числа участников общества;

📎 Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого;

📎 Выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, поскольку в рамках дел № А32-35675/2023 и № А32-32763/2023 рассматриваются требования ООО «Радикал» в лице участника Жуковой О.В. о взыскании с Капустянова А.В. 19 176 тыс. рублей и 5 152 111 рублей убытков;

📎 Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.01.25 по делу № А32-66998/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Почему суды не защищают права бенефициаров?

В судебной практике уже много дел, когда суды привлекают бенефициаров к субсидиарной ответственности. Отсутствие юридической связи с компанией не даёт право скрыто обогащаться за счет компании во вред кредиторам. И ответственность будут нести все — и номинальные участники и директор, и бенефициар.

Но если конечный бенефициар утратил контроль над какими-то званиями компании — может ли он добиться восстановления своего контроля?

Тут масса проблем и море аргументов «за» и «против». Расскажу про некоторые из них.

Действующий закон даёт корпоративные права только прямым участникам. Никто из третьих лиц не должен вмешиваться в корпоративное управление компанией.

👨‍💼 Классическая ситуация. Директор несет личную ответственность за ошибки и причиненный вред. Беря компанию в управление, он хочет понимать, кто владелец и чьи интересы надо учитывать. И если на верхушке корпоративной структуры или даже за ее периметром есть тайные владельцы — это создает для него непрозрачность и угрозу получения требований и даже исков.

👨‍💼 Сами участники тоже несут риски вплоть до субсидиарной ответственности или даже уголовного наказания. Участник может получить иск от другого участника о взыскании убытков или даже об исключении из состава участников.

Концепция ООО исходит из стабильности состава участников. Преимущественное право приобретение доли и запрет на свободный вход новых участников тому подтверждение. Поэтому блокирование возможных прав бенефициаров как раз стабилизирует внутренний круг взаимоотношений членов органов управления юридического лица.

❌ Скрытый статус бенефициара, который тайно хочет контролировать компанию и получить выгоду, избегая риска ответственности, нивелируется отрезанием права на защиту, если такой тайный контроль будет потерян.

При этом всё же есть ряд дел, когда суды дают права скрытым бенефициарам на иски. Тот же кейс «Аспект-Финанс», когда ВС РФ подтвердил право оспаривать сделки по отчуждению активов или по оспариванию корпоративных решений. И был один кейс, когда не прямому участнику дали право на документы при экстраординарных обстоятельствах. Но эти дела пока что исключение из правила — неучастник не может предъявлять корпоративные иски.

Чтобы бенефициар получил права на иски, нужна юридическая обвязка в виде опционов, залоги на доли и прочие корпоративные документы, и то там будет масса нюансов.

#корпоративные_споры #бенефициары

🗣️ Юлия Михальчук

Друзья! Хочу в канале выкладывать сторис — и делиться с вами.

Пожалуйста, оставьте свой голос https://tttttt.me/boost/corplawpro, чтобы Телеграм дал мне такую возможность

​​Вся цепочка сделок по выводу активов компании подлежит проверке

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

ООО «СК «Синергия» в лице участника Муковнина А.А. обратилось в суд с иском к ООО «Центр Организации Закупок» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Несмотря на удовлетворение судом апелляционной инстанции ходатайства истца об уточнении основания исковых требований, суд апелляционной инстанции не рассмотрел их по существу, ограничившись рассмотрением первой сделки из указанной истцом цепочки сделок, что является нарушением норм процессуального права и основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов;

📎 Суд апелляционной инстанции указал, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключалась. Правомерность последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л. по получению займа, по обременению залогом спорного имущества и его последующему отчуждению с целью квалификации их сделки не может быть оценена при рассмотрении настоящего спора с учетом предмета исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 03.03.2022, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Центр Организации Закупок»;

📎 Такой вывод суда не соответствует как указанному истцом основанию иска, так и очевидно преследуемому истцом материально-правовому интересу, который на протяжении всего времени рассмотрения спора в судах двух инстанции указывал на то, что имеются основания для оценки всей цепочки последовательно совершенных сделок и действий, образующую единую сделку по выводу основных средств общества в пользу Ермолаева А.Л., как притворной сделки применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Материально-правовой интерес истца очевиден, направлен на восстановление нарушенного права истца путем возврата недвижимого имущества обществу «СК «Синергия»;

📎 Соответственно, при оспаривании истцом цепочки совершенных сделок, очевидно, что сделка между ООО «СК «Синергия» и Ермолаевым А.Л. напрямую не заключается, в этом суть спора - оспаривание последовательно совершенных сделок. При этом оценка правомерности последующих действий граждан Кульнева Л.В. и Ермолаева А.Л., прежде всего по заключению договора залога, непосредственно является предметом спора, на что прямо указывает истец;

📎 В рассматриваемом случае истец настаивал на том, что два договора купли-продажи и договоры займа и залога являются элементами единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участникам, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров. Таким образом, суды не рассмотрели заявленные истцом требования по существу.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Диссертация «Категория юридического лица
в Конституционном праве: обоснование и проблемы применения»

Делимся с вами пользой — теоретическим исследованием О.И. Баженовой. Этот материал поможет вам лучше понять ключевые аспекты корпоративного права и использовать их на практике.

Диссертация содержит 4 основные главы:
1️⃣ Юридическое лицо — конституционно-правовая
категория
2️⃣ Границы применения правовой категории юридического лица в конституционном праве
3️⃣ Проблемы применения категории юридического лица к субъектам публичной власти
4️⃣ Проблемы применения категории юридического лица к общественным объединениям

Как пишет автор, основной целью диссертации является комплексное исследование категории юридического лица как имеющей особое значение в решении центральной для конституционного права проблемы социальной интеграции государственно организованного общества.

📚 С диссертацией можно ознакомиться подробнее по ссылке.

Читайте и делитесь своими мыслями в комментариях.

🗣 Корпоративные споры

​​Не надо платить за других, если об этом не просят

#судебные_споры
#убытки

ООО «ИНКО» в лице участника Шехтман Е.Л. обратилось в суд с иском о взыскании с участника общества Кычакова А.А. убытков в размере в сумме 2 243 688 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ИНКО» в лице директора Шехтман Е.В. по платежному поручению от 15.02.2022 № 171 произвело перечисление денежных средств в размере 100 000 руб. с расчетного счета общества на расчетный счет Ассоциации «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса» с назначением платежа - оплата членского взноса за Кычакова А.А. за 1 календарный год;

📎 Особенностью настоящего спора является то обстоятельство, что Шехтман Е.Л., будучи участником ООО «ИНКО», исполняла функции директора общества с момента его создания, во время совершения обществом спорного платежа у участников общества Шехтман Е.Л. и Кычакова А.А. доли участия в уставном капитале были равными;

📎 Между тем доказательств того, что директор общества Шехтман Е.Л. при осуществлении платежа действовала по указанию Кычакова А.А. и его указание было обязательно для исполнения, в материалы дела не представлено;

📎 При установленных судами обстоятельствах оснований для вывода о том, что именно участник общества Кычаков А.А. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, нарушил обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, вследствие чего по его вине обществу причинены убытки, у судов не имелось; наличие совокупности условий для привлечения Кычакова А.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказано.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 24.01.25 по делу № А45-8665/2024.

👉🏼 Корпоративные споры