🔍 Проверка фактов не вредит деловым отношениям

Недавно в своем канале делился историей про десятикратные убытки, которые затребовала пострадавшая от нарушения договора сторона. Расскажу и здесь, но чуть под другим углом.

Кратко напомню суть. Заказчик приостановил долгосрочную сделку по поставке уникальных металлоконструкций после февральских событий 2022 года, и часть продукции оказалась невостребованной. Он предложил контрагенту компенсировать затраты на аренду складов и транспортировку грузов, но тот назвал подозрительно большие убытки. К тому же услуги, как выяснилось, оказывало аффилированное юрлицо.

🧐 Кейс отлично демонстрирует, что проверить рыночность заявленного размера ущерба не всегда просто.

Например, по стоимости юруслуг есть ежегодное исследование Veta — можно заглянуть в аналитику, чтобы понять отклонения от рыночного диапазона. Для услуг по хранению, погрузке/разгрузке и транспортировке металлоконструкций аналогичных исследований нет.

Более того, открытых данных о ценах на аренду и перевозку такой продукции в принципе не существует. Объект уникален, поэтому компании готовят индивидуальный расчет — с каждым менеджером нужно детально обсуждать множество параметров, чтобы узнать стоимость (проверено десятками звонков команды).

Поэтому ответчику потребовалась помощь эксперта, чтобы изучить рынок и сделать объективный расчет. И именно экспертиза установила, что сумма завышена в 10 раз.

🤝 После исследования стороны сели за стол переговоров и заключили мировое соглашение. А принцип «доверяй, но проверяй» помог заказчику снизить сумму убытков и сохранить деловые отношения.

🗣Убытки вследствие покупки общества, имеющего кредиторскую задолженность
 
⚖️ Что решил суд

Суд кассационной инстанции оставил без изменения акты нижестоящих судов.

📋 Факты спора

➡️Истец (покупатель) и ответчики (продавцы) заключили договор купли-продажи долей в размере 100 % уставного капитала общества.

➡️Продавцы дали заверение, согласно которому общество не имеет задолженности, за исключением задолженности перед банком по открытой кредитной линии.

➡️Впоследствии истец обнаружил, что общество имеет долги по различным обязательствам.

📊Как посчитали размер убытков

Истец обратился с иском к бывшим владельцам долей о взыскании убытков, составляющих задолженность общества в размере почти 1,5 млн руб.

📎 Чем руководствовался суд

Суды отказали в удовлетворении требований истца, поскольку не доказана неразумность или недобросовестность ответчиков при даче заверений об отсутствии кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции согласился с нижестоящими судами, дополнительно отметив следующее:

➡️Покупатель до заключения договора купли-продажи ознакомился с бухгалтерской (финансовой) отчетностью юридического лица, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженности. Претензии относительно финансового состояния общества отсутствовали.

➡️Кроме того, суды установили, что до даты заключения договора купли-продажи один из продавцов перечислил на расчетный счет общества денежные средства в счет погашения обязательных платежей и задолженности общества перед контрагентами.

❗Важный вывод для данной категории дел

Убытки, вызванные предоставлением заверений об отсутствии задолженности у приобретаемого общества, могут быть взысканы, если:

➡ у покупателя отсутствовала возможность ознакомиться с финансовым состоянием общества на момент заключения договора купли-продажи;

➡ или документы, предоставленные для анализа финансового состояния общества, отражали недостоверные сведения, что доказывается истцом.

В этой связи суды оценивают следующие обстоятельства:

➡️состав предоставленных документов перед заключением договора купли-продажи;
➡️наличие претензий / возражений покупателя относительно полученной информации;
➡️период возникновения задолженности по обязательствам общества;
➡️принятие мер по погашению долга.

Постановление по ссылке.

Пост подготовила команда практики разрешения споров и банкротства юридической фирмы BGP Litigation. Больше здесь #BGP_Litigation_обзор_кейсов

📉 Убытки убыткам рознь

У кого-то может возникнуть ошибочное мнение, что, раз компания работает в убыток, ее нужно закрыть или хотя бы приостановить работу. Реалии бизнеса, конечно, намного сложнее.

У каждого предприятия есть два вида расходов:
— переменные — те, что зависят от объемов производства, например, на закупку сырья;
— постоянные — те, которые остаются неизменными: на аренду, зарплаты и т.д.

Если, находясь в убыточном положении, компания прекратит продажи, от переменных расходов она избавится. Постоянные никуда не исчезнут, а это может только увеличить убыток. Главное, чтобы убыточный период был временным — иначе возникают вопросы к топ-менеджменту. 🤔

А там уже история переходит в плоскость корпоративных убытков. Насколько управленцы виновны в сложившейся финансовой ситуации? Точно ли они действовали намеренно? Или же решения не выходили за границы обычного коммерческого риска? В этих нюансах важно разбираться в каждом кейсе индивидуально.

🧐 Кстати, на эту тему на нашем портале есть полезная статья Ю.Э. Монастырского. В ней автор рассматривает критерии неразумности решений руководства предприятий и поясняет, почему признаки неразумности и недобросовестности нужно рассматривать вместе с признаком вины.

#интересные_факты