​​Оплаченный за счет компании договор оказания юридических услуг в пользу лично участника может быть сделкой с заинтересованностью

#судебные_споры
#оспаривание_сделок

Участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» Путилов С.В. обратился в суд с иском к обществу и ИП Кутько А.Н. о признании недействительными договора от 01.10.2020 № 16, соглашений от 06.06.2020 № 14, от 11.01.2021 № 01, а также от 09.04.2021, 21.07.2021, 08.06.2022, 01.09.2022 и применении последствий недействительности в виде возврата 657 837 рублей.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При подаче иска, рассмотренного в рамках дела № А63-21804/2019, о взыскании 17 925 500 рублей убытков с Коновалова В.Б., участник Путилов С.В. действовал в интересах общества. Суды отклонили доводы Путилова С.В. об извлечении Коноваловым В.Б. имущественной выгоды в результате совершения спорных сделок;

📎 Вместе с тем при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в рамках дела № А63-21804/2019 суд установил, что спорные договоры и соглашения об оказании юридических услуг заключены обществом и предпринимателем с целью представления интересов как самого общества, так и Коновалова В.Б.;

📎 Между тем суды при наличии явной заинтересованности ответчика в отсутствие соответствующего одобрения спорных сделок не установили, являются ли такие сделки в части представления интересов лично Коновалова В.Б. разумно необходимыми для общества;

📎 Суды не установили правовые основания для оплаты сделок за счет общества заключенных для представления интересов Коновалова В.Б., не проверили обоснованность получения имущественной выгоды одного из участников общества, при решении вопросов относящихся к корпоративному конфликту, возникшему среди участников общества и разрешаемому в судебном порядке, не установили все существенные обстоятельства имеющие значение для рассмотрения настоящего спора. При этом судом не дана оценка правомерности осуществления платежей обществом за участника без указания правовых оснований для таких платежей.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 29.01.25 по делу № А63-22777/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Законопроект: правила о преимущественном праве на покупку долей в ООО поменяют

На прошлой неделе Госдума приняла в первом чтении правки в Закон об ООО. Судя по всему, правки должны привести Закон об ООО в соответствие с Гражданским кодексом и сложившейся судебной практикой.

Что предлагают изменить?
1️⃣ Разрешить продажу долей в ООО без преимущественного права участников на выкуп.
2️⃣ В уставе можно исключить правило о преимущественном праве для одного, нескольких или всех участников.
3️⃣ Разрешить одному или нескольким участникам реализовывать преимущественное право наступлении или, наоборот, не наступлении определенных условий, которые должны быть указаны в уставе.

Если участники захотят внедрить новые правила к себе в компанию, придется поменять устав на основе единогласного решения. Если же участники захотят исключить эти правила, надо принять соответствующее решение 2/3 голосов (если большее количество голосов не указано в самом уставе).

Этот законопроект ждем очень давно. Юристы часто говорят о диспозитивности корпоративного права, но в действительности оно часто императивно урегулировано законом без возможности для участников продумать гибкие схемы отношений.

Надеюсь, что законопроект быстро пройдет все стадии — и мы сможем использовать новые правила при структурировании сделок с долями в ООО от привычной купли-продажи до сложносочиненных опционов, корпоративных договоров и пр.

🗣 Юлия Михальчук

🎉 Распродажа записей дискуссий!

🔥 Это отличная возможность приобрести записи, которые помогли уже более 100 юристам повысить свою экспертизу и профессионализм в работе.

Только 48 часов записи будут доступны по специальной цене — успейте забрать лучшее!

Что вы получите?
📌 Разборы ключевых кейсов: самые запутанные ситуации, разложенные по полочкам с пошаговыми рекомендациями.

📌 Экспертные рекомендации: проверенные схемы, которые работают в реальной практике.

📌 Ответы на актуальные вопросы: решения, которые экономят ваше время и снижают риски.

Ключевые темы распродажи:
- Семейно-корпоративные споры: главные тренды в разъяснениях Верховного Суда

- Оспаривание убыточных сделок директора: как защитить интересы компании

- Уголовные аресты и обеспечительные меры по корпоративным спорам

- Оспаривание трудовых выплат и бонусов топ-менеджеров в банкротных делах

- Как защищаться от субсидиарной ответственности через экономически обоснованный план?

- Ключевая практика Верховного Суда по корпоративным спорам за 2024. Диалог адвоката и судьи. Часть 2

- Личные фонды

📣Промокод на скидку 15%: KKC15

Для кого эти записи?
Для юристов, которые хотят:
- работать на порядок эффективнее.
- быть на шаг впереди своих конкурентов.
- быстро адаптироваться к изменениям в практике.

📅 Записи доступны к покупке прямо сейчас следующие 48 часов!

Скорее переходите по ссылке

🗣 Корпоративные споры

🎓 Школа Корпоративного Управления Виталия Королева приглашает! 🎓
 
Уважаемые коллеги, юристы и владельцы бизнеса!
 
Школа корпоративного управления Виталия Королева приглашает принять участие в новом потоке модульной программы «Владельческая эффективность, преемственность & Corporate Governance». Эта программа специально разработана для владельцев компаний среднего и крупного бизнеса, членов их топ-менеджерских команд, включая корпоративных юристов, а также наследников. Программа позволяет участникам лучше разобраться в использовании инструментов корпоративного управления для предпринимательских, частных компаний. Для одних участников программа может стать импульсом к развитию и отправной точкой трансформации бизнеса, а для других — полезным практикумом на пути к совершенствованию корпоративного и стратегического управления в своем бизнесе.
 
Почему Вам стоит обратить внимание на эту программу?
 
1. Фокус на предпринимательских частных компаниях:программа Школы специально разработана для частных непубличных компаний, с одним или несколькими совладельцами, семейных и партнёрских компаний.
 
2. Практическая направленность: Школа предлагает не только получить теоретические знания, но и применить их напрактике в форме проекта внедрения или совершенствования системы стратегического и корпоративного управления.Участники Школы смогут обсудить с экспертами и коллегами широкий круг вопросов, относящихся как к корпоративномууправлению, так и к смежным областям и выработать решения для себя и для своих компаний.
 
Кому будет полезен курс?
• Владельцам компаний, стремящимся к улучшению корпоративного и стратегического управления и повышению стоимости бизнеса;
• Членам топ-менеджерских команд, ответственным за стратегическое развитие;
• Наследникам и семьям владельцев бизнеса, вовлеченным в управление компанией;
• Корпоративным юристам, работающим в тандеме с собственниками.
Преимущества участия:
• Фокус на частный бизнес;
• Разработка индивидуальной концепции корпоративного управления;
• Практические шаги по внедрению разработанной концепции;
• Обмен опытом и знаниями с экспертами и коллегами.
Уникальная система скидок:
• При участии двух представителей от одной компании, третий участник обучается бесплатно;
• Четвертый и последующие участники от одной компании получают скидку 50% от базовой стоимости.
Особые условия участия для читателей канала: по промокоду OWNER&LAWYER — скидка 50% на участие в программе собственника и корпоративного юриста. Третий и последующие участники от одной компании также имеет скидку 50%.
Для получения дополнительной информации и регистрации, пожалуйста, свяжитесь с менеджером Школы или посетите сайт Школы корпоративного управления (succession.ru/corporate-governance-school). Вы также можете оставить заявку в Telegram-канале https://tttttt.me/succession_ru
 
📅 Дата начала курса: 13 февраля 2025 года.
📍 Место проведения: первый модуль в смешанном оффлайн-онлайн формате (оффлайн встреча в г. Санкт-Петербург), последующие модули — в онлайн формате.
На всех модулях ведется запись. Записи модулей вместе с библиотекой материалов доступны всем участникам Школы.
 
Реклама, ERID: 2VtzqvsY97r
Ассоциация экспертов по преемственности бизнеса и корпоративному управлению "Время собственности"
ИНН 7806142814

Домодедово могут забрать в пользу государства

Арбитражный суд Московской области наложил арест на 100% долей ООО "ДМЕ Холдинг" — управляющей компании аэропорта Домодедово. Такое решение было принято по ходатайству Генеральной прокуратуры, которая обратилась в суд с требованием передать акции компании в собственность государства.

Основанием для иска послужили выводы прокурорской проверки, согласно которым бенефициары компании, Дмитрий Каменщик и Валерий Коган, обладая иностранными гражданствами, незаконно контролировали стратегически важное предприятие и выводили его прибыль за рубеж. В частности, установлено, что между 2022 и 2023 годами бенефициары получили более 600 млн руб. в виде дивидендов, а также перевели свыше 30 млрд руб. юридическим лицам, связанным с выпуском еврооблигаций. Прокуратура не исключает, что часть этих средств могла включать государственные субсидии.

Проверка также выявила, что с 2002 по 2016 год аэропорт Домодедово находился в собственности компании "ДМЕ Лимитед", зарегистрированной на острове Мэн. Впоследствии активы неоднократно переходили от одной иностранной структуры к другой, пока в 2024 году Каменщик и Коган не инициировали передачу контроля над "ДМЕ Холдингом" российскому юридическому лицу. Однако, по мнению надзорного ведомства, это была попытка скрыть продолжающийся иностранный контроль. В частности, при одобрении сделки Федеральной антимонопольной службой (ФАС) ответчики, по версии прокуратуры, скрыли факт контроля со стороны Валерия Когана и существование крупных долговых обязательств перед ирландской DME Airport Designated Activity Company, владеющей облигациями на сумму $450 млн.

Суд не только арестовал активы компании, но и запретил любые сделки с ними, обязав при этом руководство аэропорта обеспечивать его бесперебойную работу. Генеральная прокуратура настаивает на признании всех сделок, связанных с переходом прав собственности на Домодедово, ничтожными и требует передать активы в государственное управление.

Эксперты не исключают, что кроме арбитражного разбирательства, бенефициарам аэропорта может грозить и уголовное преследование, если подтвердится факт незаконного вывода средств. В пресс-службе Домодедово заявили, что предприятие работает в полном соответствии с российским законодательством и предоставит развернутый комментарий после изучения материалов прокурорского иска.

Подробности про дело тут.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Споры о праве собственности на доли - это виндикация

#судебные_споры
#споры_с_долями

Малышев А.А. обратился в суд с иском к Егоровой Е.Ю. с требованием признать за Малышевым А.А. право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат Тропики» с одновременным прекращением права собственности Егоровой Е.Ю. на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат «Тропики».

Суды двух инстанций иск удовлетоврили.

Позиция суда округа:

📎 Согласно сложившейся судебной практике иск о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование. Таким образом, рассмотрев спор о праве, суды не учли материально-правовую квалификацию заявленного требования как виндикационный иск;

📎 В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности истцом. Истец по настоящему делу в защиту своего нарушенного права по восстановлению корпоративного контроля с 2017 года не обращался с исками в защиту нарушенного права. Из материалов дела усматривается, что фактически во владение обществом с 2017 не вступил и руководство обществом в качестве собственника не осуществлял.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 30.01.25 по делу № А83-23400/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Кейс «Успех и Н»: налоговые последствия выплаты действительной стоимости доли в ООО недвижимостью

21.01.2015 Конституционный суд РФ опубликовал постановление № 2-П по вопросу налогов у компании при выплате своему участнику действительной стоимости доли. Кейс стал прецедентом для анализа налоговых последствий передачи имущества в счет расчета с участниками.

Фабула дела
ООО «Успех и Н» применяло упрощенку и выплатило ДСД вышедшему участнику с долей 99%. Вместо денег ему передали два объекта недвижимости.

Основные финансовые показатели спора:
💰 Стоимость переданных объектов недвижимости: 54 991 000 рублей.
💰 Номинальная стоимость доли участника: 9 900 рублей.
💰 Остаточная стоимость недвижимости по данным налогового учета: 15 002 рубля.
💰 Рыночная стоимость доли по оценке: 56 174 000 рублей.

Налоговый орган счел, что у общества возник доход, подлежащий налогообложению в размере разницы между стоимостью переданной недвижимости и номинальной стоимостью доли, а также остаточной стоимостью имущества. Таким образом, спор велся вокруг включения в налоговую базу суммы в 39 976 098 рублей.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию налогового органа, посчитав, что у общества возник доход, который необходимо учесть при расчете налога по УСН.

Общество обратилось в Верховный Суд РФ, который, в свою очередь, направил запрос в КС РФ для оценки конституционности применяемых норм.

Позиция Конституционного суда
КС указал на отсутствие в законодательстве однозначных положений, определяющих порядок налогообложения передачи имущества в счет выплаты ДСД. По мнению суда, такая неопределенность нарушает принципы:
👨‍⚖️ Правовой определенности – налоговые обязательства должны быть четко установлены законом.
👨‍⚖️ Экономической обоснованности налога – налогообложению подлежит только реальная экономическая выгода.

В результате КС РФ постановил:
👨‍⚖️ Законодатель должен устранить неопределенность в регулировании этого вопроса.
👨‍⚖️ До внесения изменений доход общества следует определять исходя из рыночной стоимости доли, переходящей в его распоряжение после выхода участника.

Практические последствия и риски
Решение КС РФ может существенно повлиять на компании, которые выплачивают ДСД имуществом. Несмотря на признание законодательной неопределенности, суд фактически предложил новую методику расчета налогооблагаемого дохода. Теперь он определяется не по стоимости переданного имущества, а по рыночной стоимости доли, полученной обществом.

Этот подход вызывает вопросы:
💡 В случае выплаты ДСД недвижимостью общество теряет актив, но должно учитывать в доходах рыночную стоимость доли. Это может привести к искусственному увеличению налогооблагаемого дохода.
💡 Если рыночная стоимость доли выше стоимости переданного имущества, возникает ситуация, при которой общество вынуждено уплачивать налог при отсутствии фактической прибыли.
💡 Остается неясным, как учитывать эту ситуацию при последующем погашении или продаже доли третьим лицам.

Дополнительно важно учитывать, что позиция КС РФ не распространяется на случаи, когда недвижимость передается участнику в качестве выплаты ликвидационного остатка или дивидендов. В этих ситуациях общество не получает встречного предоставления, а значит, передача активов не ведет к возникновению налогооблагаемого дохода.

Таким образом:
💸 Передача недвижимости в счет ликвидационного остатка не приводит к налогообложению.
💸 Аналогично, если имущество передается в виде дивидендов, у общества не возникает дохода от реализации активов.

Этот аспект особенно важен для компаний, планирующих реорганизацию или распределение имущества между участниками.

Вывод
Решение КС РФ – это шаг к правовой определенности, но оно оставляет открытыми вопросы, которые могут привести к новым судебным спорам. Законодателям предстоит разработать прозрачные нормы, исключающие ситуацию, при которой компания платит налог за переданные активы, не получая реальной экономической выгоды.

Давайте обсудим кейс. Как вы считаете, справедливо ли это решение? Оставляйте комментарии и делитесь мнением!

🗣 Юлия Михальчук

​​Правильные требования надо заявлять своевременно, чтобы не пропустить установленный законом срок

#судебные_споры
#решения_собраний

Малюшко М.А. обратилась в суд с иском к ООО «ЭМ и СТ» об оспаривании пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 17.04.2023, пункты 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 10.05.2023.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 ООО «ЭМ и СТ» ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, указав на то, что судом апелляционной инстанции удовлетворено требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, которое истцом не заявлялось, а в суде первой инстанции истец отказался от него, уточнив требования 26.03.2024 о признании решений общего собрания участников недействительными; по мнению ответчика, поскольку истец обратился с иском в последней редакции только 26.03.2024, то им пропущен как двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), так и шестимесячный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации;

📎 В рассматриваемом случае в итоговом уточнении исковых требований 26.03.2024 (том 1, листы дела 84-86) истец заявил требования о признании недействительным пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 17.04.2023, пунктов 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 10.05.2023;

📎 В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 29.01.25 по делу № А45-33187/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Журналисты избегают работать с юристами. Почему?

⚡️ 90% комментариев юристов остаются неопубликованными. Причина проста: редактору нужны четкие, лаконичные и оперативные ответы, а не длинные юридические заключения с отсылками к нормам права.

🔹 Журналисту важна скорость – новость выходит через час, а юрист обещает «уточнить и проверить».
🔹 Нужно говорить понятным языком – но вместо простого короткого объяснения приходит три страницы заумных формулировок.
🔹 Важна суть – а юрист вместо анализа пересказывает закон, который у журналиста и так под рукой.

❌ Результат? Следующий запрос получает тот, кто умеет быстро и четко работать с прессой.  

Но есть 1% юристов, которых СМИ публикуют снова и снова. Они знают, как взаимодействовать с журналистами, дают такие комментарии, которые публикуют «Ведомости», Forbes, РБК, Коммерсант, ведущие СМИ.

Как попасть в этот 1%?

📅 7 февраля разберем, как юристу стать медийным экспертом, которого с удовольствием цитируют топовые издания.

📌 Регистрируйтесь по ссылке. Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

🗣 Корпоративные споры

Стандарты IPO на Московской бирже: что важно знать?

В декабре 2024 года Московская биржа опубликовала первые стандарты IPO. Они не являются обязательными, но их соблюдение повышает шансы на успешное размещение и помогает компании эффективно работать после выхода на биржу.

1. Корпоративное управление
💼 Подготовку к IPO нужно начинать минимум за год.
💼 Рекомендуется создать систему внутреннего контроля, аудит, корпоративного секретаря и совет директоров с независимыми членами.
💼 Эмитентам советуют внедрять «сквозное» управление — расширять полномочия совета директоров холдинга на ключевые решения дочерних компаний.

2. Due Diligence и сопровождение IPO
👨‍💼 Комплексная проверка бизнеса помогает выявить риски, наладить раскрытие информации и повысить доверие инвесторов.
👨‍💼 Важно привлечь профессиональных консультантов — организатора IPO, юристов, аудиторов и IR-специалистов.

3. Раскрытие информации и контроль инсайда
💡 Стратегия взаимодействия с инвесторами должна быть разработана заранее, вместе с созданием IR-службы.
💡 В компании должны быть назначены ответственные за противодействие инсайдерской торговле.
Биржа рекомендует запустить отдельный сайт для раскрытия информации инвесторам.

4. Структура сделки
📃 Принципы распределения акций (аллокация) должны быть прозрачными.
📃 В сделке должно быть ограничение на продажу акций (lock-up) после IPO для защиты от резких колебаний цены.

Следование этим стандартам помогает компаниям успешно выйти на биржу и выстроить доверие инвесторов.

🗣 Корпоративные споры

​​Возникшие после выхода из общества долги участника не касаются

#судебные_споры
#споры_с_долями

Иванова В.Н. обратилась в суд с иском к ООО ГК «01» о взыскании действительной стоимости доли в размере 124 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 528 руб. 94 коп., задолженности по выплате дивидендов за 2022 год в размере 12 799 468 руб. 15 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований о взыскании распределенной прибыли общества по итогам 2022 г. истец ссылался на решение участников общества, оформленное протоколом № 1 от 01.02.2023, в соответствии с которым участники ООО ГК «01» решили распределить чистую прибыль, определенную на основании данных бухгалтерского учета за 2022 год в размере 54 504 000 руб. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале и выплатить дивиденды (с учетом произведенных выплат дивидендов в 2022 году: Ивановой И.Н. – 35 427 600 руб., Кудряшову И.Н. – 19 076 400 руб.;

📎 В подтверждение факта частичных оплат дивидендов за 2022 г. истец представил платежные поручения, выписки по счету в банке. Суды посчитали, что представленные истцом платежные документы свидетельствуют о том, что распределение прибыли за 2022 г. производилось на основании иных решений, чем протокол № 1 от 01.02.2023;

📎 Однако данный вывод нельзя признать обоснованным, поскольку в назначении платежных документов указано: «Перечисление дивидендов по решению участников». Доказательства того, что участниками принимались иные решения о распределении прибыли, помимо решения, оформленного протоколом № 1 от 01.02.2023, в материалах дела отсутствуют;

📎 Согласно сведениям официального сайта Картотека арбитражных дел, в отношении ООО ГК «01» возбужден ряд дел о взыскании денежных средств, ответчик (ООО ГК «01») не является в судебное заседание, из судебных актов видно, что долги у общества возникли в 2023 г., уже после выхода Ивановой В.Н. из состава участников общества.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 23.01.25 по делу № А40-304350/2023.

👉🏼 Корпоративные споры