Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Ответственность оценщиков за недостоверные отчёты — когда можно взыскать убытки?
Сегодня выступала на онлайн круглом столе Московской ТПП — обсуждали риски и ответственность оценщиков. Эта тема редко освещается в профессиональных СМИ, хотя есть весьма любопытные кейсы.
Привести примеры? Легко!
Представим, вы хотите оспорить кадастровую стоимость или взыскать действительную стоимость доли либо сделать что-то другое на основе профессиональной оценки. Получили отчёт, отправили его вместе с иском. Суд говорит — не верю! И назначает судебную экспертизу, результаты которой сильно отличаются от первого отчёта.
И в этот момент у первого оценщика могут начаться серьезные проблемы — клиент может в суде взыскать убытки, то есть стоимость отчета, а также взыскать все прелести судебных тяжб — расходы. И суды такие иски неплохо удовлетворяют.
Встречала кейсы, когда оценщики массово оценивали для приставов активы, чтобы затем их пустить с молотка. Должники считали, что оценки занижены — и удачно оспаривали их в суде. А дальше, как вы уже догадываетесь, приставы взыскивали со своих оценщиков убытки и возвращали уплаченные за их работу деньги.
Итак, с оценочной компании взыскали убытки. На кого ложится эта сумма? Тут много развилок.
Если компания богатая — сама заплатит и забудет. Или заплатит, но не забудет — начнет их перекладывать на директора как убытки или даже наказывать своих работников по ТК РФ.
Если компания бедная — на помощь придет страховка или компенсационный фонд СРО. А дальше — вплоть до банкротства, оспаривания сделок, взыскания убытков и привлечение всех-всех-всех к субсидиарной ответственности.
Заметили фишку? В отличие от обычных коммерческих компаний, тут есть спец участники, которые погашают требования — страховая компания и СРО, хотя чтобы заставить их платить — тоже придется пройти особый круг «судебного ада».
В целом выглядит так, что директор экспертной компании чуть больше защищен — добраться до его личных активов чуток сложнее.
Вообще пока дел о взыскании убытков с оценщиков не так много. Возможно, не все знают про этот инструмент. Хотя ГК и специальные законы пестрят правилами о солидарной ответственности оценщиков. Например, при завышении цены имущества в счет оплаты уставного капитала в ООО.
Что ж, запасаемся терпением и наблюдаем за развитием судебной практики.
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня выступала на онлайн круглом столе Московской ТПП — обсуждали риски и ответственность оценщиков. Эта тема редко освещается в профессиональных СМИ, хотя есть весьма любопытные кейсы.
Привести примеры? Легко!
Представим, вы хотите оспорить кадастровую стоимость или взыскать действительную стоимость доли либо сделать что-то другое на основе профессиональной оценки. Получили отчёт, отправили его вместе с иском. Суд говорит — не верю! И назначает судебную экспертизу, результаты которой сильно отличаются от первого отчёта.
И в этот момент у первого оценщика могут начаться серьезные проблемы — клиент может в суде взыскать убытки, то есть стоимость отчета, а также взыскать все прелести судебных тяжб — расходы. И суды такие иски неплохо удовлетворяют.
Встречала кейсы, когда оценщики массово оценивали для приставов активы, чтобы затем их пустить с молотка. Должники считали, что оценки занижены — и удачно оспаривали их в суде. А дальше, как вы уже догадываетесь, приставы взыскивали со своих оценщиков убытки и возвращали уплаченные за их работу деньги.
Итак, с оценочной компании взыскали убытки. На кого ложится эта сумма? Тут много развилок.
Если компания богатая — сама заплатит и забудет. Или заплатит, но не забудет — начнет их перекладывать на директора как убытки или даже наказывать своих работников по ТК РФ.
Если компания бедная — на помощь придет страховка или компенсационный фонд СРО. А дальше — вплоть до банкротства, оспаривания сделок, взыскания убытков и привлечение всех-всех-всех к субсидиарной ответственности.
Заметили фишку? В отличие от обычных коммерческих компаний, тут есть спец участники, которые погашают требования — страховая компания и СРО, хотя чтобы заставить их платить — тоже придется пройти особый круг «судебного ада».
В целом выглядит так, что директор экспертной компании чуть больше защищен — добраться до его личных активов чуток сложнее.
Вообще пока дел о взыскании убытков с оценщиков не так много. Возможно, не все знают про этот инструмент. Хотя ГК и специальные законы пестрят правилами о солидарной ответственности оценщиков. Например, при завышении цены имущества в счет оплаты уставного капитала в ООО.
Что ж, запасаемся терпением и наблюдаем за развитием судебной практики.
🗣️ Юлия Михальчук
Оценка стоимости доли при банкротстве общества может быть необъективной
#споры_с_долями
Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива»» о взыскании 6 338 804 рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды установили, что рамках дела № А32-47308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Суды также не учли условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, по условиям которого общество (должник) обязалось выплачивать кредиторам долг до 2026 года;
📎 Суды проигнорировали то обстоятельство, что спустя незначительный период времени после выхода Девочкиной Г.В. из общества в отношении него была инициирована процедура несостоятельности (банкротства), то есть последовавшие за выходом Девочкиной Г.В. из общества события ставят под сомнения финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен);
📎 Суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта в рамках дела № А32-11137/2019, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий. Кроме того, указанное судебное заключение в рамках настоящего дела не представлено, ввиду чего невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли истца;
📎 Суды также не учли, решение по делу № А32-11137/2019 было отменено судом апелляционной инстанции, данный спор по существу фактически не рассматривался, обоснованность и достоверность заключения судами не проверялись, поскольку в иске было отказано по мотиву того, что требование о выплате действительной стоимости доли заявлено в суде после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.10.24 по делу № А32-21866/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Девочкина Г.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс «Голубая нива»» о взыскании 6 338 804 рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды установили, что рамках дела № А32-47308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Суды также не учли условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, по условиям которого общество (должник) обязалось выплачивать кредиторам долг до 2026 года;
📎 Суды проигнорировали то обстоятельство, что спустя незначительный период времени после выхода Девочкиной Г.В. из общества в отношении него была инициирована процедура несостоятельности (банкротства), то есть последовавшие за выходом Девочкиной Г.В. из общества события ставят под сомнения финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен);
📎 Суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта в рамках дела № А32-11137/2019, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий. Кроме того, указанное судебное заключение в рамках настоящего дела не представлено, ввиду чего невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли истца;
📎 Суды также не учли, решение по делу № А32-11137/2019 было отменено судом апелляционной инстанции, данный спор по существу фактически не рассматривался, обоснованность и достоверность заключения судами не проверялись, поскольку в иске было отказано по мотиву того, что требование о выплате действительной стоимости доли заявлено в суде после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.10.24 по делу № А32-21866/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
В Михайловске бывший директор коммерческой организации обвиняется в неправомерном обороте средств платежей
С января по февраль 2018 года обвиняемый с целью уклонения от уплаты налогов организации, а также получения материальной выгоды, не связанной с коммерческой деятельностью, организовал изготовление поддельных распоряжений о переводе денежных средств на расчётные счета других фирм
📁 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
С января по февраль 2018 года обвиняемый с целью уклонения от уплаты налогов организации, а также получения материальной выгоды, не связанной с коммерческой деятельностью, организовал изготовление поддельных распоряжений о переводе денежных средств на расчётные счета других фирм
📁 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
stav-reporter.ru
В Михайловске бывший директор коммерческой организации обвиняется в неправомерном обороте средств платежей
АС МО: обеспечительные меры направлены на реальный возврат средств кредиторам
В последние несколько лет в рамках дел о привлечении к субсидиарной ответственности сложилась «прокредиторская» практика в отношении принятия обеспечительных мер, говорят юристы.
В рамках дела о банкротстве ООО «Вымпелсетьстрой» кредитор ПАО «Россети Кубань» обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества Екатерины Алексеевой. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в обжалуемой части, указав на наличие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку непринятие таких мер создаст угрозу затруднительности исполнения судебного акта в будущем и причинит вред кредиторам должника (дело А41-31000/21).
Что я думаю по поводу этого дела?
Решая вопрос о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ответчика, суд проверяет добросовестность его поведения — не пытается ли он скрыть свое имущество, чтобы в случае удовлетворения иска не платить кредиторам? В деле ООО "Вымпелсетьстрой" уже произошла одна итерация отчуждения активов. Это должно стать как минимум "желтым сигналом светофора" — есть ли основания продолжать верить в добросовестность ответчиков? Подобные действия должны трактоваться против контролирующих лиц, которые могут легко переоформить свои активы, а кредиторам предстоит потратить годы и крупные суммы денег, чтобы оспорить такие сделки.
📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке
🗣 Корпоративные споры
В последние несколько лет в рамках дел о привлечении к субсидиарной ответственности сложилась «прокредиторская» практика в отношении принятия обеспечительных мер, говорят юристы.
В рамках дела о банкротстве ООО «Вымпелсетьстрой» кредитор ПАО «Россети Кубань» обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества Екатерины Алексеевой. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в обжалуемой части, указав на наличие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку непринятие таких мер создаст угрозу затруднительности исполнения судебного акта в будущем и причинит вред кредиторам должника (дело А41-31000/21).
Что я думаю по поводу этого дела?
Решая вопрос о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ответчика, суд проверяет добросовестность его поведения — не пытается ли он скрыть свое имущество, чтобы в случае удовлетворения иска не платить кредиторам? В деле ООО "Вымпелсетьстрой" уже произошла одна итерация отчуждения активов. Это должно стать как минимум "желтым сигналом светофора" — есть ли основания продолжать верить в добросовестность ответчиков? Подобные действия должны трактоваться против контролирующих лиц, которые могут легко переоформить свои активы, а кредиторам предстоит потратить годы и крупные суммы денег, чтобы оспорить такие сделки.
📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке
🗣 Корпоративные споры
Утратившему интерес участнику незачем оставаться в компании
#исключение_участника
Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;
📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;
📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;
📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;
📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Амерханов С.А. обратился в суд с иском об исключении АО «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников ООО «Восток ЛПГ».
Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.
Позиция суда округа:
📎 Судами обеих инстанций не учтена совокупность обстоятельств, при которых вопрос об исключении общества «Эйч Эл Холдингс Корпорация» из состава участников Общества подлежал разрешению с учетом утраты ответчиком интереса в управлении Обществом;
📎 Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, по сути, исходил из того, что ответчиком не совершено действий, повлекших причинение вреда Обществу либо сделавших его деятельность невозможной. Однако данный подход мог быть применен в стандартной ситуации, возникшей в условиях корпоративного конфликта, основанного например, на разногласиях во взглядах на стратегию и тактику развития корпорации, перераспределение доходных и расходных денежных потоков;
📎 В рассматриваемом же случае, целью учреждения Общества и принятия в состав его участников иностранного юридического лица являлось строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов, предполагающей как единогласие в принятии стратегических управленческих решений, связанных с реализацией инвестиционного проекта, так и активное участие всех сторон в этом проекте, чем и обусловлено перераспределение долей в уставном капитале в пользу корейской стороны после успешной реализации инвестиционного проекта;
📎 Следовательно, уклонение от участия в собраниях, от голосования по предполагаемой повестке дня собраний, может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей, предусмотренных корпоративным договором от 23.07.2021, по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В Обществе возникла ситуации, в условиях которой не принимаются значимые для развития хозяйственной деятельности и реализации инвестиционного проекта решения;
📎 Более того, ответчиком прямо и недвусмысленно в письме от 25.07.2022 выражена невозможность его дальнейшего участия в инвестиционном проекте (строительство морского транспортно-перегрузочного терминала для перевалки сжиженных углеводородных газов) из-за международной ситуации. В этом же письме ответчик согласился с предложением продать свою долю в уставном капитале Общества. Этим общество «Эйч Эл Холдингс Корпорация» подтвердило утрату интереса к инвестиционному проекту и к хозяйственной деятельности общества «Восток ЛПГ».
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ДВО от 30.10.24 по делу № А51-17230/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
"Райффайзенбанк" не готов уходить из России без компенсации
"Райффайзенбанк" продолжает предпринимать усилия по возврату своих заблокированных в России средств перед уходом из страны, пишет Reuters.
📁 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
"Райффайзенбанк" продолжает предпринимать усилия по возврату своих заблокированных в России средств перед уходом из страны, пишет Reuters.
📁 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Риски и ответственность директоров, владельцев бизнеса и топ-сотрудников
Сегодня рассказывала коллегам из крупных компаний про нюансы взыскания убытков с директоров. И судя по вопросам из зала — тема эта очень актуальна, хотя мне порой и кажется, что по ней сказано уже всё.
Что мне в ней пока не до конца понятно:
📌 Пределы ответственности директора в крупной компании, штат сотрудников которой перевалил за сотню людей — как доказывать выстроенную систему управления, чтобы директор мог защищаться тезисом о делегировании?
📌 Как добиваться персонализированной ответственности в долях, если в деле много соответчиков с разным периодом полномочий, функционалом и фактическими действиями?
📌 Как защищать компанию от перевода бизнеса на другое юрлицо? Какие точки контроля расставлять, помогут ли соглашения о неконкуренции и прочие инструменты?
📌 Как структурировать соглашения об исключении ответственности директоров в неПАО за неразумные действия? Кто и как одобряет такие соглашения? Какие параметры прописывать? И не сломаются ли эти соглашения о скалу «вы ж умышленно делали, а за такое ответственность исключать нельзя»?
Это лишь маковка верхушки айсберга сложных и интересных вопросов в ответственности директоров. И я подумала, что надо бы мне их потихоньку освещать тут в блоге — и обсуждать вместе с вами в комментариях. А раз так, значит и тема ноября определена — будем обсуждать риски, ответственность и защиту директоров, владельцев бизнеса и типовых сотрудников за причиненный вред компании.
Пишите ваши идеи, мысли и сложные вопросы в комментарии — будем во всем разбираться.
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня рассказывала коллегам из крупных компаний про нюансы взыскания убытков с директоров. И судя по вопросам из зала — тема эта очень актуальна, хотя мне порой и кажется, что по ней сказано уже всё.
Что мне в ней пока не до конца понятно:
📌 Пределы ответственности директора в крупной компании, штат сотрудников которой перевалил за сотню людей — как доказывать выстроенную систему управления, чтобы директор мог защищаться тезисом о делегировании?
📌 Как добиваться персонализированной ответственности в долях, если в деле много соответчиков с разным периодом полномочий, функционалом и фактическими действиями?
📌 Как защищать компанию от перевода бизнеса на другое юрлицо? Какие точки контроля расставлять, помогут ли соглашения о неконкуренции и прочие инструменты?
📌 Как структурировать соглашения об исключении ответственности директоров в неПАО за неразумные действия? Кто и как одобряет такие соглашения? Какие параметры прописывать? И не сломаются ли эти соглашения о скалу «вы ж умышленно делали, а за такое ответственность исключать нельзя»?
Это лишь маковка верхушки айсберга сложных и интересных вопросов в ответственности директоров. И я подумала, что надо бы мне их потихоньку освещать тут в блоге — и обсуждать вместе с вами в комментариях. А раз так, значит и тема ноября определена — будем обсуждать риски, ответственность и защиту директоров, владельцев бизнеса и типовых сотрудников за причиненный вред компании.
Пишите ваши идеи, мысли и сложные вопросы в комментарии — будем во всем разбираться.
🗣️ Юлия Михальчук
Прятаться от компании - не вариант
#исключение_участника
Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Уманец В.О. обратился в суд с иском об исключении Лю Вэй, Лю Чэнцюнь из состава участников ООО «Дунхай».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами. Неявка ответчиков на созываемые собрания участников препятствовала принятию решений о внесении дополнительных взносов в имущество общества, привлечении заемных средств и иных решений, позволяющих исполнять обязательства по надлежащему содержанию арендованного земельного участка, оплачивать арендные платежи, реализовать коммерческие проекты, предполагающие вливание в них на начальном этапе значительных денежных средств с целью в последующем получения прибыли обществом;
📎 Также судами оставлены без внимания доводы истца о том, что умышленное уклонение от получения документов Лю Вэй и несообщение о своем местонахождении Лю Чэнцюнь является злоупотреблением правом и направлено исключительно на блокирование текущей хозяйственной деятельности общества, так как в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ неполучение юридически значимых сообщений не является уважительной причиной не исполнять свои обязанности как участника общества, в том числе принимать участие в общих собраниях общества для осуществления ведения обществом нормальной финансово-хозяйственной деятельности;
📎 При этом суду первой инстанции следовало предложить ответчикам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества;
📎 Учитывая аргументы истца об отсутствии сведений о месте нахождения Лю Чэнцюнь, утрате интереса ответчиков в управлении обществом, а также принимая во внимание, что и в судебном разбирательстве Лю Вэй, получивший лично определение суда о назначении предварительного судебного заседания по настоящему делу, участия не принимал, выводы судов о возможности осуществления деятельности общества без корпоративного участия ответчиков нельзя признать обоснованными. Судами не учтено, что принятие единолично Уманец В.О. управленческих решений, в том числе по получению обществом займов, как от себя лично, так и из иных источников, может повлечь в дальнейшем предъявление участниками общества исков о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 31.10.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Друзья! В середине ноября будет проходить традиционный бизнес-форум «Наследники: преемственность поколений в семье и в бизнесе» — два дня с коллегами будем делиться интересными кейсами и идеями.
Я буду модерировать одну из дискуссий, а в другой участвовать в качестве эксперта — будем обсуждать семейно-корпоративные конфликты.
13 и 14 ноября на площадке форума вы обретете целостную картину темы наследования и получите самую актуальную информацию от нас, экспертов и спикеров мероприятия!
О чем поговорим:
➡️Кому доверить управление, если наследники не хотят заниматься бизнесом
➡️Как подготовить бизнес и сделать его менее зависимым от владельца?
➡️Как избежать конфликтов из-за наследства?
➡️Как правильно разговаривать о преемствености с семьёй и партнёрами по бизнесу?
➡️Какие документы подготовить и на что обратить внимание?
➡️Как сохранить капитал для следующих поколений?
➡️Чем отличаются наследник и преемник, что они должны знать и как их готовить?
Опытные собственники, которые уже подготовили свой бизнес для передачи преемникам, а также также наследники, прошедшие через все тонкости процесса вступления в права наследования поделятся с вами своими знаниями, поэтому захватите чемодан — с пустыми руками точно не уедете✨
Где и когда?
🔔 13-14 ноября 2024 года
🔍Место проведения: отель бизнес-класса Palmira Business Club
▶️Регистрация: https://forumnasledniki.ru?bc=450215437
Регистрируйтесь, приходите, общайтесь с коллегами и получайте новые знания! И обязательно подходите знакомиться — подружимся вживую!
👉🏼 Корпоративные споры
Я буду модерировать одну из дискуссий, а в другой участвовать в качестве эксперта — будем обсуждать семейно-корпоративные конфликты.
13 и 14 ноября на площадке форума вы обретете целостную картину темы наследования и получите самую актуальную информацию от нас, экспертов и спикеров мероприятия!
О чем поговорим:
➡️Кому доверить управление, если наследники не хотят заниматься бизнесом
➡️Как подготовить бизнес и сделать его менее зависимым от владельца?
➡️Как избежать конфликтов из-за наследства?
➡️Как правильно разговаривать о преемствености с семьёй и партнёрами по бизнесу?
➡️Какие документы подготовить и на что обратить внимание?
➡️Как сохранить капитал для следующих поколений?
➡️Чем отличаются наследник и преемник, что они должны знать и как их готовить?
Опытные собственники, которые уже подготовили свой бизнес для передачи преемникам, а также также наследники, прошедшие через все тонкости процесса вступления в права наследования поделятся с вами своими знаниями, поэтому захватите чемодан — с пустыми руками точно не уедете✨
Где и когда?
🔔 13-14 ноября 2024 года
🔍Место проведения: отель бизнес-класса Palmira Business Club
▶️Регистрация: https://forumnasledniki.ru?bc=450215437
Регистрируйтесь, приходите, общайтесь с коллегами и получайте новые знания! И обязательно подходите знакомиться — подружимся вживую!
👉🏼 Корпоративные споры
Нотариус теперь обязателен при смене директора ООО
С 1 сентября 2024 года процедура смены директора в обществах с ограниченной ответственностью стала более строгой. Теперь для подтверждения такого решения обязательно нужно привлечь нотариуса.
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
С 1 сентября 2024 года процедура смены директора в обществах с ограниченной ответственностью стала более строгой. Теперь для подтверждения такого решения обязательно нужно привлечь нотариуса.
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Наличие запретов регистрационных действий может усложнить переход доли
#споры_с_долями
Петровский В.В. обратился с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному Петровским В.В. и Мехтиевым Р.А.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как установлено судами и подтверждается материалами дела, нотариус, удостоверивший договор дарения доли в уставном капитале, представляла в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако решением инспекции от 19.05.2021 № 7527666А в регистрации таких изменений отказано;
📎 Из материалов дела усматривается, что постановлениями судебных приставов-исполнителей от 14.07.2020, от 09.04.2021 установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества в ЕГРЮЛ. Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент совершения спорной сделки и не отменен;
📎 Рассматривая спор, суды не учли, что, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале, истец, по сути, преследовал цель, направленную на государственную регистрацию и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В случае несогласия с решением регистрирующего органа Петровский В.В. не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании данного решения в порядке главы 24 АПК РФ;
📎 Между тем суды не оценили данные обстоятельства, не установили, были ли отменены запреты, послужившие одним из оснований для отказа в совершении регистрационных действий в отношении общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Петровский В.В. обратился с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному Петровским В.В. и Мехтиевым Р.А.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Как установлено судами и подтверждается материалами дела, нотариус, удостоверивший договор дарения доли в уставном капитале, представляла в инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако решением инспекции от 19.05.2021 № 7527666А в регистрации таких изменений отказано;
📎 Из материалов дела усматривается, что постановлениями судебных приставов-исполнителей от 14.07.2020, от 09.04.2021 установлен запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о составе участников общества в ЕГРЮЛ. Спорная сделка совершена в период действия исполнительного производства от 13.06.2020 № 21502/20/23052-ИП, запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, действовал на момент совершения спорной сделки и не отменен;
📎 Рассматривая спор, суды не учли, что, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале, истец, по сути, преследовал цель, направленную на государственную регистрацию и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В случае несогласия с решением регистрирующего органа Петровский В.В. не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании данного решения в порядке главы 24 АПК РФ;
📎 Между тем суды не оценили данные обстоятельства, не установили, были ли отменены запреты, послужившие одним из оснований для отказа в совершении регистрационных действий в отношении общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.11.24 по делу № А51-16371/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Суд отложил отчет о реструктуризации долгов бенефициара Goldman Group до 16 января
Арбитражный суд Красноярского края отложил судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего Анны Захаровой об итогах процедуры реструктуризации долгов бенефициара агрохолдинга Goldman Group Романа Гольдмана, говорится в материалах суда
📁 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Арбитражный суд Красноярского края отложил судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего Анны Захаровой об итогах процедуры реструктуризации долгов бенефициара агрохолдинга Goldman Group Романа Гольдмана, говорится в материалах суда
📁 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Акционер вправе вернуть свой вклад в общество
#споры_с_акциями
Гудин С.Н., Макаровский А.М. обратились в суд с иском к АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения в пользу Гудина С.Н. в размере 300 000 000 руб., в пользу Макаровского А.М. в размере 250 000 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата суммы долга.
Ответчиком предъявлен встречный иск к Гудину С.Н. о признании недействительными дополнительных соглашений (условия договоров имущественного вклада от 22.03.2021, от 02.04.2021, от 12.05.2021, предусматривающие право на односторонний отказ (расторжение) договора) - дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 22.03.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 02.04.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 12.05.2021.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречных требований.
Апелляция отказала в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» запрет на возврат вклада не устанавливают;
📎 Суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию;
📎 Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» не наделено правом заявлять исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по мотиву их заключения без соблюдения процедуры их предварительного одобрения со стороны Совета директоров общества, как того требуют положения пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку правом на оспаривание сделки по указанному основанию
обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение, а также обоснованно приняв во внимание те обстоятельства, что Совет директоров общества в настоящее время не сформирован, последний состав Совета директоров прекратил деятельность больше года назад, а из материалов дела также усматривается, что в отношении ряда членов Совета директоров общества возбуждены уголовные дела, что может привести к тому, что Совет директоров может и не быть сформирован вообще.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-106712/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Гудин С.Н., Макаровский А.М. обратились в суд с иском к АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения в пользу Гудина С.Н. в размере 300 000 000 руб., в пользу Макаровского А.М. в размере 250 000 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата суммы долга.
Ответчиком предъявлен встречный иск к Гудину С.Н. о признании недействительными дополнительных соглашений (условия договоров имущественного вклада от 22.03.2021, от 02.04.2021, от 12.05.2021, предусматривающие право на односторонний отказ (расторжение) договора) - дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 22.03.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 02.04.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 12.05.2021.
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречных требований.
Апелляция отказала в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» запрет на возврат вклада не устанавливают;
📎 Суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию;
📎 Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» не наделено правом заявлять исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по мотиву их заключения без соблюдения процедуры их предварительного одобрения со стороны Совета директоров общества, как того требуют положения пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку правом на оспаривание сделки по указанному основанию
обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение, а также обоснованно приняв во внимание те обстоятельства, что Совет директоров общества в настоящее время не сформирован, последний состав Совета директоров прекратил деятельность больше года назад, а из материалов дела также усматривается, что в отношении ряда членов Совета директоров общества возбуждены уголовные дела, что может привести к тому, что Совет директоров может и не быть сформирован вообще.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-106712/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ФНС России разъяснила, влияет ли истечение срока действия КЭП директора организации на подписанные им машиночитаемые доверенности
Если срок действия квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи директора организации, которой была подписана машиночитаемая доверенность, заканчивается, следует ориентироваться на нормы ГК РФ.
Так, действие доверенности прекращается:
1) при истечении ее срока действия;
2) отмены выдавшим ее лицом или одним из лиц, сделавших это совместно. При этом доверенность отменяется в той же форме, что и выдача, либо в нотариальной;
3) отказа лица, которому она выдана, от полномочий;
4) прекращения юрлица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другой Компании;
5) смерти гражданина, выдавшего или получившего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим,
6) введения в отношении представляемого или представителя процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
Так как ни один из указанных факторов не влияет на истечение срока действия квалифицированного сертификата ключа проверки ЭП, это событие не сказывается на действительности доверенности. Однако если контрагент организации усомнится в ее актуальности и разубедить его не получится, решением ситуации может стать переоформление доверенности.
Напоминаем, что доверитель может сформировать заявление об отмене доверенности в информационной системе, где она хранится. Если он сделает это в иной системе, то ему понадобится самому или через оператора ЭДО направить его в информационную систему хранения доверенности. Форма и формат заявления устанавливаются оператором последней.
Если МЧД хранится на портале госуслуг, отменить ее можно, передав заявление в личном кабинете ЕПГУ доверителя. На блокчейн-платформе «Реестр МЧД» сделать это можно через сервис «Создание заявления на отмену доверенности».
Информация об отмене доверенности размещается в соответствующей информационной системе в течение 12 часов с момента получения заявления. Подробнее с правилами отмены МЧД можно ознакомиться в постановлении Правительства РФ от 21.02.2022 №223.
👉🏼 Корпоративные споры
Если срок действия квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи директора организации, которой была подписана машиночитаемая доверенность, заканчивается, следует ориентироваться на нормы ГК РФ.
Так, действие доверенности прекращается:
1) при истечении ее срока действия;
2) отмены выдавшим ее лицом или одним из лиц, сделавших это совместно. При этом доверенность отменяется в той же форме, что и выдача, либо в нотариальной;
3) отказа лица, которому она выдана, от полномочий;
4) прекращения юрлица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другой Компании;
5) смерти гражданина, выдавшего или получившего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим,
6) введения в отношении представляемого или представителя процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
Так как ни один из указанных факторов не влияет на истечение срока действия квалифицированного сертификата ключа проверки ЭП, это событие не сказывается на действительности доверенности. Однако если контрагент организации усомнится в ее актуальности и разубедить его не получится, решением ситуации может стать переоформление доверенности.
Напоминаем, что доверитель может сформировать заявление об отмене доверенности в информационной системе, где она хранится. Если он сделает это в иной системе, то ему понадобится самому или через оператора ЭДО направить его в информационную систему хранения доверенности. Форма и формат заявления устанавливаются оператором последней.
Если МЧД хранится на портале госуслуг, отменить ее можно, передав заявление в личном кабинете ЕПГУ доверителя. На блокчейн-платформе «Реестр МЧД» сделать это можно через сервис «Создание заявления на отмену доверенности».
Информация об отмене доверенности размещается в соответствующей информационной системе в течение 12 часов с момента получения заявления. Подробнее с правилами отмены МЧД можно ознакомиться в постановлении Правительства РФ от 21.02.2022 №223.
👉🏼 Корпоративные споры
Новости_российского_законодательства.pdf
22 MB
Делимся обзором новостей российского законодательства
Внутри найдете интересные новые законы, касающиеся:
- Рынка ценных бумаг
- Корпоративного права
- Общей информации
- Трудового права
- Противопожарной информации
🗣 Корпоративные споры
Внутри найдете интересные новые законы, касающиеся:
- Рынка ценных бумаг
- Корпоративного права
- Общей информации
- Трудового права
- Противопожарной информации
🗣 Корпоративные споры
Акции не должны оставаться бесхозяйными
#споры_с_акциями
АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 Судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи;
📎 Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-17569/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;
📎 Судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи;
📎 Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-17569/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Экс-бенефициаров «Банка Город» и «Таурус банка» признали виновными в хищении
Симоновский суд Москвы признал бывших бенефициаров и руководителей АО «Банк Город» и АО «Таурус банк» виновными в хищении 3 млрд руб. Об этом «Ведомостям» сообщили в Агентстве по страхованию вкладов (АСВ)
📁 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
Симоновский суд Москвы признал бывших бенефициаров и руководителей АО «Банк Город» и АО «Таурус банк» виновными в хищении 3 млрд руб. Об этом «Ведомостям» сообщили в Агентстве по страхованию вкладов (АСВ)
📁 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
Ликвидность доли имеет значение для оспаривания сделки по ее продаже
#оспаривание_сделок
АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.
Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;
📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;
📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;
📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.
Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;
📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;
📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;
📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Громкие корпоративные споры 2024
Друзья, готовлю выступление про самые нашумевшие конфликты между владельцами бизнеса. Пока на стадии сбора дел, чтобы их проанализировать.
Пожалуйста, поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры привлекли ваше внимание в этом году?
Интересуют как громкие и масштабные, так и не большие, но интересные по фабуле и обстоятельствам.
Если соберем много интересных — давайте сделаем прямой эфир в канале для обсуждения. Если вы сами такой конфликт сопровождали — приглашаю про него рассказать и поделиться с коллегами.
👉🏼 Корпоративные споры
Друзья, готовлю выступление про самые нашумевшие конфликты между владельцами бизнеса. Пока на стадии сбора дел, чтобы их проанализировать.
Пожалуйста, поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры привлекли ваше внимание в этом году?
Интересуют как громкие и масштабные, так и не большие, но интересные по фабуле и обстоятельствам.
Если соберем много интересных — давайте сделаем прямой эфир в канале для обсуждения. Если вы сами такой конфликт сопровождали — приглашаю про него рассказать и поделиться с коллегами.
👉🏼 Корпоративные споры
Особенность охранной деятельности компании не должна влечь взыскание убытков с директора
#убытки
Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;
📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;
📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;
📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;
📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;
📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;
📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;
📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;
📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.
👉🏼 Корпоративные споры