Друзья! Сегодня в 9:30 начинаем нашу онлайн-дискуссию про риски и субсидиарную ответственность родственников КДЛов.

Начнём с доклада Сергея Завьялова и Дмитрия Лаццарини — послушаем коллег про дело супругов Ананьевых, в котором удалось оспорить брачный договор и признать солидарной ответственность обоих супругов за вывод активов в ущерб кредиторам. Сергей и Дмитрий лично участвуют в этих судебных делах и поделятся с нами процессуальными нюансами от первого лица.

Продолжим моей аналитикой — буду рассказывать про дела, в которых кредиторы с переменным успехом признают родственников КДЛов бенефициарами от вывода активов из компаний и привлекают к субсидиарной ответственности. Также затронем смежные вопросы про аресты имущества второго супруга (не прямого КДЛ), а также поговорим, когда брачный договор и раздел имущества спасут от субсидиарки, а когда — нет. Рейсы потрясающе интересные!

Регистрация ещё открыта и доступна по этой ссылке. Начинаем ровно в 9:30!

Примерно за 15 минут до начала дискуссии всем, кто зарегистрировался, придет ссылка на электронную почту. Проверяйте на всякий случай и папку спам. Если не найдёте письмо — пишите моей коллеге Алине @assistant_cbc, она поможет получить ссылку.

​​Упрощенная конвертация ценных бумаг допустима в условиях невозможности представления полного пакета документов

#споры_с_акциями

ИП Денишенко А.Ю. обратилась в суд с иском к «Газпромбанк» (АО) о признании незаконным отказа в принудительной конвертации принадлежащих истцу ценных бумаг; об обязании выполнить принудительную конвертацию депозитарных расписок в акции ПАО «Газпром» и зачислить их на имя Денишенко А.Ю. на счет депо в кредитной организации.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция ВС РФ:

🌀 Настоящий спор связан с применением положений статьи 6 Закона № 114-ФЗ, устанавливающих механизм принудительной конвертации ценных бумаг иностранного эмитента в акции российского эмитента, который был введен законодателем с целью защиты прав и интересов российских юридических лиц и граждан от действий иностранных государств, международных организаций, иностранных финансовых организаций, введенных ими ограничительных мер.

🌀 Вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительной конвертации должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными.

🌀 Судам следовало дать оценку тому, образуют ли представленные Денишенко А.Ю. документы в своей совокупности достаточные основания полагать, что заявитель является держателем ценных бумаг, учет которых осуществляется иностранным депозитарием, учитывая, в том числе то, проводилась ли Банком как профессиональным участником рынка ценных бумаг полноценная проверка представленных документов и каковы ее результаты, использовались ли при проверке собственные ресурсы депозитария, либо его возражения сводятся только к несогласию с полнотой пакета документов, представленных заявителем.

🌀 Из материалов дела следует, что Денишенко А.Ю. в Банк были представлены следующие документы: бумаги, подтверждающие права на депозитарные расписки; нотариально заверенный протокол осмотра выписки, предоставленной иностранной финансовой организацией посредством электронной почты о состоянии портфеля клиента; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе выписок по состоянию портфеля; нотариально заверенный перевод переписки на русский язык.

🌀 В качестве документов, подтверждающих невозможность получить акции, представлены: протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организации с нотариально заверенным переводом на русский язык; протокол осмотра электронной переписки с иностранной финансовой организацией о запросе депозитарных реквизитов с нотариально заверенным переводом.

🌀 Представление подобного пакета документов с высокой степенью вероятности подтверждало наличие у истца прав на депозитарные расписки и, соответственно, полномочий требовать их принудительной конвертации, в связи с чем бремя доказывания обратного перешло на ответчика.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 27.09.24 № 305-ЭС24-7267 по делу № А40-110422/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Не являясь управляющей компанией, лицо не может истребовать документацию в отношении МКД

#истребование_документов

ООО УК «УЖКХ» обратилось в суд с иском к ООО УК «Премиум» об обязании передать ООО УК «УЖКХ» техническую и иную документацию, связанную с управлением многоквартирным домом по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Мира, 133.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляция иск удовлетворила частично.

Позиция суда округа:

📎 Из материалов дела следует, что решением Центрального районного суда г. Тольятти от 03.04.2023 по делу № 2-221/2023 отменен приказ ГЖИ Самарской области от 23.09.2022 № 27465/1-ул о внесении изменений в реестр лицензий Самарской области в отношении МКД. Указанным решением суд возложил на Государственную жилищную инспекцию Самарской области обязанность исключить из реестра лицензий Самарской области сведения о МКД, деятельность по управлению которым осуществляет лицензиат ООО УК «УЖКХ», и включить в реестр лицензий Самарской области сведения о МКД, деятельность по управлению которым будет осуществлять ООО УК «Премиум».

📎 Решением Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 11.03.2024 по делу № 2-867/2024 (2-6790/2023), удовлетворены исковые требования Ахметова В.Х. к Степанюк Ю.А. и Чекаловой Е.В. о признании недействительными решений внеочередных общих собраний собственников помещений в МКД, оформленные протоколами от 02.05.2023 № 03-02-05/23.Мир133 и от 25.08.2023 № 05-25- 08/23.Мир133 по всем вопросам повестки дня, в том числе по вопросу выбора истца в качестве управляющей компании МКД.

📎 Таким образом, из материалов дела на момент его рассмотрения усматривался не разрешенный, но заявленный к разрешению в суде общей юрисдикции спор относительно прав ООО УК «УЖКХ» на управление МКД.

📎 Суд апелляционной инстанции, несмотря на доводы ответчика о том, что на сайте «Электронное ЖКХ Самарской области» содержатся противоречивые сведения об управляющей компании спорным МКД, а что жильцами дома инициировано как минимум три исковых заявлений о признании недействительными решений собраний собственников помещений не принял во внимание наличие у него предусмотренной законом обязанности приостановить производство по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до разрешения судами общей юрисдикции споров относительно правового статуса истца, установление которого в рамках правовой природы заявленного к разрешению в настоящем делу спора являлось обязательным.

Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 27.09.24 по делу № А55-12994/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья! Хочу продолжить свой эксперимент, который начала в личном ТГ-канале — и сделать тематический месяц с фокусом на одну из тем.

Ниже прикреплю голосование — давайте выберем тему. Честно скажу, каждая из них мне прям сильно нравится.

❤️ Корпоративные споры — моя самая большая юридическая любовь. Можем провести дискуссии с разбором всех кейсов, которые рассмотрел за этот год Верховный Суд. Либо без привязки именно к этому году разберем самые главные разъснения ВС РФ за последние года три — там много жемчужных дел. Также можем сделать пару тематических дискуссий — например, про принудительную ликвидацию компаний, про оспаривание экстраординарных сделок, взыскание убытокв с членов органов управления или по другим темам.

💛 Субсидиарная ответственность — это моя вторая «коронная» тема. За этот год накопилось порядочное количество любопытных дел и Верховного Суда, и окружных кассаций. Можем сделать обзор всех трендов, отдельно покопаться в вопросах момента неплатежеспособности, поразирать кейсы об ответственности за невыгодные сделки.

💜 Наследственные споры — в этой теме как раз начинаю разбираться. Сегодня в октябрьском номере журнала «Акционерное общество» как раз вышла моя статья про наследственно-корпоративные споры. Можем с вами поразбираться в практике Верховного Суда — узнаем, как наследникам делить компании и прочие бизнес активы. Можем пригласить в гости Виктора Вяткина и послушать про тактику наследственного планирования — как очень состоятельные люди передают свои империи большому числу наследников.

Вот такие темы. Выбирайте, голосуйте ниже — и в самой популярной начнём потихоньку разбираться.

👉🏼 Корпоративные споры

С небольшим отрывом победили корпоративные споры!

Тема месяца определена! Завтра стартуем.

А пока напишите в комментариях — какие виды корпоративных споров вам сейчас наиболее интересны? Какие вопросы в корпоративном праве волнуют? Возьму это для проработки, постов и аналитики

🗣️ Юлия Михальчук

​​Нельзя просто заткнуть недовольного участника внесением записи в протокол собрания

#решения_собраний

Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.

📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.

📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.

📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Давайте сыграем в игру?!

Сколько видов корпоративных споров вы знаете? С какими предметами исков сталкивались?

Давайте в комментариях поочередно будем писать все возможные иски по корпоративным спорам. Кто напишет последним до 23:59 текущего дня неповторяющийся вариант — тому подарю бесплатный доступ на 1 месяц к нашим дискуссиям по корпоративному праву!

Итак, мой первый ход: иск о взыскании убытков с директора.

Теперь ваша очередь — пишите в комментариях!

🗣️ Юлия Михальчук

​​После ликвидации компании участнику придется доказать, что какое-то имущество не было распределено

#ликвидация

Исаев А.А. обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о взыскании 78 237, 31 руб. неосновательного обогащения, 2 395, 35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380, 20 руб. почтовых расходов.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

🌀 В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

🌀 В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

🌀 С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

🌀 Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 24.09.24 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Друзья, запись сегодняшней презентации вы сможете найти по ссылке. Мы выгрузили ее в ютуб, чтобы вам не скачивать почти 1гб видео.
Для тех, у кого нет впн для доступа к ютубу - по этой ссылке будет бесплатный впн на месяц.

​​Как записаться ко мне на консультацию?

Мы упростили запись на юридические консультации, теперь это можно сделать через простую форму. Вы пишите, а мы в течение 1-2 дней связываемся и помогаем в решении юридической задачи.

Чем мы с командой можем быть полезны?

1️⃣ Сопровождаем сделки с бизнес-активами: от уставов и корпоративных договоров до сделок и реализации опционов

2️⃣ Выигрываем корпоративные споры: от истребования документов до взыскания убытков и исключения из компании

3️⃣ Помогаем в решении семейных и наследственных вопросов: от составления соглашений до раздела активов в судах

4️⃣ Сопровождаем дела о банкротстве: оспариваем сделки, защищаем от субсидиарной ответственности и сопровождаем полный цикл

🎓 Мы также проводим обучающие семинары для клиентов и онлайн-дискуссии для юристов. Посмотреть записи или прийти на новое обсуждение можно на сайте Клуба корпоративных споров.

Каждый день я рассказываю в соцсетях про интересные судебные споры. Почитать меня можно:
📲 В ТГ-канале про жизнь и юриспруденцию
📲 В ТГ-канале про субсидиарную ответственность КДЛ
📲 Вконтакте
📲 В Тенчате
📲 В Дзене

Буду рада помочь в решении юридических задач!

​​Директор не сможет сослаться на представление истцом недостоверных сведений, чтобы избежать убытков

#убытки

ООО «АДМ» обратилось в суд с иском к Капустину В.А. о взыскании 160 822 765 руб. и 2 906 809 долларов США убытков.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Капустин В.А. дважды обратился в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, по итогам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении требований.

Позиция ВС РФ:

🌀 По мнению Капустина В.А., при рассмотрении настоящего дела о привлечении его к ответственности в виде взыскания убытков ООО «МАНОР» сообщило суду недостоверные сведения о совершенных сделках, чтобы создать видимость наличия убытков. В действительности же Капустин В.А. не принимал неразумных и недобросовестных решений относительно 658 000 000 руб., тогда как имело место транзитное перечисление указанных денежных средств бенефициарного владельца бизнеса – Метельской Э.В., не принадлежащих ООО «МАНОР».

🌀 В обоснование заявления Капустин В.А. указал, что при рассмотрении дела № А21-8941/2019 о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. установлено, что инвестиционный договор от 18 декабря 2013 г. № ИД 1, заключенный Метельской Э.В. и ООО «МАНОР», и договор куплипродажи акций от 22 декабря 2013 г., заключенный ООО «МАНОР» и Компанией Биргеро, представляют собой единую притворную сделку.

🌀 Между тем установление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Метельской Э.В. того обстоятельства, что перечисленные денежные средства в размере 658 800 000 руб. в пользу Компании Биргеро принадлежали Метельской Э.В., не может повлиять на выводы суда по настоящему спору, поскольку помимо названной суммы у ООО «МАНОР» имелись иные денежные средства, достаточные для исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.

🌀 Заявленные к взысканию убытки составляют штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств заемщика и арендатора земельного участка. В рассматриваемом случае исполнение взятых на себя ООО «МАНОР» обязательств не может ставиться в зависимость от перечисления 658 800 000 руб., поскольку, как установили суды, как минимум 575 789 250 руб., которые имеют иную природу происхождения, были переданы по договорам займа Метельскому А.Н. и Метельской Э.В. вместо того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обязательств.

🌀 Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-8941/2019, не являются вновь открывшимися по смыслу статьи 311 АПК РФ, оснований для пересмотра решения от 7 июля 2017 г. по делу № А40-36983/2017 не имеется.

Судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 01.10.24 № 305-ЭС18-13191 (2) по делу № А40-36983/2017.

👉🏼 Корпоративные споры

Итоги розыгрыша. Кто получает бесплатный доступ к нашим дискуссиям?

Пару дней назад я предложила сыграть в игру — написать вид корпоративного спора, а кто будет последним, тот получит наши дискуссии.

Пришло время подвести итоги.

Всего пост собрал 21 ответ. При чём некоторые коллеги писали сразу по несколько видов корпспоров. Получился большой перечень — и мы видим, сколько интересных дел возникает на почве конфликтов между владельцами бизнеса.

Я решила, что победитель у нас будет один, а несколько — ещё и те коллеги, кто активно участвовал в игре на протяжении дня.

Итак, жду сообщения в личку @Yulia_Mikhalchuk, чтобы предоставить доступы к нашим дискуссиям:
📌 Юрий Подлегаем — за развернутые ответы
📌 Ксения Бородина — за большое количество вариантов
📌 Юлия Сташ — за хорошие виды исков
📌 Игорь Фатеев — как самый последний в 23:59

👉🏼 Корпоративные споры