Как защитить компанию от входа супруга?
В субботу обсуждали, как через брачные договоры и соглашения о разделе супружеского имущества «отделить» семью от бизнес активов. Во вторник будем разбираться, что делать, если суд всё же разделит компанию между супругами пополам — как обезопасить фирму от входа обиженной жены или мстительного мужа?
О чём поговорим:
❓ Какие аргументы использовать, чтобы убедить суд не делить компанию пополам, а отдать её полностью одному супругу, а второму компенсацию в виде имущества или денег?
❓Какие должны быть правила в уставе, чтобы супруг не смог войти? Разберём возможные варианты и формулировки.
❓ Разберём практику Верховного суда и окружных кассаций об оспаривании супругами изменений в уставы, которые устанавливают ограничения на вход.
Я давно слежу за такими делами. Их мало, но в них много интересного. На большой массив вопросов суды потихоньку начинают давать ответы:
❓ Что важнее — стабильность участников корпорации и их бизнес договоренности либо интересы супруга получить супружеское имущество?
❓ Имеет ли значение, когда появляются в уставе барьеры? Легче ли их оспорить, если устав поменяли именно во время супружеского спора?
❓ Может ли вообще жена оспаривать корпоративные решения ООО, если она не участница?
❓ А сможет ли супруг оспорить реорганизацию, чтобы на новое юрлицо не ушли активы компании, приобретенные до семейного спора?
❓ Какие сроки давности работают по таким искам супругов? Короткие корпоративные в 2 месяца или общие правила? И с какого момента срок будет течь — как стало известно об изменении устава или принятии корпоративного решения либо с момента судебного раздела компании между супругами?
Вопросов, как всегда, много. Практика пестрит разными ответами. На дискуссии будем разбираться, что правильно, а что нет. Разработаем для себя и своих клиентов инструкцию на случай семейно-корпоративных споров.
Приходите — будем вместе обсуждать! Регистрация по этой ссылке. Встречаемся во вторник (17 сентября) в 10:00! Ориентировочная продолжительность дискуссии 1,5-2 часа.
Ждем ваши вопросы по этой ссылке — ответим на каждый. До встречи!
👉🏼 Корпоративные споры
В субботу обсуждали, как через брачные договоры и соглашения о разделе супружеского имущества «отделить» семью от бизнес активов. Во вторник будем разбираться, что делать, если суд всё же разделит компанию между супругами пополам — как обезопасить фирму от входа обиженной жены или мстительного мужа?
О чём поговорим:
❓ Какие аргументы использовать, чтобы убедить суд не делить компанию пополам, а отдать её полностью одному супругу, а второму компенсацию в виде имущества или денег?
❓Какие должны быть правила в уставе, чтобы супруг не смог войти? Разберём возможные варианты и формулировки.
❓ Разберём практику Верховного суда и окружных кассаций об оспаривании супругами изменений в уставы, которые устанавливают ограничения на вход.
Я давно слежу за такими делами. Их мало, но в них много интересного. На большой массив вопросов суды потихоньку начинают давать ответы:
❓ Что важнее — стабильность участников корпорации и их бизнес договоренности либо интересы супруга получить супружеское имущество?
❓ Имеет ли значение, когда появляются в уставе барьеры? Легче ли их оспорить, если устав поменяли именно во время супружеского спора?
❓ Может ли вообще жена оспаривать корпоративные решения ООО, если она не участница?
❓ А сможет ли супруг оспорить реорганизацию, чтобы на новое юрлицо не ушли активы компании, приобретенные до семейного спора?
❓ Какие сроки давности работают по таким искам супругов? Короткие корпоративные в 2 месяца или общие правила? И с какого момента срок будет течь — как стало известно об изменении устава или принятии корпоративного решения либо с момента судебного раздела компании между супругами?
Вопросов, как всегда, много. Практика пестрит разными ответами. На дискуссии будем разбираться, что правильно, а что нет. Разработаем для себя и своих клиентов инструкцию на случай семейно-корпоративных споров.
Приходите — будем вместе обсуждать! Регистрация по этой ссылке. Встречаемся во вторник (17 сентября) в 10:00! Ориентировочная продолжительность дискуссии 1,5-2 часа.
Ждем ваши вопросы по этой ссылке — ответим на каждый. До встречи!
👉🏼 Корпоративные споры
Особенности взыскания неосновательного обогащения с бывшего директора
#неосновательное
ООО «Спецтехкомплект» обратилось в суд с иском к бывшему директору Еремину А.В. о взыскании 1 969 400 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате пользования автомобилем общества за период с даты его изъятия у ответчика по судебному акту до момента фактической передачи истцу.
Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела усматривается, что первоначально Обществом были предъявлены требования о взыскании, в том числе, 1830000 руб. неосновательного обогащения, исходя из наличия в открытых источниках сведений о стоимости аренды аналогичного транспортного средства (2000 руб. в день). В последующем, размер иска в данной части был уменьшен Обществом до 757170 руб. со ссылкой на оценку ООО «Профи», представленную Обществу 01.03.2024;
📎 Учитывая, что положенный в основание уменьшения иска отчёт был получен Обществом 01.03.2024, отсутствует дата представления ходатайства об уменьшении иска в суд, соответствующее ходатайство было представлено Обществом суду в судебном заседании 04.03.2024, в котором была оглашена резолютивная часть судебного акта;
📎 Еремин А.В. и его представитель в судебном заседании 04.03.2024 не участвовали. При этом, представителем Еремина А.В. 03.04.2024 посредством информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» бело подано ходатайство об отложении рассмотрения дела. В ходатайстве указано на рассмотрение судом требований о взыскании 1969400 руб. неосновательного обогащения. То есть, Еремин А.В. не был уведомлен об изменении Обществом размера исковых требований и основаниях такого изменения;
📎 В рамках настоящего дела Обществом предъявлены и судами с применением Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрены требования о взыскании с Еремина А.В. неосновательного обогащения. Доказательства получения Ереминым А.В. каких-либо денежных средств от сдачи в пользование Автомобиля в материалах дела отсутствуют;
📎 Представленный Обществом в материалы дела отчёт сам по себе подтверждает лишь стоимость аренды аналогичного имущества и не может являться доказательством получения или сбережения Ереминым А.В. денежных средств от использования имущества;
📎 При этом, необходимо учитывать различную правовую природу и предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения и требованиям о возмещении убытков. Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суду необходимо исходить из предъявления требований Обществом к бывшему директору Общества, то есть исходя из корпоративного законодательства.
Судебные акты отменены частично, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 13.09.24 по делу № А57-18621/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#неосновательное
ООО «Спецтехкомплект» обратилось в суд с иском к бывшему директору Еремину А.В. о взыскании 1 969 400 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате пользования автомобилем общества за период с даты его изъятия у ответчика по судебному акту до момента фактической передачи истцу.
Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела усматривается, что первоначально Обществом были предъявлены требования о взыскании, в том числе, 1830000 руб. неосновательного обогащения, исходя из наличия в открытых источниках сведений о стоимости аренды аналогичного транспортного средства (2000 руб. в день). В последующем, размер иска в данной части был уменьшен Обществом до 757170 руб. со ссылкой на оценку ООО «Профи», представленную Обществу 01.03.2024;
📎 Учитывая, что положенный в основание уменьшения иска отчёт был получен Обществом 01.03.2024, отсутствует дата представления ходатайства об уменьшении иска в суд, соответствующее ходатайство было представлено Обществом суду в судебном заседании 04.03.2024, в котором была оглашена резолютивная часть судебного акта;
📎 Еремин А.В. и его представитель в судебном заседании 04.03.2024 не участвовали. При этом, представителем Еремина А.В. 03.04.2024 посредством информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» бело подано ходатайство об отложении рассмотрения дела. В ходатайстве указано на рассмотрение судом требований о взыскании 1969400 руб. неосновательного обогащения. То есть, Еремин А.В. не был уведомлен об изменении Обществом размера исковых требований и основаниях такого изменения;
📎 В рамках настоящего дела Обществом предъявлены и судами с применением Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрены требования о взыскании с Еремина А.В. неосновательного обогащения. Доказательства получения Ереминым А.В. каких-либо денежных средств от сдачи в пользование Автомобиля в материалах дела отсутствуют;
📎 Представленный Обществом в материалы дела отчёт сам по себе подтверждает лишь стоимость аренды аналогичного имущества и не может являться доказательством получения или сбережения Ереминым А.В. денежных средств от использования имущества;
📎 При этом, необходимо учитывать различную правовую природу и предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения и требованиям о возмещении убытков. Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суду необходимо исходить из предъявления требований Обществом к бывшему директору Общества, то есть исходя из корпоративного законодательства.
Судебные акты отменены частично, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 13.09.24 по делу № А57-18621/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Коллеги, а накидайте, пожалуйста, ситуации, когда в банкротстве оспаривают устав и корпоративные решения, которые меняют правила для входа новых участников
Собираю вопросы для нашей дискуссии с Валерией Качурой. Нашли хорошие примеры дел, когда жены оспаривают уставы и корпрешения, если они во время раздела супружеского имущества установили препятствия для входа жены.
В банкротстве пока такие дела не вижу. Но продолжаю искать.
В голове крутится такая базовая ситуация:
Муж владеет долей в ООО, компания — супружеское имущество. Жену признают банкротом. Финансовый управляющий начинает забирать всё имущество для торгов.
Муж инициирует смену устава — появляется запрет на вход жены и любых других лиц. Параллельно из компании начинают выводить активы.
Финансовый управляющий понимает, что продажа ООО выйдет три копейки. Выгоднее разделить её между участниками и от имени жены войти в состав участников (старая редакция позволяла) — и оспорить вывод активов, чтобы увеличить стоимость доли. А потом с торгов продать либо заявить о выходе и получить действительную стоимость доли.
Вопросы: может ли ФУ оспаривать корпоративные решения по изменению устава? Какие сроки давности и с какого момента считаются? Какие альтернативные способы защиты?
Коллеги, встречал ли кто-то подобные кейсы? Если да — делитесь в комментариях.
Завтра, во вторник в 10:00 в zoom будем обсуждать практику оспаривания корпрешений и уставов, которые резко ограничили права супругов на вход в состав участников ООО. Будем обсуждать критерии и доказательства. И узнаем, чью сторону суды больше готовы ставить в приоритет.
Приходите — будем вместе обсуждать! Регистрация по этой ссылке. Встречаемся во вторник (17 сентября) в 10:00! Ориентировочная продолжительность дискуссии 1,5-2 часа.
Ждем ваши вопросы по этой ссылке — ответим на каждый. До встречи!
👉🏼 Корпоративные споры
Собираю вопросы для нашей дискуссии с Валерией Качурой. Нашли хорошие примеры дел, когда жены оспаривают уставы и корпрешения, если они во время раздела супружеского имущества установили препятствия для входа жены.
В банкротстве пока такие дела не вижу. Но продолжаю искать.
В голове крутится такая базовая ситуация:
Муж владеет долей в ООО, компания — супружеское имущество. Жену признают банкротом. Финансовый управляющий начинает забирать всё имущество для торгов.
Муж инициирует смену устава — появляется запрет на вход жены и любых других лиц. Параллельно из компании начинают выводить активы.
Финансовый управляющий понимает, что продажа ООО выйдет три копейки. Выгоднее разделить её между участниками и от имени жены войти в состав участников (старая редакция позволяла) — и оспорить вывод активов, чтобы увеличить стоимость доли. А потом с торгов продать либо заявить о выходе и получить действительную стоимость доли.
Вопросы: может ли ФУ оспаривать корпоративные решения по изменению устава? Какие сроки давности и с какого момента считаются? Какие альтернативные способы защиты?
Коллеги, встречал ли кто-то подобные кейсы? Если да — делитесь в комментариях.
Завтра, во вторник в 10:00 в zoom будем обсуждать практику оспаривания корпрешений и уставов, которые резко ограничили права супругов на вход в состав участников ООО. Будем обсуждать критерии и доказательства. И узнаем, чью сторону суды больше готовы ставить в приоритет.
Приходите — будем вместе обсуждать! Регистрация по этой ссылке. Встречаемся во вторник (17 сентября) в 10:00! Ориентировочная продолжительность дискуссии 1,5-2 часа.
Ждем ваши вопросы по этой ссылке — ответим на каждый. До встречи!
👉🏼 Корпоративные споры
Участники могут оспаривать только сделки, которые касаются корпорации
#оспаривание_сделок
Участники ООО «Теплый дом» Пшеничников Г.И. и Верхоглядова О.И. в интересах Общества обратились в суд с иском к Обществу в лице его директора Валунаса Л.Р. о признании недействительным заключенного между АО «ВТБ Лизинг» и Валунасом Л.Р. договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ купли-продажи автомобиля; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Валунаса Л.Р. в пользу Общества 1 165 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае участники Общества предъявили иск о признании недействительным договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ куплипродажи автомобиля, стороной которого Общество не являлось;
📎 Исходя из совокупности положений ст. ст. 65.2, 166, 170, 174 ГК РФ участник общества вправе оспаривать ряд сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, повлекшую причинение ущерба обществу, хотя бы общество и не являлось стороной промежуточных сделок. Однако в рассматриваемом споре участники Общества просили признать недействительным только договор от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ, заключенный между Компанией и Валунасом Л.Р. от собственного имени, и не ссылались на незаконность иных действий Валунаса Л.Р., совершенных им от имени Общества. Суд же не вправе по своей инициативе выходить за пределы заявленных требований;
📎 Применение по иску участников общества норм корпоративного законодательства к сделке, стороной которой общество не являлось, является ошибочным;
📎 Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ, Пшеничников Г.И. и Верхоглядова О.И. вышли из состава участников Общества в декабре 2022 года, что ими не оспаривалось, и на момент рассмотрения спора судом как в первой, так и в апелляционной инстанциях не являлись участниками Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.09.24 по делу № А56-87035/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Участники ООО «Теплый дом» Пшеничников Г.И. и Верхоглядова О.И. в интересах Общества обратились в суд с иском к Обществу в лице его директора Валунаса Л.Р. о признании недействительным заключенного между АО «ВТБ Лизинг» и Валунасом Л.Р. договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ купли-продажи автомобиля; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Валунаса Л.Р. в пользу Общества 1 165 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае участники Общества предъявили иск о признании недействительным договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ куплипродажи автомобиля, стороной которого Общество не являлось;
📎 Исходя из совокупности положений ст. ст. 65.2, 166, 170, 174 ГК РФ участник общества вправе оспаривать ряд сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, повлекшую причинение ущерба обществу, хотя бы общество и не являлось стороной промежуточных сделок. Однако в рассматриваемом споре участники Общества просили признать недействительным только договор от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ, заключенный между Компанией и Валунасом Л.Р. от собственного имени, и не ссылались на незаконность иных действий Валунаса Л.Р., совершенных им от имени Общества. Суд же не вправе по своей инициативе выходить за пределы заявленных требований;
📎 Применение по иску участников общества норм корпоративного законодательства к сделке, стороной которой общество не являлось, является ошибочным;
📎 Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ, Пшеничников Г.И. и Верхоглядова О.И. вышли из состава участников Общества в декабре 2022 года, что ими не оспаривалось, и на момент рассмотрения спора судом как в первой, так и в апелляционной инстанциях не являлись участниками Общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.09.24 по делу № А56-87035/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Как и обещала, делюсь некоторыми мыслями и выводами после нашей дискуссии с Валерией Качурой про механизмы ограничения входа супругов в ООО
Базовые обстоятельства: муж во время брака приобрел долю в ООО. Супруги решили поделить имущество. Очевидно, в случае семейного конфликта вход жены в ООО создаст и корпоративный конфликт. Вопрос: как не допустить вход?
♟️ В уставе должны быть барьеры — либо запрет на вход, либо в ход с согласия всех участников. Это самый надежный механизм.
Но! Если вносить эти правила во время спора о разделе имущества, есть вероятность, что суд признает их недействительными как злоупотребление правом. При оспаривании такого корпоративного решения суд будет смотреть историю всех редакций устава и учитывать момент, когда такие изменения внесены. Если накануне судебного решения о разделе доли между супругами — выше вероятность признания такого корпрешения недействительным.
♟️ Размытие доли за счет входа третьего лица. Часто новый участник оплачивает долю по номиналу без учета рыночной цены, не вносит вклад в имущество компании, не участвует в управлении. При оспаривании суд будет выяснять экономическую целесообразность входа нового участника и истинную цель этих действий
♟️ Снижение деятельности, перевод бизнеса на параллельную компанию. Цель сделать компанию неинтересной, чтобы или жена не вошла, или муж смог быстро выйти. Основной риск — лавина исков от жены-участницы об оспаривании сделок и взыскании убытков.
♟️ Выход мужа из ООО с минимальным получением действительной стоимости доли или даже с отказом от неё. Закон не требует нотариальное согласие жены на это действие, но некоторые нотариусы, страхуя свои собственные риски, требуют. После выхода насильно мужа в участники вернуть не получится, а вот взыскать свою половину от причитающейся ДСД жена сможет
♟️ Реорганизация или ликвидация ООО до входа жены. Оспаривание таких процедур по искам жен/мужей тоже возможно, но очень сложный для доказывания. Большая вероятность, что придется рассчитывать только на половину причитающейся мужу ДСД перед началом этих процедур.
🗣️ Юлия Михальчук
Базовые обстоятельства: муж во время брака приобрел долю в ООО. Супруги решили поделить имущество. Очевидно, в случае семейного конфликта вход жены в ООО создаст и корпоративный конфликт. Вопрос: как не допустить вход?
♟️ В уставе должны быть барьеры — либо запрет на вход, либо в ход с согласия всех участников. Это самый надежный механизм.
Но! Если вносить эти правила во время спора о разделе имущества, есть вероятность, что суд признает их недействительными как злоупотребление правом. При оспаривании такого корпоративного решения суд будет смотреть историю всех редакций устава и учитывать момент, когда такие изменения внесены. Если накануне судебного решения о разделе доли между супругами — выше вероятность признания такого корпрешения недействительным.
♟️ Размытие доли за счет входа третьего лица. Часто новый участник оплачивает долю по номиналу без учета рыночной цены, не вносит вклад в имущество компании, не участвует в управлении. При оспаривании суд будет выяснять экономическую целесообразность входа нового участника и истинную цель этих действий
♟️ Снижение деятельности, перевод бизнеса на параллельную компанию. Цель сделать компанию неинтересной, чтобы или жена не вошла, или муж смог быстро выйти. Основной риск — лавина исков от жены-участницы об оспаривании сделок и взыскании убытков.
♟️ Выход мужа из ООО с минимальным получением действительной стоимости доли или даже с отказом от неё. Закон не требует нотариальное согласие жены на это действие, но некоторые нотариусы, страхуя свои собственные риски, требуют. После выхода насильно мужа в участники вернуть не получится, а вот взыскать свою половину от причитающейся ДСД жена сможет
♟️ Реорганизация или ликвидация ООО до входа жены. Оспаривание таких процедур по искам жен/мужей тоже возможно, но очень сложный для доказывания. Большая вероятность, что придется рассчитывать только на половину причитающейся мужу ДСД перед началом этих процедур.
🗣️ Юлия Михальчук
Нельзя истребовать документы, составление которых законом не установлено, а также документы в отношении чужого имущества
#истребование_документов
Анохина В.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Залесский фермер» об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления законную силу судебного акта предоставить информацию и документы согласно списку, приложенному к пояснениям истца.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции ссылалось на отсутствие у него отдельных истребуемых участником документов, на то, что они Обществом не составлялись, и что обязанность по их составлению правовыми актами не предусмотрена;
📎 При этом в отношении документов об учете на балансе возведенных объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55), Общество также ссылалось, что не является правообладателем указанных объектов капитального строительства, что они были признаны самовольными постройками, на которые признано право собственности иных лиц;
📎 Суды признали обоснованными требования Анохиной В.Н. об обязании Общества представить ей документы, подтверждающие качественные и количественные характеристики оборудования, в том числе (но не ограничиваясь): сертификаты соответствия; спецификации к договорам поставки; документы, подтверждающие осуществление кадастровых работ; документы Ростехнадзора, подтверждающие: постановку на учет оборудования котельной и очистных сооружений. При этом в названном требовании не конкретизировано - в отношении какого оборудования, имущества и кому принадлежащего истребуются документы. Уточнение этих обстоятельств необходимо для разрешения вопроса как о наличии у Общества обязанности предоставить его участнику соответствующие документы, так и для проверки исполнимости судебного акта.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.09.24 по делу № А21-1683/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Анохина В.Н. обратилась в суд с иском к ООО «Залесский фермер» об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления законную силу судебного акта предоставить информацию и документы согласно списку, приложенному к пояснениям истца.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции ссылалось на отсутствие у него отдельных истребуемых участником документов, на то, что они Обществом не составлялись, и что обязанность по их составлению правовыми актами не предусмотрена;
📎 При этом в отношении документов об учете на балансе возведенных объектов капитального строительства (а именно: цеха по переработке молока и котельной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, склада № 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55, очистных сооружений, котельной, творожного цеха, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 39:10:010051:55), Общество также ссылалось, что не является правообладателем указанных объектов капитального строительства, что они были признаны самовольными постройками, на которые признано право собственности иных лиц;
📎 Суды признали обоснованными требования Анохиной В.Н. об обязании Общества представить ей документы, подтверждающие качественные и количественные характеристики оборудования, в том числе (но не ограничиваясь): сертификаты соответствия; спецификации к договорам поставки; документы, подтверждающие осуществление кадастровых работ; документы Ростехнадзора, подтверждающие: постановку на учет оборудования котельной и очистных сооружений. При этом в названном требовании не конкретизировано - в отношении какого оборудования, имущества и кому принадлежащего истребуются документы. Уточнение этих обстоятельств необходимо для разрешения вопроса как о наличии у Общества обязанности предоставить его участнику соответствующие документы, так и для проверки исполнимости судебного акта.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 13.09.24 по делу № А21-1683/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Взыскание действительной стоимости доли не должно быть направлено на вывод активов компании
#споры_с_долями
Девнина А.А обратилась в суд с иском к ООО «Викмос» об обязании выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 637 066 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 660 466 рублей 13 копеек.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 Финансовый управляющий Сучкова С.А. Косырев И.В. в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника установил, что заключенное сторонами мировое соглашение было направлено на вывод имущества ООО «Викмос», и обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой. В рассматриваемом случае Косырев И.В. получил возможность знакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности должника после назначения финансовым управляющим, то есть начиная с 15.02.2024. Кассационная жалоба подана 01.03.2024;
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 13 829 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 9265,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения;
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Викмос» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями;
📎 Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Викмос» от 01.08.2024 № 1026, отчет об определении рыночной стоимости недвижимости от 01.08.2024 № 1027, отчет об определении рыночной стоимости Volvo FH 12.460 от 01.08.2024 № 1028, отчет об определении рыночной стоимости прав требований от 01.08.2024 № 1029 подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли;
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны. Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости имущества, переданного истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 12.09.24 по делу № А43-20024/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Девнина А.А обратилась в суд с иском к ООО «Викмос» об обязании выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 637 066 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 660 466 рублей 13 копеек.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Позиция суда округа:
📎 Финансовый управляющий Сучкова С.А. Косырев И.В. в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника установил, что заключенное сторонами мировое соглашение было направлено на вывод имущества ООО «Викмос», и обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой. В рассматриваемом случае Косырев И.В. получил возможность знакомиться с документами финансово-хозяйственной деятельности должника после назначения финансовым управляющим, то есть начиная с 15.02.2024. Кассационная жалоба подана 01.03.2024;
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 13 829 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 9265,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения;
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Викмос» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями;
📎 Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Викмос» от 01.08.2024 № 1026, отчет об определении рыночной стоимости недвижимости от 01.08.2024 № 1027, отчет об определении рыночной стоимости Volvo FH 12.460 от 01.08.2024 № 1028, отчет об определении рыночной стоимости прав требований от 01.08.2024 № 1029 подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли;
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны. Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости имущества, переданного истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 12.09.24 по делу № А43-20024/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Надлежащее расходование всех подотчетных средств надо подтвердить
#убытки
#оспаривание_сделок
Салихов И.М. обратился в суд с иском к Николаеву Д.А., Николаевой И.В. и ООО «ЦСН» о взыскании 32 998 756,8 руб. убытков и оспаривании договора №0709/2020 аренды погрузчика, договоров займа, оказания юридических услуг, а также операций по перечислению денежных средств.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила в части.
Позиция суда округа:
📎 Истцом заявлены требования о причинении обществу убытки в результате получения Николаевым Д.А. под отчет денежных средств у общества, указывая на расхождение денежных сумм в представленных ответчиком авансовых отчетах с оправдательными документами по ним. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в подтверждение реальности хозяйственных операций ответчиком были представлены авансовые отчеты с обосновывающими документами, подписанные главным бухгалтером общества и Николаевым Д.А. как директором Общества. В авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества;
📎 Из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции не проанализировал и не дал оценку соотношению размера полученных ответчиком Николаевым Д.А. от общества денежных средств размеру внесенных платежей с конкретным распределением внесенных денежных средств с полученными под отчет. Простое перечисление представленных ответчиком документов не может свидетельствовать о проверки их судом на соотношение их подтверждению расходов денежных средств, полученных под отчет;
📎 Наличие отчетных документов, на которые ссылается ответчик, без надлежащей правовой проверки и оценки, не могут являться достаточными доказательствами использования денежных средств в интересах общества. Мотивированный расчет с указанием конкретных сумм полученных под отчет и их расходование ответчиком в материалы дела не представлен;
📎 При этом судом апелляционной инстанции также не дана оценка доводам истца о том, что не все представленные Новиковым Д.А. кассовые чеки нашли отражение на федеральном ресурсе налогового органа, в связи с чем, истец заявлял об отсутствии оснований для признания их надлежащими доказательствами;
📎 Истец также указывал, что ответчиком представлены не достоверные и не относимые к затратам доказательства в части оплаты ГСМ. Судом апелляционной инстанции указанный довод также не проверен, не установлено относятся ли представленные чеки по оплате ГСМ к затратам в интересах общества;
📎 При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу для наличия оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Николаева Д.А. убытков в размере 9 808 951 руб. полученных им под отчет.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 17.09.24 по делу № А65-22968/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
#оспаривание_сделок
Салихов И.М. обратился в суд с иском к Николаеву Д.А., Николаевой И.В. и ООО «ЦСН» о взыскании 32 998 756,8 руб. убытков и оспаривании договора №0709/2020 аренды погрузчика, договоров займа, оказания юридических услуг, а также операций по перечислению денежных средств.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила в части.
Позиция суда округа:
📎 Истцом заявлены требования о причинении обществу убытки в результате получения Николаевым Д.А. под отчет денежных средств у общества, указывая на расхождение денежных сумм в представленных ответчиком авансовых отчетах с оправдательными документами по ним. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в подтверждение реальности хозяйственных операций ответчиком были представлены авансовые отчеты с обосновывающими документами, подписанные главным бухгалтером общества и Николаевым Д.А. как директором Общества. В авансовых отчетах отражены покупки товаров, которые могли использоваться в хозяйственной деятельности общества;
📎 Из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции не проанализировал и не дал оценку соотношению размера полученных ответчиком Николаевым Д.А. от общества денежных средств размеру внесенных платежей с конкретным распределением внесенных денежных средств с полученными под отчет. Простое перечисление представленных ответчиком документов не может свидетельствовать о проверки их судом на соотношение их подтверждению расходов денежных средств, полученных под отчет;
📎 Наличие отчетных документов, на которые ссылается ответчик, без надлежащей правовой проверки и оценки, не могут являться достаточными доказательствами использования денежных средств в интересах общества. Мотивированный расчет с указанием конкретных сумм полученных под отчет и их расходование ответчиком в материалы дела не представлен;
📎 При этом судом апелляционной инстанции также не дана оценка доводам истца о том, что не все представленные Новиковым Д.А. кассовые чеки нашли отражение на федеральном ресурсе налогового органа, в связи с чем, истец заявлял об отсутствии оснований для признания их надлежащими доказательствами;
📎 Истец также указывал, что ответчиком представлены не достоверные и не относимые к затратам доказательства в части оплаты ГСМ. Судом апелляционной инстанции указанный довод также не проверен, не установлено относятся ли представленные чеки по оплате ГСМ к затратам в интересах общества;
📎 При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу для наличия оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Николаева Д.А. убытков в размере 9 808 951 руб. полученных им под отчет.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 17.09.24 по делу № А65-22968/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Распродажа записей по корпоративному праву
В этом году мы проводили интересные дискуссии по корпоративным спорам — разбирались в массе интересных вопросов:
📒 Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
📒 Взыскание убытков с директоров
📒 Диалог судьи и адвоката про корпоративные споры
📒 Как исключать участников из ООО
📒 Двойные косвенные иски бенефициаров
📒 Семейно-корпоративные споры в практике Верховного Суда
📒 Истребование документов
Мы собрали все записи в одном месте, чтобы вы могли с пользой провести выходные и обогатить свои знания. Подробности по этой ссылке. Приятного просмотра!
В этом году мы проводили интересные дискуссии по корпоративным спорам — разбирались в массе интересных вопросов:
📒 Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
📒 Взыскание убытков с директоров
📒 Диалог судьи и адвоката про корпоративные споры
📒 Как исключать участников из ООО
📒 Двойные косвенные иски бенефициаров
📒 Семейно-корпоративные споры в практике Верховного Суда
📒 Истребование документов
Мы собрали все записи в одном месте, чтобы вы могли с пользой провести выходные и обогатить свои знания. Подробности по этой ссылке. Приятного просмотра!
Компании и ИП смогут подать обращения по проблемным вопросам своего бизнеса
https://www.garant.ru/news/1754853/
Новый сервис для предпринимателей на портале госуслуг запустили Минцифры и Минэкономразвития России.
https://www.garant.ru/news/1754853/
Новый сервис для предпринимателей на портале госуслуг запустили Минцифры и Минэкономразвития России.
Оценить стоимость доли, и никаких скидок
#споры_с_долями
Веренич И.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гермес» о взыскании 14 764 379 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, результаты которой послужили основанием для частичного удовлетворения судами требований истца, эксперты при определении размера действительной стоимости доли участника общества, применили скидки на степень контроля и недостаток ликвидности.
📎 Поскольку основаниями для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами, определение судами размера действительной стоимости доли Веренич И.Г. в уставном капитале общества с учетом заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, является неверным.
📎 Суды необоснованно приняли в качестве доказательств размера действительной доли истца, заключение судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, и отказали в удовлетворении его ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 18.09.24 по делу № А53-20956/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Веренич И.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гермес» о взыскании 14 764 379 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, результаты которой послужили основанием для частичного удовлетворения судами требований истца, эксперты при определении размера действительной стоимости доли участника общества, применили скидки на степень контроля и недостаток ликвидности.
📎 Поскольку основаниями для определения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, являются данные бухгалтерской отчетности, отражающие имущественное положение общества, без учета каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов, применяемых экспертами, определение судами размера действительной стоимости доли Веренич И.Г. в уставном капитале общества с учетом заключения судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, является неверным.
📎 Суды необоснованно приняли в качестве доказательств размера действительной доли истца, заключение судебной экспертизы от 27.10.2023 № 1509/10/23, и отказали в удовлетворении его ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 18.09.24 по делу № А53-20956/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Наличие дела о банкротстве не отменяет корпоративного характера требования об убытках
#убытки
Шубин А., действующий в интересах материального истца ЗАО «Интма», обратился в суд с иском к Глушичу Д.В., Нечаеву Д.Н., Сафронову П.А. о взыскании убытков.
Суды двух инстанций оставили иск без рассмотрения, исходя из того, что требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО «Интма».
Позиция суда округа:
📎 В данном случае процедура наблюдения в отношении ЗАО «Интма» введена определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу №А40-95016/2023. Исковое заявление процессуального истца Шубина А., действовавшего в интересах ЗАО «Интма», по настоящему делу принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.06.2023.
📎 Таким образом, на дату подачи и принятия к производству искового заявления акционером общества в интересах ЗАО «Интма» в отношении указанного юридического лица не была возбуждена процедура банкротства.
📎 В данном случае рассматриваемый спор о взыскании с контролирующих должника лиц убытков направлен не на обеспечение защиты имущественных прав кредиторов должника, а на защиту прав истца как акционера должника.
📎 С учетом изложенного, принимая во внимание, что иск не направлен на защиту законных прав и интересов кредиторов должника, по сути, между сторонами возник корпоративный спор, при этом требования истца основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены до введения первой процедуры банкротства, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, оставляя исковое заявление без рассмотрения, неправильно применили норму процессуального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.09.24 по делу № А40-125614/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Шубин А., действующий в интересах материального истца ЗАО «Интма», обратился в суд с иском к Глушичу Д.В., Нечаеву Д.Н., Сафронову П.А. о взыскании убытков.
Суды двух инстанций оставили иск без рассмотрения, исходя из того, что требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО «Интма».
Позиция суда округа:
📎 В данном случае процедура наблюдения в отношении ЗАО «Интма» введена определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 по делу №А40-95016/2023. Исковое заявление процессуального истца Шубина А., действовавшего в интересах ЗАО «Интма», по настоящему делу принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.06.2023.
📎 Таким образом, на дату подачи и принятия к производству искового заявления акционером общества в интересах ЗАО «Интма» в отношении указанного юридического лица не была возбуждена процедура банкротства.
📎 В данном случае рассматриваемый спор о взыскании с контролирующих должника лиц убытков направлен не на обеспечение защиты имущественных прав кредиторов должника, а на защиту прав истца как акционера должника.
📎 С учетом изложенного, принимая во внимание, что иск не направлен на защиту законных прав и интересов кредиторов должника, по сути, между сторонами возник корпоративный спор, при этом требования истца основаны на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены до введения первой процедуры банкротства, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, оставляя исковое заявление без рассмотрения, неправильно применили норму процессуального права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 18.09.24 по делу № А40-125614/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Корпоративная ответственность директоров. Как взыскивают убытки с руководителей?
Недавно я проводила онлайн-дискуссию для юристов про риски и ответственность директоров. Мои коллеги из «Шортрид» сделали расшифровку выступления и превратили это всё в структурный текст.
За какие нарушения генеральному директору может грозить корпоративная ответственность? Какие иски подают в суд в таких случаях? Как оценить размер убытков? Как складывается судебная практика по поводу того, на кого должно ложиться бремя доказывания? Может ли бенефициар требовать убытки с директора? Эта статья — об особенностях корпоративной ответственности генеральных директоров.
Делюсь с вами ссылкой почитать.
Поделитесь в комментариях мнением про статью — что полезного для себя нашли? На какие еще темы из наших онлайн-дискуссий хотите почитать расшифровки?
👉🏼 Корпоративные споры
Недавно я проводила онлайн-дискуссию для юристов про риски и ответственность директоров. Мои коллеги из «Шортрид» сделали расшифровку выступления и превратили это всё в структурный текст.
За какие нарушения генеральному директору может грозить корпоративная ответственность? Какие иски подают в суд в таких случаях? Как оценить размер убытков? Как складывается судебная практика по поводу того, на кого должно ложиться бремя доказывания? Может ли бенефициар требовать убытки с директора? Эта статья — об особенностях корпоративной ответственности генеральных директоров.
Делюсь с вами ссылкой почитать.
Поделитесь в комментариях мнением про статью — что полезного для себя нашли? На какие еще темы из наших онлайн-дискуссий хотите почитать расшифровки?
👉🏼 Корпоративные споры
Мотивированное несогласие участника со стоимостью доли ставит вопрос о необходимости проведения экспертизы
#споры_с_долями
Абрамович Е.Г. обратился в суд с иском к ООО «МастерДжем» о взыскании действительной стоимости доли (50 😵 чистых активов общества в сумме 72 814 500 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что истец не согласен с рыночной стоимостью доли, определенной в экспертно-аналитическом заключении «Об оценке действительной рыночной стоимости 100 % доли ООО «МастерДжем» в уставном капитале», представленном в материалы дела ответчиком, о чем им было заявлено в своих возражениях в судах первой и апелляционной инстанций и представлена рецензия, а также заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу, в удовлетворении которого судами было отказано.
📎 В частности, истец в своих возражениях указывает, что для определения стоимости чистых активов ответчика и доли в ней, подлежащей выплате истцу, необходимо оценивать активы ответчика, включая принадлежащую ему 100- процентную долю в УК ООО «Одоевские консервы», по их действительной стоимости.
📎 Кроме того, истец считает, что при формировании бухгалтерской отчётности за 2022 год ответчиком было принято решение о формировании за счёт прибыли «резерва предстоящих расходов и платежей» для обеспечения возможной выплаты по требованиям налогового органа в сумме 71 млн. руб., при этом, в ходе судебного разбирательства ответчик никак не обосновал размер начисленного резерва и его связь с суммой возможных платежей, между тем, очевидно, что сумма резерва была выбрана произвольно с целью занижения стоимости чистых активов и предстоящей выплаты истцу, но сохранения бухгалтерской прибыльности компании.
📎 Истец в своих доводах обращает внимание суда на то, что учет резерва при определении стоимости доли истца в стоимости чистых активов общества, с учетом всех обстоятельств дела, является недопустимым, поскольку очевидно ведёт к неосновательному обогащению остающегося участника общества за счёт занижения суммы, подлежащей выплате выбывающему участнику, более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года по делу № А40-244407/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций решение налогового органа признано незаконным и отменено в полном объёме, в связи с чем, риск налоговых доначислений, для страховки которого создавался резерв, не был реализован, активы ответчика восстановлены в полном объёме.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.09.24 по делу № А40-143972/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Абрамович Е.Г. обратился в суд с иском к ООО «МастерДжем» о взыскании действительной стоимости доли (50 😵 чистых активов общества в сумме 72 814 500 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что истец не согласен с рыночной стоимостью доли, определенной в экспертно-аналитическом заключении «Об оценке действительной рыночной стоимости 100 % доли ООО «МастерДжем» в уставном капитале», представленном в материалы дела ответчиком, о чем им было заявлено в своих возражениях в судах первой и апелляционной инстанций и представлена рецензия, а также заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу, в удовлетворении которого судами было отказано.
📎 В частности, истец в своих возражениях указывает, что для определения стоимости чистых активов ответчика и доли в ней, подлежащей выплате истцу, необходимо оценивать активы ответчика, включая принадлежащую ему 100- процентную долю в УК ООО «Одоевские консервы», по их действительной стоимости.
📎 Кроме того, истец считает, что при формировании бухгалтерской отчётности за 2022 год ответчиком было принято решение о формировании за счёт прибыли «резерва предстоящих расходов и платежей» для обеспечения возможной выплаты по требованиям налогового органа в сумме 71 млн. руб., при этом, в ходе судебного разбирательства ответчик никак не обосновал размер начисленного резерва и его связь с суммой возможных платежей, между тем, очевидно, что сумма резерва была выбрана произвольно с целью занижения стоимости чистых активов и предстоящей выплаты истцу, но сохранения бухгалтерской прибыльности компании.
📎 Истец в своих доводах обращает внимание суда на то, что учет резерва при определении стоимости доли истца в стоимости чистых активов общества, с учетом всех обстоятельств дела, является недопустимым, поскольку очевидно ведёт к неосновательному обогащению остающегося участника общества за счёт занижения суммы, подлежащей выплате выбывающему участнику, более того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года по делу № А40-244407/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций решение налогового органа признано незаконным и отменено в полном объёме, в связи с чем, риск налоговых доначислений, для страховки которого создавался резерв, не был реализован, активы ответчика восстановлены в полном объёме.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 12.09.24 по делу № А40-143972/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Стоимость доли надо определять с учетом обязательств общества перед кредиторами
#споры_с_долями
Девнина А.А. обратилась в суд с иском к ООО «Сигор» об обязании ответчика выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 84 430 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 874 рублей 11 копеек за период с 25.12.2018 по 31.01.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции утвердил между сторонами мировое соглашение.
Позиция суда округа:
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того, расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 1029 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 689,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения.
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Сигор» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями. Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сигор» от 14.08.2024 № 1036 и отчет об определении рыночной стоимости земельных участков от 14.08.2024 № 1038, подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли.
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны.
📎 Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости земельных участков, переданных истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами. Как обоснованно отметил Косырев И.В., в результате заключения мирового соглашения Сучковым С.А. активы Общества, и, как следствие этого, стоимость доли Сучкова С.А., снизились непропорциально доле вышедшего участника, в связи с этим кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы в деле о банкротстве Сучкова С.А.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 11.09.24 по делу № А43-20023/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Девнина А.А. обратилась в суд с иском к ООО «Сигор» об обязании ответчика выдать в натуре спорное имущество, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 84 430 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 874 рублей 11 копеек за период с 25.12.2018 по 31.01.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции утвердил между сторонами мировое соглашение.
Позиция суда округа:
📎 Мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Более того, расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором Общества, содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 1029 тысяч рублей; доля Девниной А.А – 689,43 тысяч рублей (67 процентов от активов), что соответствует условиям заключенного сторонами мирового соглашения.
📎 Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 – 2017 годах ООО «Сигор» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями. Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сигор» от 14.08.2024 № 1036 и отчет об определении рыночной стоимости земельных участков от 14.08.2024 № 1038, подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции, также не содержат убедительных доказательств правильности определения в мировом соглашении размера действительной стоимости доли.
📎 Таким образом, в рассматриваемом случае установленные действующим законодательством правила расчета размера действительной стоимости доли не были учтены сторонами при заключении мирового соглашения. Мотивы определения действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов без учета обязательств Общества перед кредиторами не ясны.
📎 Суд округа также принимает во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости земельных участков, переданных истцу во исполнение мирового соглашения, их рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами. Как обоснованно отметил Косырев И.В., в результате заключения мирового соглашения Сучковым С.А. активы Общества, и, как следствие этого, стоимость доли Сучкова С.А., снизились непропорциально доле вышедшего участника, в связи с этим кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы в деле о банкротстве Сучкова С.А.
Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВВО от 11.09.24 по делу № А43-20023/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Субсидиарная ответственность жены
30 сентября буду выступать по теме на стыке банкротства и семейного права — готовлю доклад про то, как кредиторы привлекают жён КДЛов к субсидиарке.
Когда выбирала эту тему, боялась, что не наберу контента для выступления хотя бы минут на 15-20. И вот сейчас копаюсь в К+, оказывается, что практики уже прям не мало.
Какие нашла дела:
🗂 Суды говорят, что жена — не КДЛ и не привлекают её к субсидиарке
🗂 Кредиторам удаётся доказать статус КДЛ у жены и привлечь её к субсидиарке
🗂 Дела, в которых инстанции по-разному решали этот вопрос — и в них интересно читать причины отмены актов
В общем, накопаю сейчас побольше дел по субсидиарке жён или других родственников. Выступление будет прям супер интересным.
Поставьте 🔥 если вам эта тема интересна и хотите прийти послушать. А то вдруг только мне интересно в этом копаться))
🗣️ Юлия Михальчук
30 сентября буду выступать по теме на стыке банкротства и семейного права — готовлю доклад про то, как кредиторы привлекают жён КДЛов к субсидиарке.
Когда выбирала эту тему, боялась, что не наберу контента для выступления хотя бы минут на 15-20. И вот сейчас копаюсь в К+, оказывается, что практики уже прям не мало.
Какие нашла дела:
🗂 Суды говорят, что жена — не КДЛ и не привлекают её к субсидиарке
🗂 Кредиторам удаётся доказать статус КДЛ у жены и привлечь её к субсидиарке
🗂 Дела, в которых инстанции по-разному решали этот вопрос — и в них интересно читать причины отмены актов
В общем, накопаю сейчас побольше дел по субсидиарке жён или других родственников. Выступление будет прям супер интересным.
Поставьте 🔥 если вам эта тема интересна и хотите прийти послушать. А то вдруг только мне интересно в этом копаться))
🗣️ Юлия Михальчук
Необходимость оперативного принятия решений обосновывает важность участия в собраниях общества
#исключение_участника
Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.
📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.
📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.
📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.
📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Костиков Г.Н. обратился в суд с иском об исключении Смирновой О.В. из состава участников с долей участия в размере 26 % в уставном капитале ООО «ДАЛЬСТРОЙ».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами оставлены без оценки доводы истца о том, что острая необходимость в совместном принятии корпоративных решений вызвана объективными факторами, в частности значимостью вида деятельности общества и ограничением срока действий лицензий, а также потребностью привлечения финансирования текущей деятельности общества.
📎 Доводы истца о невозможности финансирования за счет кредитных средств на этапе разведки и проведения проектных работ и экономической целесообразности привлечения частного финансирования, за счет средств другого участника во избежание причинения значительного ущерба, юридическому лицу ответчиком не оспорены.
📎 Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву не доказанности, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, потенциальными негативными последствиями неявки ответчика на общие собрания участников в виде существенного затруднения хозяйственной деятельности общества, а также потенциального причинения ему значительного ущерба.
📎 При этом суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества и привлечению дополнительных финансовых средств.
📎 В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения Смирновой О.В. с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-162919/2023.
👉🏼 Корпоративные споры