В пятницу в 12:00 проводим новую дискуссию по юридическому маркетингу. В этот раз наш фокус внимания будет направлен юридические события — поговорим о том, как организовывать и проводить мероприятия для клиентов, а также как стать постоянным спикером на форумах и конференциях.
Бесплатная регистрация по этой ссылке. Также мы заранее собираем вопросы от гостей, чтобы на них ответить в ходе эфира, писать сюда.
Бесплатная регистрация по этой ссылке. Также мы заранее собираем вопросы от гостей, чтобы на них ответить в ходе эфира, писать сюда.
Обоснованные расходы исключаются из размера убытков
#убытки
Мосинян А.А. обратился в суд с иском к Григоряну Т.Г. о взыскании 27 274 794 рублей 80 копеек убытков.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Ответчик в своих возражениях ссылался на то, что кроме установленного на складе товара на сумму 6 601 216 рублей 05 копеек, из суммы 9 175 031 рубль 35 копеек в спорный период им производились иные расходы в размере 1 214 956 рублей 63 копейки (асфальтирование – 390 тыс. рублей, приобретение оборудования – 348 тыс. рублей, приобретение мебели – 120 тыс. рублей, клининговые услуги – 100 тыс. рублей, приобретение оборудования – 110 956 рублей 63 копейки, приобретение дверей – 60 тыс. рублей, подключение автономного генератора – 50 тыс. рублей и 35 тыс. рублей);
📎 В подтверждение данных доводов представлены договоры поставки товаров, товарные накладные, акты выполненных работ, счета на оплату; платежные поручения о перечислении денежных средств на названные расходы отражены в выписке движения денежных средств по счету ООО "Кипарис";
📎 Однако суды, определяя размер убытков, причиненных ответчиком, данные доводы не проверили, соответствующие доказательства не исследовали и не оценили;
📎 Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: Гордеев Александр Павлович, Мищенко Алексей Викторович, Апарина Ирина Владимировна, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого;
📎 На предложенную Пшенковым С.В. оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей Апариной Ирине Владимировне за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки. Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.
Судебные акты отменены в части, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.08.24 по делу № А32-17638/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Мосинян А.А. обратился в суд с иском к Григоряну Т.Г. о взыскании 27 274 794 рублей 80 копеек убытков.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Ответчик в своих возражениях ссылался на то, что кроме установленного на складе товара на сумму 6 601 216 рублей 05 копеек, из суммы 9 175 031 рубль 35 копеек в спорный период им производились иные расходы в размере 1 214 956 рублей 63 копейки (асфальтирование – 390 тыс. рублей, приобретение оборудования – 348 тыс. рублей, приобретение мебели – 120 тыс. рублей, клининговые услуги – 100 тыс. рублей, приобретение оборудования – 110 956 рублей 63 копейки, приобретение дверей – 60 тыс. рублей, подключение автономного генератора – 50 тыс. рублей и 35 тыс. рублей);
📎 В подтверждение данных доводов представлены договоры поставки товаров, товарные накладные, акты выполненных работ, счета на оплату; платежные поручения о перечислении денежных средств на названные расходы отражены в выписке движения денежных средств по счету ООО "Кипарис";
📎 Однако суды, определяя размер убытков, причиненных ответчиком, данные доводы не проверили, соответствующие доказательства не исследовали и не оценили;
📎 Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: Гордеев Александр Павлович, Мищенко Алексей Викторович, Апарина Ирина Владимировна, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого;
📎 На предложенную Пшенковым С.В. оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей Апариной Ирине Владимировне за цену 5 000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки. Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.
Судебные акты отменены в части, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.08.24 по делу № А32-17638/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Как проводить юридические мероприятия и выступать на крупнейших форумах и конференциях?
Сегодня в 12:00 встречаемся в zoom, чтобы обсудить организацию и проведение юридических мероприятий — как через этот инструмент показывать рынку свои компетенции и положительный опыт в решении клиентских задач?
Я начала активно выступать на форумах и конференциях года с 2016. До этого в основном только писала статьи и заметки для юридических изданий и моего блога — так организаторы стали меня замечать организаторы и приглашать на свои мероприятия. Сначала раз в квартал, потом раз в месяц, сейчас порой у меня бывает по 2-3 выступления в неделю. И география тоже растет. Юристы и предприниматели слушали меня офлайн на российском юге и во Владивостоке.
Выступления — один из моих основных способов коммуникации с аудиторией. Другие — это блоги в соцсетях и статьи в юридических изданиях.
Сегодня на дискуссии буду расспрашивать наших гостей про то, как они проводят масштабные конференции в своих отраслях, как готовятся к ним и что делают после, ведь само выступление — это не конечный продукт, а лишь начало коммуникации с заинтересованными лицами.
Бесплатная регистрация по этой ссылке. Также мы заранее собираем вопросы от гостей, чтобы на них ответить в ходе эфира, писать сюда.
Сегодня в 12:00 встречаемся в zoom, чтобы обсудить организацию и проведение юридических мероприятий — как через этот инструмент показывать рынку свои компетенции и положительный опыт в решении клиентских задач?
Я начала активно выступать на форумах и конференциях года с 2016. До этого в основном только писала статьи и заметки для юридических изданий и моего блога — так организаторы стали меня замечать организаторы и приглашать на свои мероприятия. Сначала раз в квартал, потом раз в месяц, сейчас порой у меня бывает по 2-3 выступления в неделю. И география тоже растет. Юристы и предприниматели слушали меня офлайн на российском юге и во Владивостоке.
Выступления — один из моих основных способов коммуникации с аудиторией. Другие — это блоги в соцсетях и статьи в юридических изданиях.
Сегодня на дискуссии буду расспрашивать наших гостей про то, как они проводят масштабные конференции в своих отраслях, как готовятся к ним и что делают после, ведь само выступление — это не конечный продукт, а лишь начало коммуникации с заинтересованными лицами.
Бесплатная регистрация по этой ссылке. Также мы заранее собираем вопросы от гостей, чтобы на них ответить в ходе эфира, писать сюда.
Неоплаченные налоги не являются убытками для общества
#убытки
ООО «Ротекс-с» обратилось в суд с иском к Быкову С.Г. о взыскании понесенных убытков в виде уплаченных пени и штрафов в размере 206 112 887 руб. 50 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды не учли наличие пояснений ответчика относительно обстоятельств возникновения у общества убытков, их размера, ограничившись указанием на факт появления убытков в период осуществления ответчиком руководства юридическим лицом и наличием решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения;
📎 Согласно доводам ответчика, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на вступившее в силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020, как на доказательство законности начисления пени и на источник определения ее размера; между тем, не приняли во внимание результат судебного разбирательства по данному делу, в результате чего, с ответчика необоснованно было взыскано на 36 166 895 руб. 30 коп. больше, чем признано законным согласно данному судебному акту, то есть в указанной части решение и постановление противоречат решению Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020;
📎 Кроме того, по мнению ответчика, начисленные налоговым органом пени не являются убытком для общества, поскольку являются компенсацией потерь бюджета вследствие уплаты налога в более поздний срок, при том, что в течение всего этого периода денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, находились на счете истца, могли использоваться в предпринимательской деятельности и приносить экономическую выгоду;
📎 Кроме того, ответчик обращал внимание суда на то, что в этот период в обществе сменилось два директора, между тем, судами не выяснено, действия кого из руководителей общества, действовавших после увольнения ответчика Быкова С.Г., находятся в причинно-следственной связи с размером начисленных пени в связи с несвоевременным погашением недоимки по НДС и налогу на прибыль организации; указанные лица не привлекались к участию в деле, в связи с чем, вывод о виновности только ответчика в начисленном размере пени, является необоснованным и несправедливым.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.08.24 по делу № А40-211508/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Ротекс-с» обратилось в суд с иском к Быкову С.Г. о взыскании понесенных убытков в виде уплаченных пени и штрафов в размере 206 112 887 руб. 50 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды не учли наличие пояснений ответчика относительно обстоятельств возникновения у общества убытков, их размера, ограничившись указанием на факт появления убытков в период осуществления ответчиком руководства юридическим лицом и наличием решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения;
📎 Согласно доводам ответчика, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на вступившее в силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020, как на доказательство законности начисления пени и на источник определения ее размера; между тем, не приняли во внимание результат судебного разбирательства по данному делу, в результате чего, с ответчика необоснованно было взыскано на 36 166 895 руб. 30 коп. больше, чем признано законным согласно данному судебному акту, то есть в указанной части решение и постановление противоречат решению Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2022 года по делу № А33-62/2020;
📎 Кроме того, по мнению ответчика, начисленные налоговым органом пени не являются убытком для общества, поскольку являются компенсацией потерь бюджета вследствие уплаты налога в более поздний срок, при том, что в течение всего этого периода денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, находились на счете истца, могли использоваться в предпринимательской деятельности и приносить экономическую выгоду;
📎 Кроме того, ответчик обращал внимание суда на то, что в этот период в обществе сменилось два директора, между тем, судами не выяснено, действия кого из руководителей общества, действовавших после увольнения ответчика Быкова С.Г., находятся в причинно-следственной связи с размером начисленных пени в связи с несвоевременным погашением недоимки по НДС и налогу на прибыль организации; указанные лица не привлекались к участию в деле, в связи с чем, вывод о виновности только ответчика в начисленном размере пени, является необоснованным и несправедливым.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.08.24 по делу № А40-211508/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Зачем и как юристу участвовать в профессиональных и научных сообществах?
На этой неделе проводим финальную дискуссию про маркетинг — будем обсуждать участие юристов профессиональных сообществах. Как и зачем участвовать? Приходить только послушать или проявлять особую активность? Какую пользу можно извлечь?
Эти и другие вопросы будем обсуждать в среду в 18:00. Регистрация по ссылке.
Также мы заранее собираем вопросы от гостей, чтобы на них ответить в ходе эфира, писать сюда.
На этой неделе проводим финальную дискуссию про маркетинг — будем обсуждать участие юристов профессиональных сообществах. Как и зачем участвовать? Приходить только послушать или проявлять особую активность? Какую пользу можно извлечь?
Эти и другие вопросы будем обсуждать в среду в 18:00. Регистрация по ссылке.
Также мы заранее собираем вопросы от гостей, чтобы на них ответить в ходе эфира, писать сюда.
Сведений из ЕГРЮЛ должно быть достаточно
#оспаривание_сделок
ООО «Вега-Вега», а также участник ООО «Вега-Вега» Жукова О.А. обратились в суд с иском к ПАО «Промсвязьбанк» (до правопреемства - АО «СМП Банк») о признании недействительным договора поручительства № 0060100176.042019КЛ/ДП-01 от 20.05.2019, заключенного между АО «СМП Банк» и ООО «Вега-Вега».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о том, что Банк должен был знать о наличии элемента заинтересованности, суды не установили аффилированности Банка и ООО «Вега-Вега», и не указали доказательства, представленные истцом и свидетельствующие об осведомленности Банка об указанных обстоятельствах;
📎 Ссылаясь на то, что Банк являясь профессиональным участником рынка не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, в том числе, подписи на решении единственного участника, суды не учли разъяснения высшей судебной инстанции, содержащейся в абзаце 4 пункта 27 Постановления № 27, согласно которым закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок;
📎 Возлагая на Банк обязанность проверки подлинности подписи на решении единственного участника ООО «Вега-Вега», несоответствие которой было установлено лицами, обладающими специальными познаниями в указанной области, суды не указали правовых норм, либо условий договора, устанавливающих обязанность Банка глубокой проверки представленного решения единственного участника ООО «Вега-Вега» на предмет подлинности, учиненной в нем подписи.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 22.08.24 по делу № А45-16402/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
ООО «Вега-Вега», а также участник ООО «Вега-Вега» Жукова О.А. обратились в суд с иском к ПАО «Промсвязьбанк» (до правопреемства - АО «СМП Банк») о признании недействительным договора поручительства № 0060100176.042019КЛ/ДП-01 от 20.05.2019, заключенного между АО «СМП Банк» и ООО «Вега-Вега».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о том, что Банк должен был знать о наличии элемента заинтересованности, суды не установили аффилированности Банка и ООО «Вега-Вега», и не указали доказательства, представленные истцом и свидетельствующие об осведомленности Банка об указанных обстоятельствах;
📎 Ссылаясь на то, что Банк являясь профессиональным участником рынка не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, в том числе, подписи на решении единственного участника, суды не учли разъяснения высшей судебной инстанции, содержащейся в абзаце 4 пункта 27 Постановления № 27, согласно которым закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок;
📎 Возлагая на Банк обязанность проверки подлинности подписи на решении единственного участника ООО «Вега-Вега», несоответствие которой было установлено лицами, обладающими специальными познаниями в указанной области, суды не указали правовых норм, либо условий договора, устанавливающих обязанность Банка глубокой проверки представленного решения единственного участника ООО «Вега-Вега» на предмет подлинности, учиненной в нем подписи.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 22.08.24 по делу № А45-16402/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Записали с Калоем Ахильговым разговор про брачные договоры и семейно-корпоративные споры. Разбирались в нюансах через призму ситуации семейства Бакальчуков и раздела супружеского бизнеса Wildberries.
Смотреть тут https://youtu.be/LFpGXoC3UpY
Общая рекомендация такая. Если сомневаетесь и не доверяете друг другу — заключайте договор. Если на 101% доверяете друг другу — всё равно заключайте договор.
Смотрю на ситуации моих доверителей, которые после нескольких лет брака накопили друг к другу массу претензий и вместо откровенного разговора за кухонным столом пошли судиться.
Брачный договор на страте брака — лучший способ вывести из под удара часть вопросов и возможных манипуляций и шантажа. Как минимум, можно заранее определить границы в отношении бизнеса супруга, чтобы компания не получила нокаут в судебном спарринге супругов.
Ну а пока супругам «стыдно» и некомфортно обсуждать мирские вопросы на фоне их высоких чувств и бурлящих гормонов, работы у нас, адвокатов, будет только больше.
🗣️ Юлия Михальчук
Смотреть тут https://youtu.be/LFpGXoC3UpY
Общая рекомендация такая. Если сомневаетесь и не доверяете друг другу — заключайте договор. Если на 101% доверяете друг другу — всё равно заключайте договор.
Смотрю на ситуации моих доверителей, которые после нескольких лет брака накопили друг к другу массу претензий и вместо откровенного разговора за кухонным столом пошли судиться.
Брачный договор на страте брака — лучший способ вывести из под удара часть вопросов и возможных манипуляций и шантажа. Как минимум, можно заранее определить границы в отношении бизнеса супруга, чтобы компания не получила нокаут в судебном спарринге супругов.
Ну а пока супругам «стыдно» и некомфортно обсуждать мирские вопросы на фоне их высоких чувств и бурлящих гормонов, работы у нас, адвокатов, будет только больше.
🗣️ Юлия Михальчук
Уже истребованные документы нельзя истребовать новым иском
#истребование_документов
Осипов Л.А. обратился в суд с иском к ООО «Белард» об обязании предоставить документы.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Заявляя требование о предоставлении обществом отчётов директора за 2022 год с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями и о затратах за 2022 год с помесячной или квартальной с постатейной детализацией, о предоставлении информации о кредитах и займах предприятия, Осипов Л.А. не привёл нормативного обоснования наличия у ООО «Белард» обязанности по составлению таких отчётов и обобщению информации о долговых обязательствах предприятия, не указал, какие конкретно сведения должны содержать данные документы. При рассмотрении иска в указанной части суду первой инстанции надлежало конкретизировать заявляемые Осиповым Л.А. исковые требования, проверить, не является ли данные требования, направленными на получение сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия;
📎 Удовлетворяя иск в данной части, суды не привели нормативно-правового обоснования существования у ООО «Белард» обязанности по отдельному составлению для истца тех или иных отчётов и по обобщению информации;
📎 Осипов Л.А. также заявил требование о предоставлении ему обществом всех действующих кредитных договоров за 2022 год. Вместе с тем, суд первой инстанции не учёл, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2023 по делу № А08-7950/2022 был удовлетворен иск Осипова Л.А. об обязании ООО «Белард» предоставить ему документацию общества, в том числе всех кредитных договоров за время с 2019 года «по настоящее время», заверенных на сшиве директором общества;
📎 Удовлетворяя иск в части требования о возложении на общество обязанности по предоставлению Осипову Л.А. книги учёта доходов-расходов за 2022 год, суд не учёл, что согласно статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации данная книга ведётся организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в 2022 году ООО «Белард» являлось налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения, и, соответственно, лицом, обязанным вести книгу учёта своих доходов и расходов.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 21.08.24 по делу № А08-6143/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Осипов Л.А. обратился в суд с иском к ООО «Белард» об обязании предоставить документы.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Заявляя требование о предоставлении обществом отчётов директора за 2022 год с помесячной детализацией со всеми проведенными мероприятиями и о затратах за 2022 год с помесячной или квартальной с постатейной детализацией, о предоставлении информации о кредитах и займах предприятия, Осипов Л.А. не привёл нормативного обоснования наличия у ООО «Белард» обязанности по составлению таких отчётов и обобщению информации о долговых обязательствах предприятия, не указал, какие конкретно сведения должны содержать данные документы. При рассмотрении иска в указанной части суду первой инстанции надлежало конкретизировать заявляемые Осиповым Л.А. исковые требования, проверить, не является ли данные требования, направленными на получение сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия;
📎 Удовлетворяя иск в данной части, суды не привели нормативно-правового обоснования существования у ООО «Белард» обязанности по отдельному составлению для истца тех или иных отчётов и по обобщению информации;
📎 Осипов Л.А. также заявил требование о предоставлении ему обществом всех действующих кредитных договоров за 2022 год. Вместе с тем, суд первой инстанции не учёл, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2023 по делу № А08-7950/2022 был удовлетворен иск Осипова Л.А. об обязании ООО «Белард» предоставить ему документацию общества, в том числе всех кредитных договоров за время с 2019 года «по настоящее время», заверенных на сшиве директором общества;
📎 Удовлетворяя иск в части требования о возложении на общество обязанности по предоставлению Осипову Л.А. книги учёта доходов-расходов за 2022 год, суд не учёл, что согласно статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации данная книга ведётся организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в 2022 году ООО «Белард» являлось налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения, и, соответственно, лицом, обязанным вести книгу учёта своих доходов и расходов.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 21.08.24 по делу № А08-6143/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Переоформление оплаченных акций на покупателя
На сайте Гарант.ру коллеги разбирают интересный вопрос из корпоративного права
Были проданы акции, но не переоформлены. Речь идет о заключении договора купли-продажи акций непубличного акционерного общества между физическими лицами, данный договор был заключен в 2024 году. После заключения указанного договора продавец выехал за пределы РФ, сроки его возврата в РФ неизвестны, сведений о выдаче доверенности иным лицам для предотавления его интересов по вопросу переоформления акций не имеется. Покупатель исполнил обязательства в части оплаты приобретенных акций. Покупатель также является акционером указанного непубличного акционерного общества, и в случае переоформления на него приобретенных акций будет являться его единственным акционером.
Кто должен заниматься переоформлением: регистратор, продавец, покупатель?
Разбор и ответ тут https://www.garant.ru/consult/account/1746199/
На сайте Гарант.ру коллеги разбирают интересный вопрос из корпоративного права
Были проданы акции, но не переоформлены. Речь идет о заключении договора купли-продажи акций непубличного акционерного общества между физическими лицами, данный договор был заключен в 2024 году. После заключения указанного договора продавец выехал за пределы РФ, сроки его возврата в РФ неизвестны, сведений о выдаче доверенности иным лицам для предотавления его интересов по вопросу переоформления акций не имеется. Покупатель исполнил обязательства в части оплаты приобретенных акций. Покупатель также является акционером указанного непубличного акционерного общества, и в случае переоформления на него приобретенных акций будет являться его единственным акционером.
Кто должен заниматься переоформлением: регистратор, продавец, покупатель?
Разбор и ответ тут https://www.garant.ru/consult/account/1746199/
О чем же договорились участники?
#оспаривание_сделок
Репин М.Б. обратился в суд с иском к Юлусову С.Н., Шпикельману А.М. о признании сделки (меморандума от 22.04.2016) недействительной (ничтожной).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами не оценены условия меморандума в его экономическом смысле для участников спорного соглашения, вероятно пытающихся урегулировать корпоративный конфликт и определить определенную конфигурацию бизнеса;
📎 Суды не исследовали действительную волю сторон при заключении меморандума при наличии доводов кассатора в этой части, что повлияло на выводы судов при вынесении судебных актов об отказе в удовлетворении требований с выводом о незаключенности договора по мотиву отсутствия детализации условий. Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора;
📎 При рассмотрении настоящего дела стороны разошлись в толковании условий меморандума, подписанного более шести лет назад и до 2023 года, не вызывающего у лиц, его подписавших сомнения в части разрешении корпоративного конфликта и определение долей участия в бизнесе;
📎 Не предрешая рассмотрение спора по существу, суда округа, полагает, что вероятно дальнейшее поведение сторон (изменение конфигурации участия в бизнесе и выхода кассатора из корпоративных отношений) как раз свидетельствует о том, что воля сторон лицам, подписавшим меморандум, был им ясен и очевиден и мыслимо, что сторонами получен тот экономический результат, к которому они стремились при подписании спорного меморандума. В опровержении обратного необходимо тщательно исследовать истинную волу сторон, сопоставив в хронологии все события, предшествующие подписанию меморандума и последующее поведение сторон, дать квалификацию условиям спорного соглашения, и после этого с учетом проведенной квалификации установить предмет и его существенные условия для целей констатации заключенности или незаключенности.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 27.08.24 по делу № А45-1010/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Репин М.Б. обратился в суд с иском к Юлусову С.Н., Шпикельману А.М. о признании сделки (меморандума от 22.04.2016) недействительной (ничтожной).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Судами не оценены условия меморандума в его экономическом смысле для участников спорного соглашения, вероятно пытающихся урегулировать корпоративный конфликт и определить определенную конфигурацию бизнеса;
📎 Суды не исследовали действительную волю сторон при заключении меморандума при наличии доводов кассатора в этой части, что повлияло на выводы судов при вынесении судебных актов об отказе в удовлетворении требований с выводом о незаключенности договора по мотиву отсутствия детализации условий. Суду в таком случае надлежит, исходя не только из названия договора, но и из его предмета, содержания прав и обязанностей сторон, распределения рисков и т.д., произвести его правильную квалификацию для решения вопроса о применении в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых содержатся в этом смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора;
📎 При рассмотрении настоящего дела стороны разошлись в толковании условий меморандума, подписанного более шести лет назад и до 2023 года, не вызывающего у лиц, его подписавших сомнения в части разрешении корпоративного конфликта и определение долей участия в бизнесе;
📎 Не предрешая рассмотрение спора по существу, суда округа, полагает, что вероятно дальнейшее поведение сторон (изменение конфигурации участия в бизнесе и выхода кассатора из корпоративных отношений) как раз свидетельствует о том, что воля сторон лицам, подписавшим меморандум, был им ясен и очевиден и мыслимо, что сторонами получен тот экономический результат, к которому они стремились при подписании спорного меморандума. В опровержении обратного необходимо тщательно исследовать истинную волу сторон, сопоставив в хронологии все события, предшествующие подписанию меморандума и последующее поведение сторон, дать квалификацию условиям спорного соглашения, и после этого с учетом проведенной квалификации установить предмет и его существенные условия для целей констатации заключенности или незаключенности.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 27.08.24 по делу № А45-1010/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Как списать долги легально
Наверное, уже нет в стране людей, которые ещё не получали от мошенников звонок о том, что якобы на ваш банковский счёт идёт атака и срочно надо обезопасить деньги. Они кем только не представляются. Мне звонил и какой-то генерал, и зампредседателя ЦБ, и кто-то ещё.
Пару лет назад моя доверительница, увы, поверила этим негодяям и перечислила 5 млн рублей. Мы еле-еле успели спасти деньги. Повезло, что счёт мошенников был в том же банке. Я договорилась с менеджером о заморозке на корреспондентском счёте. А на следующий день принесла доказательства подачи заявления о возбуждении уголовного дела и иска о взыскании денег с ходатайством об обеспечительных мерах.
Красный банк пошел нам навстречу. Деньги остались на корсчёте. Мы выиграли спор и всё вернули до последней копейки.
Сейчас до меня тоже долетают слухи, что кто-то продолжает попадаться на удочки мошенников. И новые случаи всё изощрённее. Например, я сталкивалась с тем, что кто-то создаёт аккаунт с моей фотографией и рассылает сообщение с просьбой перечислить деньги. Я никогда так не делаю, а если что-то подобное от меня получите — сразу отправляйте в бан.
Сегодня читала, что мошенники стали притворяться юристами и обещать избавиться от долгов тем, кто не в силах погасить свои кредиты. Людям обещают избавиться от долгов за несколько дней. Я негативно отношусь к агрессивной рекламе юристов-банкротчиков, которые «освобождают» от долгов всех подряд. Но то, что делают мошенники — вообще вопиющий ужас.
В канале «Банки.ру» вышел как раз про это материал — как правильно списывать долги и не попадаться на мошенничество. Отправьте эту инструкцию всем, кто по уши закредитован и в отчаянии может купиться на эту уловку.
Реклама. ООО «Информационное агентство «Банки.ру». ОГРН: 1047796964522. Erid:2Vtzqw9ZwXK
Наверное, уже нет в стране людей, которые ещё не получали от мошенников звонок о том, что якобы на ваш банковский счёт идёт атака и срочно надо обезопасить деньги. Они кем только не представляются. Мне звонил и какой-то генерал, и зампредседателя ЦБ, и кто-то ещё.
Пару лет назад моя доверительница, увы, поверила этим негодяям и перечислила 5 млн рублей. Мы еле-еле успели спасти деньги. Повезло, что счёт мошенников был в том же банке. Я договорилась с менеджером о заморозке на корреспондентском счёте. А на следующий день принесла доказательства подачи заявления о возбуждении уголовного дела и иска о взыскании денег с ходатайством об обеспечительных мерах.
Красный банк пошел нам навстречу. Деньги остались на корсчёте. Мы выиграли спор и всё вернули до последней копейки.
Сейчас до меня тоже долетают слухи, что кто-то продолжает попадаться на удочки мошенников. И новые случаи всё изощрённее. Например, я сталкивалась с тем, что кто-то создаёт аккаунт с моей фотографией и рассылает сообщение с просьбой перечислить деньги. Я никогда так не делаю, а если что-то подобное от меня получите — сразу отправляйте в бан.
Сегодня читала, что мошенники стали притворяться юристами и обещать избавиться от долгов тем, кто не в силах погасить свои кредиты. Людям обещают избавиться от долгов за несколько дней. Я негативно отношусь к агрессивной рекламе юристов-банкротчиков, которые «освобождают» от долгов всех подряд. Но то, что делают мошенники — вообще вопиющий ужас.
В канале «Банки.ру» вышел как раз про это материал — как правильно списывать долги и не попадаться на мошенничество. Отправьте эту инструкцию всем, кто по уши закредитован и в отчаянии может купиться на эту уловку.
Реклама. ООО «Информационное агентство «Банки.ру». ОГРН: 1047796964522. Erid:2Vtzqw9ZwXK
Telegram
Банки.ру
Самый большой финансовый маркетплейс в России*.
* На основе исследований OMI в 2024 г., ООО «Тибурон» и АО «ИОМ Анкетолог» в 2023 г.
Регистрация в перечне РКН: knd.gov.ru/license?id=673836719d804a279bb5a281®istryType=bloggersPermission
* На основе исследований OMI в 2024 г., ООО «Тибурон» и АО «ИОМ Анкетолог» в 2023 г.
Регистрация в перечне РКН: knd.gov.ru/license?id=673836719d804a279bb5a281®istryType=bloggersPermission
Имея возможность запросить любую информацию, единственный участник не должен пропускать исковую давность
#оспаривание_сделок
ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» в лице участника Ляшова А.В. обратилось в суд с иском к ООО «Торговый дом «Тибл» о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 01.12.2017, заключенного между ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» и компанией, о возложении обязанности на компанию возвратить обществу по акту приема-передачи имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору купли-продажи основных средств от 01.12.2017 согласно списку.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды не приняли во внимание, что истец, реализуя полномочия единственного участника общества, был вправе в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов;
📎 Суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки от Ляшова А.В., чем подтверждается невозможность Ляшову А.В. ознакомиться с материалами бухгалтерской отчетности, чинились ли реальные препятствия для осуществления Ляшовым А.В. контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
📎 Суды не дали надлежащей оценки доводам компании и представленным в обоснование их доказательствам о том, что спорная сделка отражалась в бухгалтерской документации общества, в том числе в платежных поручениях в назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи основных средств», переписке сторон, имеющейся в материалах дела;
📎 Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, являются преждевременными, поскольку сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи;
📎 Суды не проверили доводы ответчика о злоупотреблении правом Ляшовым А.В., поскольку спорная сделка была направлена на достижение других правовых последствий, в том числе с целью перераспределения прибыли, дивидендов и имущества внутри группы компаний ТИБЛ, в которую входят общество, компания, завод, управляющая компания и др., принадлежащие Ляшову А.В. и Калинову А.В. Также суды не дали оценку действиям Ляшова А.В. и Калинова А.В. до возникновения между ними корпоративного конфликта, которые свидетельствуют о внутригрупповом характере движения имущества, перераспределении имущества внутри группы компаний.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.08.24 по делу № А53-39771/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» в лице участника Ляшова А.В. обратилось в суд с иском к ООО «Торговый дом «Тибл» о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 01.12.2017, заключенного между ООО «Торговый дом «Глубокинский силикатный» и компанией, о возложении обязанности на компанию возвратить обществу по акту приема-передачи имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору купли-продажи основных средств от 01.12.2017 согласно списку.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды не приняли во внимание, что истец, реализуя полномочия единственного участника общества, был вправе в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов;
📎 Суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки от Ляшова А.В., чем подтверждается невозможность Ляшову А.В. ознакомиться с материалами бухгалтерской отчетности, чинились ли реальные препятствия для осуществления Ляшовым А.В. контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
📎 Суды не дали надлежащей оценки доводам компании и представленным в обоснование их доказательствам о том, что спорная сделка отражалась в бухгалтерской документации общества, в том числе в платежных поручениях в назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи основных средств», переписке сторон, имеющейся в материалах дела;
📎 Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, являются преждевременными, поскольку сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи;
📎 Суды не проверили доводы ответчика о злоупотреблении правом Ляшовым А.В., поскольку спорная сделка была направлена на достижение других правовых последствий, в том числе с целью перераспределения прибыли, дивидендов и имущества внутри группы компаний ТИБЛ, в которую входят общество, компания, завод, управляющая компания и др., принадлежащие Ляшову А.В. и Калинову А.В. Также суды не дали оценку действиям Ляшова А.В. и Калинова А.В. до возникновения между ними корпоративного конфликта, которые свидетельствуют о внутригрупповом характере движения имущества, перераспределении имущества внутри группы компаний.
Судебные акты отменены, дело направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.08.24 по делу № А53-39771/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Изменения в корпоративном законодательстве с 1 сентября
Собрала подборку изменений в корпоративном законодательстве, которые втупают в силу 1 сентября 2024 года. Новые правила внесены Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ.
Изменения в Закон об ООО
Факт принятия решения об избрании или назначении руководителя обязательно удостоверяет нотариус (пп. «б» п. 16 ст. 4 Закона № 287-ФЗ). Однако для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством о ценных бумагах это положение не применяют.
Изменения в Основы о нотариате
Нотариус становится заявителем при избрании (назначении) руководителя, а также о назначении ликвидатора председателя ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 2 Закона № 287-ФЗ). Подать документы должен не позднее следующего рабочего дня после предоставления протокола (ч. 4 ст. 80, ст. 103.10, ст. 103.10-1 Основ).
Если участник органа юрлица (его представитель) принимает участие в заседании дистанционно, нотариус проверит личность участника через проверку усиленной КЭП, а личность и полномочия представителя — через проверку документов, подписанных усиленной КЭП. Документы в электронном виде нотариусу направляют через единую информационную систему нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).
Также внесены некоторые изменения в Закон о госрегистрации и др., о них написала тут. Со следующего года нас ждут очень масштабные изменения в Законы об ООО и АО, о них тоже скоро расскажу.
🗣️ Юлия Михальчук
Собрала подборку изменений в корпоративном законодательстве, которые втупают в силу 1 сентября 2024 года. Новые правила внесены Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ.
Изменения в Закон об ООО
Факт принятия решения об избрании или назначении руководителя обязательно удостоверяет нотариус (пп. «б» п. 16 ст. 4 Закона № 287-ФЗ). Однако для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством о ценных бумагах это положение не применяют.
Изменения в Основы о нотариате
Нотариус становится заявителем при избрании (назначении) руководителя, а также о назначении ликвидатора председателя ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 2 Закона № 287-ФЗ). Подать документы должен не позднее следующего рабочего дня после предоставления протокола (ч. 4 ст. 80, ст. 103.10, ст. 103.10-1 Основ).
Если участник органа юрлица (его представитель) принимает участие в заседании дистанционно, нотариус проверит личность участника через проверку усиленной КЭП, а личность и полномочия представителя — через проверку документов, подписанных усиленной КЭП. Документы в электронном виде нотариусу направляют через единую информационную систему нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).
Также внесены некоторые изменения в Закон о госрегистрации и др., о них написала тут. Со следующего года нас ждут очень масштабные изменения в Законы об ООО и АО, о них тоже скоро расскажу.
🗣️ Юлия Михальчук
Сколько участников - столько и мнений
#исключение_участника
Истцы обратились в суд с иском к Конышевой Н.В. об исключении из участников ООО «ТК «Дружба».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения Конышевой Н.В. из состава участников ООО «ТК «Дружба» указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО «ТК «Дружба»;
📎 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;
📎 Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;
📎 Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 29.08.24 по делу № А51-14725/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Истцы обратились в суд с иском к Конышевой Н.В. об исключении из участников ООО «ТК «Дружба».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае истцами в качестве оснований для исключения Конышевой Н.В. из состава участников ООО «ТК «Дружба» указано на ее недобросовестное поведение, выразившееся в голосовании «против» принятия решений на собраниях участников общества либо неучастии в них по вопросам, связанным с изменением условий кредитных обязательств общества и модернизацией принадлежащего ему торгового центра, которые подлежали обязательному разрешению в целях уменьшения долговой нагрузки и увеличения прибыли ООО «ТК «Дружба»;
📎 Из материалов дела следует, что несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению;
📎 Более того, принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной;
📎 Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ДВО от 29.08.24 по делу № А51-14725/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
12 сентября суд начнет рассмотрение иска о разводе Бакальчуков — основателей Wildberries
Напомню, что инициатором развода стала Татьяна, именно она подала иск в Савеловский районный суд Москвы. Запись о назначении первой беседы появилась в карточке дела. Про раздел имущества речь пока не идёт.
Параллельно между супругами идет корпоративный конфликт — Татьяна настаивает на слиянии в «цифровую торговую платформу» с рекламной компанией Russ Outdoor. Ее супруг не согласен с этим планом развития корпорации. Вячеслав уже направлял претензии о незаконном переоформлении домена маркетплейса в пользование «РВБ»(«Вайлдберриз» + «Русс аутдор»). Но иски в суд до сих пор не поданы.
В общем, пока никто из супругов не спешит идти в суд по имущественным вопросам. Как проходит «медиация» известными лицами — тоже неизвестно. Ситуация либо тихо урегулируется, либо станет еще одним хрестоматийным примером раздела родственниками компаний, как это было с наследниками «Натуры Сиберики» и другими чуть менее громкими кейсами.
Некоторые мылсли о том, как может разворачиваться судебный раздел ВБ, есть в нашем с Калоем разговоре.
🗣️ Юлия Михальчук
Напомню, что инициатором развода стала Татьяна, именно она подала иск в Савеловский районный суд Москвы. Запись о назначении первой беседы появилась в карточке дела. Про раздел имущества речь пока не идёт.
Параллельно между супругами идет корпоративный конфликт — Татьяна настаивает на слиянии в «цифровую торговую платформу» с рекламной компанией Russ Outdoor. Ее супруг не согласен с этим планом развития корпорации. Вячеслав уже направлял претензии о незаконном переоформлении домена маркетплейса в пользование «РВБ»(«Вайлдберриз» + «Русс аутдор»). Но иски в суд до сих пор не поданы.
В общем, пока никто из супругов не спешит идти в суд по имущественным вопросам. Как проходит «медиация» известными лицами — тоже неизвестно. Ситуация либо тихо урегулируется, либо станет еще одним хрестоматийным примером раздела родственниками компаний, как это было с наследниками «Натуры Сиберики» и другими чуть менее громкими кейсами.
Некоторые мылсли о том, как может разворачиваться судебный раздел ВБ, есть в нашем с Калоем разговоре.
🗣️ Юлия Михальчук
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Вы в браке и ведете бизнес. Есть ли у вас брачный договор с условиями в отношении компании и дивидендов?
Anonymous Poll
8%
Да! Мы письменно договорились
19%
Нет! У нас любовь до гроба
72%
🙈 Я просто посмотреть ответы
При оспаривании брачного договора доля не переходит к обществу
#оспаривание_сделок
ООО «Русские бани» обратилось в суд с иском к Алешину С.И., Алешиной Е.Н. о признании сделки от 12.04.2022, оформленной брачным договором по передаче 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешина С.И. к Алешиной Е.Н., недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Алешину С.И.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Заявители указывают, что применение в качестве последствия недействительности сделки перевода прав на истца, не являющемуся стороной оспариваемой сделки (Брачного Договора), противоречит положениям ст. ст. 167, 170 ГК РФ, таким образом Алешин С.И. лишен права на имущество не предусмотренным законом способом;
📎 По общим правилам, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следовательно, применить последствия недействительности сделки следовало в виде возврата 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешиной Е.Н. (одной из сторон сделки) к Алешину С.И. (второй стороне сделки);
📎 При этом суд округа исходит того, что применение последствий в виде фактического лишения Алешина С.Н. прав участника в условиях корпоративного конфликта, при том, что по делу № А41-66688/21 в требованиях об исключении Алешина С.Н. из числа участников общества решением Арбитражного суда Московской области 27.06.2022 отказано и данный судебный акт не обжалован, не соответствует принципам законности, справедливости и соотносимости правовой ответственности.
Судебные акты отменены в части реституции, принят новый судебный акт. Постановление АС МО от 30.08.24 по делу № А41-44379/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
ООО «Русские бани» обратилось в суд с иском к Алешину С.И., Алешиной Е.Н. о признании сделки от 12.04.2022, оформленной брачным договором по передаче 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешина С.И. к Алешиной Е.Н., недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Алешину С.И.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Заявители указывают, что применение в качестве последствия недействительности сделки перевода прав на истца, не являющемуся стороной оспариваемой сделки (Брачного Договора), противоречит положениям ст. ст. 167, 170 ГК РФ, таким образом Алешин С.И. лишен права на имущество не предусмотренным законом способом;
📎 По общим правилам, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следовательно, применить последствия недействительности сделки следовало в виде возврата 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешиной Е.Н. (одной из сторон сделки) к Алешину С.И. (второй стороне сделки);
📎 При этом суд округа исходит того, что применение последствий в виде фактического лишения Алешина С.Н. прав участника в условиях корпоративного конфликта, при том, что по делу № А41-66688/21 в требованиях об исключении Алешина С.Н. из числа участников общества решением Арбитражного суда Московской области 27.06.2022 отказано и данный судебный акт не обжалован, не соответствует принципам законности, справедливости и соотносимости правовой ответственности.
Судебные акты отменены в части реституции, принят новый судебный акт. Постановление АС МО от 30.08.24 по делу № А41-44379/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
А что если средства были израсходованы на нужды корпорации?
#убытки
#исключение_участника
ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.
Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.
Позиция суда округа:
📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;
📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;
📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
#исключение_участника
ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.
Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.
Позиция суда округа:
📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;
📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;
📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Если общество не может предоставить участнику протокол собрания, исковую давность надо считать с момента, когда такая возможность появилась
#решения_собраний
Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;
📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;
📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;
📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;
📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;
📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;
📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.
👉🏼 Корпоративные споры