Сегодня в 14:00 встречаемся в Zoom для обсуждения кейсов о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям

За моей спиной уже несколько сотен выступлений и вебинаров, но каждый раз я волнуюсь как в первый раз. Вот и сейчас перепроверяю презентацию, перечитываю некоторые определения. Хочу нашим гостям на каждой дискуссии причинять непоправимую пользу. Чтобы каждый уходил с новыми мыслями и сильными идеями для своей юридической работы. Иначе зачем тратить десятки часов на подготовку?

Подробности и регистрация по ссылке. Стартуем ровно в 14:00, ориентировочная продолжительность 2-3 часа. Планируем, порядка 20-30 кейсов успеть разобрать вместе с гостями. Обязательно будет блок «вопрос — ответ», свои вопросы присылайте заранее в нашу форму — ответим вместе с Мариной Ивановной на все!

Жду каждого!

🗣️ Юлия Михальчук

Следственный комитет предлагает ввести уголовную ответственность и наказание для юридических лиц. Об этом сообщил замглавы СК РФ Александр Федоров.

Как вам такое предложение?

Эта идея давно бродит в юридическом сообществе. Только на моей памяти, последние лет 10 ходят байки о рабочей группе и законопроекте. Но по факту идея дальше разговоров пока не продвигается.

Есть десятки «за» и «против» — от юморных «а как же мы юрлицо в СИЗО посадим» до здравых по переводу особо серьезных составов из КоАП в УК РФ.

Интересно ваше мнение — что думаете на этот счет? Переносим из Гражданского кодекса принудительную ликвидацию юрлица в Уголовный кодекс как аналог смертной казни?

Пишите в комментариях свои идеи — за что нужна улоловка для кампаний?

🗣️ Юлия Михальчук

Спор о взыскании убытков с директора за совершение сделок с заинтересованностью

Общество обратилось к бывшему директору в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных совершением ответчиком в качестве генерального директора общества сделок с заинтересованностью.

Верховный Суд РФ не согласился с позицией судов об отказе в иске, отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.
1. Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 ППВС РФ от 23.06.2015 № 25).

2. По данному спору директор не согласовывал сделку с участником общества, несмотря на то, что находился в условиях очевидного конфликта интересов, им не была доведена информация о планируемой сделке, а участник общества был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества.

3. Суд апелляционной инстанции не мотивированно отклонил доводы истца о причинении обществу ущерба.


4. Суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства (заключения экспертов), несмотря на то, что ответчиком не были обоснованы уважительные причины, по которым данные доказательства не были своевременно раскрыты им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Ссылка на то, что они имеют существенное значение для рассмотрения дела не является аргументацией причин принятия доказательств.


5. Исковая давность по спорам о взыскании убытков с бывшего директора определяется по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору). Учитывая тот факт, что директором искажались данные бухгалтерского учета (ненадлежащем образом отражены платежи по договору купли-продажи), сокрыты данные о заключенных договорах и их условиях вплоть до прекращения полномочий директора оснований считать, что срок исковой давности обществом пропущен не имеется.

Определение ВС РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276

​​Голосование одним лицом за нескольких участников в условиях конфликта - это недобросовестно

#решения_собраний

Компания Konoplex Limited обратилась в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 № 08-2022.

Судом первой инстанции иск удовлетворен.

Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами установлено, что Белоусов Р.О. принимал участие в собрании участников общества 26.08.2022 и голосовал по вопросам повестки от своего имени как участник общества, и, одновременно, от имени второго участника общества - компании «Коноплекс Лимитед», то есть действовал в условиях конфликта интересов;

🌀 Согласно выводам суда первой инстанции, не опровергнутым арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, к моменту проведения общего собрания участников 26.08.2022 в обществе «Коноплекс» сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании «Коноплекс Лимитед» и ее бенефициарного владельца - Скигина Е., с действиями второго участника общества Белоусова Р.О., осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора;

🌀 Несмотря на это, Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании «Коноплекс Лимитед», проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;

🌀 В результате такого голосования компания «Коноплекс Лимитед» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).

Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 11.06.24 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Какие планы на выходные? Хотите прокачаться в корпоративных спорах?

Мы собрали пул наших лучших дискуссий, чтобы вы смогли глубоко погрузиться в интересные темы:
✅ Истребование документов в судебном порядке
✅ Семейно-корпоративные споры
✅ Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
✅ Взыскание убытков с директров
✅ Двойные косвенные иски бенефициаров
✅ Исключение участников из ООО
✅ Дискуссия с судьей в отставке о корпоративных спорах

📚 Бонусом мы собрали диссертации по корпоративному праву — лучшее, о чем писали юристы за последние годы.

Подробности по ссылке — полезного и интересного изучения!

Президент подписал закон, устанавливающий штрафы до 700 тыс. рублей за уклонение от получения в прямое владение акций или долей в уставном капитале экономически значимых организаций (ЭЗО) для их российских бенефициаров, распоряжающихся ими через иностранные холдинговые компании.

Документ опубликован на портале правовой информации.

В сентябре 2023 года вступил в силу антисанкционный закон, регулирующий корпоративные отношения в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями. Он упростил порядок перехода акций от иностранных холдинговых компаний, осуществляющих деятельность на территории недружественных стран, к косвенным владельцам акций и позволил через суд исключать иностранных участников из таких стран из структуры владения ЭЗО. Закон установил трехмесячный срок для российских бенефициаров для перехода на прямое владение акциями и долями "значимых" компаний.

Президент поручил правительству и Госдуме внести поправки, которые продлят упрощенную регистрацию в Специальном административном районе (САР) и снизят минимальный имущественный взнос учредителя для регистрации международного личного фонда в САР в десять раз, с 5 млрд до 500 млн руб. Об этом сообщается в списке поручений по итогам пленарного заседания съезда и встречи с членами бюро правления РСПП.

Стоимость активов международных личных фондов могут снизить до 500 млн рублей

Правительству совместно с Госдумой необходимо внести изменения в законодательство, предусматривающие снижение с 5 миллиардов до 500 миллионов рублей минимальной стоимости активов личного фонда, необходимой для получения статуса международного личного фонда. Такое поручение им дал Президент РФ Владимир Путин по итогам встречи с Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП).

Это требование также предлагается распространить и на созданные ранее международные личные фонды.

Решить поставленную задачу следует до 1 августа 2024 года. Перечень поручений главы государства приводится на сайте Кремля.

Подробнее в ПГ: https://www.pnp.ru/economics/stoimost-aktivov-mezhdunarodnykh-lichnykh-fondov-mogut-snizit-do-500-mln-rubley.html

Нотариат прорабатывает возможность трансграничных дистанционных сделок

Граждане могут получить возможность дистанционно оформлять сделки, другая сторона которых находится за границей. Новость об этом прозвучала на XII Петербургском международном юридическом форуме-2024 в ходе сессии "Цифровая юстиция: шаг в будущее". О новых проектах нотариата рассказал директор фонда "Центр инноваций и информационных технологий" Михаил Веселов.

Подробнее тут https://rg.ru/2024/06/27/reg-szfo/notariat-prorabatyvaet-vozmozhnost-transgranichnyh-distancionnyh-sdelok.html

Мы увеличили срок доступа до 1 месяца. По просьбам наших дорогих подписчиков 🙂

Мы собрали пул наших лучших дискуссий, чтобы вы смогли глубоко погрузиться в интересные темы:
✅ Истребование документов в судебном порядке
✅ Семейно-корпоративные споры
✅ Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
✅ Взыскание убытков с директров
✅ Двойные косвенные иски бенефициаров
✅ Исключение участников из ООО
✅ Дискуссия с судьей в отставке о корпоративных спорах

📚 Бонусом мы собрали диссертации по корпоративному праву — лучшее, о чем писали юристы за последние годы.

Подробности по ссылке — полезного и интересного изучения!

​​Осуществление участником деятельности в конкурирующем обществе является основанием для его исключения

#исключение_участника

Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;

📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;

📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;

📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;

📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

В условиях корпоративного конфликта его стороны на общем собрании ООО не может представлять одно лицо

Как указал ВС, поверенный, совершая сделку в отношении себя или другого лица, представителем которого он также является, оказывается в конфликте интересов и представляемый имеет право на судебную защиту от злоупотреблений представителя

Подробнее про дело по этой ссылке.

«Главная ошибка при владении большим состоянием — не делать с ним вообще ничего»

Как бизнесу выстроить эффективное наследственное планирование в России и за ее пределами

https://www.kommersant.ru/doc/6789387

​​Нельзя иском отобрать долю у участника-банкрота

#споры_с_долями

Братусь А.И. обратился в суд к Ташкалюку Ю.Н. и Афендикову П.А. с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» от 01.12.2021, заключенного между Братусем А.И. и Ташкалюком Ю.Н., Афендиковым П.А.; о признании права собственности Братуся А.И. на 100% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» номинальной стоимостью 39 960 руб., с одновременным лишением права собственности Ташкалюка Ю.Н. на 50% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым-Плюс» и Афендикова П.А. на 50% доли председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Егоровой Т.В. Попова А.А. 2 в уставном капитале ООО «Атлант-КрымПлюс»; взыскании с Ташкалюка Ю.Н. и Афендикова П.А. в солидарном порядке в пользу Братуся А.И. неустойки в размере 192 000 руб. за период с 01.01.2022 по 06.04.2022 и с 07.04.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Оставляя требования истца без рассмотрения, суд апелляционной инстанции указал, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения;

📎 Однако суд апелляционной инстанции не учел, что требования истцом были заявлены к двум ответчикам, один из которых признан банкротом. При этом предметом договора купли-продажи являлась продажа истцом принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале общества каждому из ответчиков в размере 50%. Каждый из двух покупателей приобрел долю в уставном капитале общества по 50% за 12 450 000 руб.;

📎 В связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части требования Братуся А.И. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50% в отношении ответчика Афендикова Павла Алексеевича следует отменить, принять в указанной части новый судебный акт, признав за Братусем А.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Атлант-Крым Плюс» в размере 50%.

Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЦО от 28.06.24 по делу № А84-1986/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Недавно мы проводили две распродажи
1️⃣ Пакет дискуссий про субсидиарную ответственность
2️⃣ Подборка дискуссий по корпоративным спорам

И у нас произошел сбой. Часть людей получили доступ — всё открылось и хорошо работало. А у кого-то случились проблемы — письма попадали в папку спам или вообще не приходили на почту.

Если вы покупали наши дискуссии, но сразу не получили доступ — напишите нам письмо info@legal-discussion.ru, чтобы мы решили проблему и продлили вам доступ. Если вы покупали, но не успеваете всё посмотреть — тоже пишите, чтобы мы продлили доступ ещё на неделю.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Оспаривать стимулирующие выплаты надо своевременно

#оспаривание_сделок

Компания ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД обратилась в суд с иском к Арутюнову С.Л., Шаломеенко А.В. о признании пункта 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009, являющегося приложением № 1 к трудовому договору от 29.09.2009 № 29/09/2009, подписанному между ООО «Директ Нефть» и Шаломеенко А.В., недействительным.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционный суд выводы суда первой инстанции об отсутствии корпоративных оснований недействительности спорной сделки не опроверг и, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции, все заявленные в иске правовые основания недействительности сделки не исследовал, сосредоточившись на положениях ст. 174 ГК РФ;

📎 Делая вывод об осведомленности Шаломеенко А.В. о необходимости согласования заключенного Конфиденциального соглашения с Советом директоров, суд апелляционной инстанции исходил из пояснений Арутюнова С.Л. о том, что Шаломеенко А.В. при подписании соглашения обещал надлежащим образом согласовать с акционерами выплату ему бонусов за открытие месторождения, получить одобрение у головной (учредительной) компании. Апелляционным судом также принято во внимание, что Шаломеенко А.В. был трудоустроен в должности главного геолога, то есть входил в состав аппарата управления, занимал руководящую должность, неоднократно исполнял обязанности отсутствующего Генерального директора, из чего следует, что имел возможность получения информации о корпоративных нормативных актах и необходимости согласования заключаемых с ним договоров и соглашений;

📎 Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, которые подтверждали бы пояснения истца и Арутюнова С.Л., то есть в данном случае утверждение истца о том, что Шаломеенко А.В. знал об отсутствии согласования, противопоставляется утверждению последнего об обратном;

📎 Суду не было представлено никаких доказательств в пользу заявления истца о том, что, подписывая Конфиденциальное соглашение, Шаломеенко А.В., являясь на тот момент наемным работником (главным геологом), а не руководителем (в чьи должностные функции входит незамедлительное ознакомление с основными документами компании и корпоративными правилами) знал о необходимости его согласования и об отсутствии такового, а равно и обещал Арутюнову С.Л. такое согласование получить;

📎 Установив, что Иванов С.В., занимавший должность генерального директора общества «Директ Нефть» после Арутюнова Л.С., знал о соглашении с Шаломеенко А.В., учитывая, что Иванов С.В. письменно обращался к компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД по вопросу о выплате бонусов, в ответном письме компанией обещано осуществить выплату позднее, а также принимая во внимание, что о наличии спорного соглашения общество «Директ Нефть» и его учредитель должны были знать как минимум после обращения Шаломеенко А.В. в суд общей юрисдикции (28.10.2021), суд первой инстанции констатировал факт осведомленности компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД о наличии соглашения с Шаломеенко А.В. и признал срок исковой давности пропущенным;

📎 Как установлено судами и следует из материалов дела, Конфиденциальное соглашение является неотъемлемой частью трудового договора от 29.09.2009 (приложение № 1 к нему) и регулирует не только вопросы стимулирующих выплат, но и порядок выплаты заработной платы работнику в целом. С учетом изложенного представляется сомнительным утверждение истца о том, что, выплачивая Шаломеенко А.В. заработную плату и производя в его пользу иные выплаты с 2009 года по 2021 год, истец, а равно и само общество, не знали о наличии в Конфиденциальном соглашении спорного условия об установлении бонусов за открытие месторождения.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС УО от 01.07.24 по делу № А47-20067/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Корпоративное решение не может необоснованно блокировать вход новых участников в общество

#решения_собраний

ООО «Страховское» обратилось в суд с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей.

Парамонов А.В. также обратился с иском к Парамоновой И.С. о переводе на истца прав на принадлежащую ответчику долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5010 рублей; признании Парамоновой И.С. не приобретшей прав участника Общества.

Парамонова И.С. предъявила иска о признании недействительным решения единственного участника юридического лица от 08.12.2021 № 8/21 о внесении изменений в Устав; о признании недействительным пункта 2 статьи 2 Устава.

Суды трех инстанций удовлетворили требования общества и Парамонова А.В., отказав в удовлетворении иска Парамоновой И.С.

Позиция ВС РФ:

🌀 В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу;

🌀 Участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом;

🌀 В данном случае, с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в Устав спорных изменений, установленное решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 право собственности Парамоновой И.С. на 50% долей уставного капитала Общества, подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры;

🌀 Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации;

🌀 Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 01.07.24 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022.

👉🏼 Корпоративные споры