​​После ликвидации - только процедура распределения

#ликвидация

Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество. Из положений статьи 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ;

📎 Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;

📎 Следовательно, требования истцов к банку о перечислении денежных средств в размере 51 551,35 руб., оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 14.06.24 по делу № А27-10603/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Записали с Таней Бойко разговор про защиту прав миноров

Затронули много классических и практических вопросов:
🎤 Что такое корпоративный контроль? И когда контроль над компанией переходит от мажора к минору?
🎤 Как защищаться минорам от притеснений и злоупотреблений мажоров?
🎤 Иск выиграл — а что дальше? Как минору реально защитить свои права?

Третий вопрос — дикая боль, которую законодатель никак не начнёт решать. Постараюсь объяснить на простом примере.

В ООО несколько участников. Права распределены ровно как в законе, никакого кредитивного корпоративного права в уставе нет. Есть минор с долей 10%. Директора менять не может. Вся власть у мажора.

Директор причиняет убытки компании — банально вывел активы в пользу мажора. Минор два года судится, наконец-то выигрывает иск. Потом ещё полгода-год бегает по приставам. И вот чудо! Решение реально исполнено. Вред компенсирован деньгами, но на следующее утро директор вновь выводит эти деньги из фирмы.

Получается, замкнутый круг. Минор не может требовать из взысканных убытков выделить свою пропорцию в личный карман. Исключить мажора, обеспечивающего «трон» подконтрольному директору сложно. Продажа практически нереальна — кто захочет долю в конфликтном бизнесе? А с ДСД отдельный букет проблем.

В общем, запасаемся терпением и сильно-сильно надеемся на изменения в законе. А пока верим и ждём — практикуем заключение корпоративных договоров, чтобы обеспечить интересы минорам.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Оспаривание сделок по отчуждению имущества ГУП без согласия собственника

#оспаривание_сделок

Позднякова И.А. – ликвидатор ООО «Сиб-Телеком Плюс», Лалетин И.Ю., Дудин Д.В. обратились в суд с иском к ПАО Банк «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на денежные средства находящиеся на расчетном счете № 40702810395240370006 в валюте РФ открытом в Сибирском филиале ПАО Банк «ФК Открытие», об обязании банка выдать в пользу учредителей общества денежные средства в размере 51 551,35 руб.: Дудину Д.В. в размере 2 995 руб., Лалетину И.Ю. в размере 8 985 руб., Поздняковой И.А. в размере 39 571,35 руб.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Отказывая в удовлетворении реституционных требований, суды указали, что в рассматриваемом случае возврат обществом товара невозможен, в связи с отсутствием его у общества, при этом отметили, что в рамках дела № А32-30428/2023 интересы субъекта защищает прокуратура, предъявившая в суд исковое заявление о признании спорной сделки недействительной и о взыскании рыночной стоимости отчужденного имущества;

📎 Отказ судов в удовлетворении требований учреждения со ссылкой на то, что прокурор заявил в рамках дела № А32-30428/2023 требования о взыскании с ответчика рыночной стоимости отчужденного имущества в доход Краснодарского края, является неверным, поскольку в рассматриваемом случае стороной недействительной сделки является учреждения, которое вправе требовать от общества возврата полученного по недействительной сделке оборудования;

📎 Между тем вывод судов о том, что спорное оборудование отсутствует у общества, сделан без оценки каких-либо доказательств. Суды не учли, обстоятельства дела № А32-6381/2022 по иску общества к индивидуальному предпринимателю Смык И.А., в рамках которого общество подтверждает свой статус собственника спорного оборудования;

📎 Кроме того, суд первой инстанции не учел, что требования учреждения и требования заявленные прокурором в деле № А32-30428/2023 являются неразрывными, и по сути, являются единым требованием и должны рассматриваться одновременно, в одном производстве. Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении указанных дел в одно производство.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.06.24 по делу № А32-51018/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Все дискуссии про субсидиарную ответственность

За последнее время я провела несколько глубоких разборов кейсов по субсидиарной ответственности КДЛ — каждое из них почти 3 часа продолжительностью. Это невероятный кладезь информации и знаний. Отзывы и комментарии коллег, которые участвовали на дискуссии, — подтверждают мои слова.

Какие темы разбирала?
📕 Тренды практики Верховного Суда по личной ответственности КДЛ с разбором ключевых кейсов
📕 Как суды определяют размер субсидиарки и с помощью каких доводов и доказательств его можно уменьшить
📕 Субсидиарка за неуплату налогов
📕 Особенности защиты членов совета директоров от субсидиарной ответственности
📕 Как защищаться от субсидиарной ответственности, если уничтожены бухгалтерские документы
📕 Субсидиарка при административном исключении компаний из ЕГРЮЛ
📕 Стык убытков и субсидиарки

Мы решили сделать распродажу всех записей с приятными бонусами:
➡️ Все записи
➡️ Мой Notion с потрясающе удобной навигацией по всем-всем кейсам Верховного Суда
➡️ Список рекомендуемой литературы для изучения
➡️ Дополнительный живой эфир с разбором всех ваших вопросов на основе моего многолетнего опыта защиты ответчиков

Подробности по этой ссылке. Распродажа закончится в пятницу.

Приятного и полезного просмотра! И главное — победы в ваших спорах!

👉🏼 Корпоративные споры

​​Если компания не ведет автоматизированный бухгалтерский учет, то и истребовать нечего

#истребование_документов

Маренко Т.М. обратилась в суд с иском к ООО «Кухни Мария», об обязании в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить копию базы автоматизированной программы бухгалтерского учета в полном объеме на любом электронном носителе информации (CD/DVD диск, USB - накопитель) и надлежащим образом заверенные копии банковских выписок по всем расчетным счетам общества за период с 03.02.2020 по 01.10.2022, а также о взыскании судебной неустойки.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Отказывая в удовлетворении реституционных требований, суды указали, что в рассматриваемом случае возврат обществом товара невозможен, в связи с отсутствием его у общества, при этом отметили, что в рамках дела № А32-30428/2023 интересы субъекта защищает прокуратура, предъявившая в суд исковое заявление о признании спорной сделки недействительной и о взыскании рыночной стоимости отчужденного имущества;

📎 Суды не проверили указанные обстоятельства. Удовлетворяя требования в этой части, суды не указали на основании каких имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу о том, что общество осуществляет ведение бухгалтерского учета с использованием автоматизированной программы бухгалтерского учёта. Кроме того, суды не исследовали обстоятельства, связанные с возникновением у общества обязанности по предоставлению истцу указанной информации в такой форме, суды не установили, было ли заявлено участником общества требование к обществу о предоставлении информации, содержащейся в компьютерных файлах, созданные с использованием специализированных компьютерных программ, а если было заявлено, то когда;

📎 Ссылка суда первой инстанции на то, что истцу и суду неизвестно, действительно ли запрашиваемы документы отсутствуют в обществе, что, по мнению суда первой инстанции, подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения суда, является несостоятельной. Обстоятельства, связанные с наличием обязанности у общества по предоставлению участнику общества документов и информации о деятельности общества, подлежат включению судом в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения данного дела, и должны быть установлены судом, в частности суд обязан проверить возражения общества, основанные на том, что специализированные компьютерные программы обществом при ведении бухгалтерского учёта не используются, и дать им оценку.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.06.24 по делу № А66-1567/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Все дискуссии про субсидиарную ответственность

За последнее время я провела несколько глубоких разборов кейсов по субсидиарной ответственности КДЛ — каждое из них почти 3 часа продолжительностью. Это невероятный кладезь информации и знаний. Отзывы и комментарии коллег, которые участвовали на дискуссии, — подтверждают мои слова.

Какие темы разбирала?
📕 Тренды практики Верховного Суда по личной ответственности КДЛ с разбором ключевых кейсов
📕 Как суды определяют размер субсидиарки и с помощью каких доводов и доказательств его можно уменьшить
📕 Субсидиарка за неуплату налогов
📕 Особенности защиты членов совета директоров от субсидиарной ответственности
📕 Как защищаться от субсидиарной ответственности, если уничтожены бухгалтерские документы
📕 Субсидиарка при административном исключении компаний из ЕГРЮЛ
📕 Стык убытков и субсидиарки

Мы решили сделать распродажу всех записей с приятными бонусами:
➡️ Все записи
➡️ Мой Notion с потрясающе удобной навигацией по всем-всем кейсам Верховного Суда
➡️ Список рекомендуемой литературы для изучения
➡️ Дополнительный живой эфир с разбором всех ваших вопросов на основе моего многолетнего опыта защиты ответчиков

Подробности по этой ссылке. Распродажа закончится в пятницу.

Приятного и полезного просмотра! И главное — победы в ваших спорах!

​​Процессуальные особенности обжалования обеспечительных мер в связи с поправками в АПК

#споры_с_долями
#обеспечительные_меры

Зверев Е.В. обратился в суд с иском к ООО «СМЦ Плазма» о восстановлении права собственности на долю в уставном капитале в размере 98,92% номинальной стоимостью 890 300 рублей.

Зверев Е.В. также заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Апелляция определение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Постановление апелляционного суда на определение суда первой инстанции от 19.10.2023 принято 05.02.2024, то есть после вступления в силу Закона № 667-ФЗ – 05.01.2024, которым изменен процессуальный порядок обжалования определений, вынесенных по результатам рассмотрения заявления об обеспечении иска;

📎 При применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Закона № 667-ФЗ, вступившего в силу 05.01.2024, следует учитывать, что по общему правилу порядок судопроизводства определяется в соответствии с федеральным законом, действующим во время рассмотрения дела, совершения отдельных процессуальных действий или исполнения судебных актов;

📎 Соответственно, после вступления в силу Закона № 667-ФЗ установленный данным законом процессуальный порядок подлежит применению при рассмотрении искового заявления, заявления; апелляционной жалобы на судебные акты арбитражных судов субъектов Российской Федерации; жалобы, поданной в арбитражный суд кассационной инстанции; кассационных жалобы, представления, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда; жалобы, представления, поданных в порядке надзора в Президиум Верховного Суда, на судебные акты, указанные в части 3 статьи 308.1 Кодекса, и в том случае, если они были поданы до вступления в силу Закона № 667-ФЗ.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 19.06.24 по делу № А32-19724/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Субсидиарка: что надо знать про риски и как от них защищаться?

Недавно я рассказывала, что мы решили сделать распродажу всех дискуссий про субсидиарную ответственность. Пришло так много вопросов и заявок, что я решила прояснить ситуацию.

1️⃣ Мы увеличили сроки доступа, чтобы вы точно успели посмотреть все записи в спокойном режиме

2️⃣ Все темы узкие. Каждая запись — концентрат важных выводов судов. Вы получите доступ к записи + мою презентацию. В каждой презентации при нажатии на слово «кейс» — открывается судебный акт, чтобы вам было всё максимально удобно использовать при обучении и в работе

3️⃣ Вы получите список рекомендованной литературы — несколько книг, диссертаций и статей, в которых хорошо разбираются важные вопросы по субсидиарке

4️⃣ Второй тариф предполагает дополнительные бонусы — будет ссылка на мой мега Notion с удобной навигацией абсолютно по всем кейсам Верховного Суда по субсидиарке

5️⃣ В июле мы проведем специальный эфир — я буду разбирать все ваши вопросы и дам на них ответы. Хочу, чтобы для каждого была супер польза!

6️⃣ И для третьего тарифа мы предусмотрели сессию со мной — личную консультацию, чтобы разобраться в вашем кейсе. Я погружусь в фабулу и дам свои рекомендации, как защищаться.

Подробности по этой ссылке. Распродажу продлили до воскресенья.

Приятного и полезного просмотра! И главное — победы в ваших спорах!

​​Уменьшение стоимости доли участника за счет фиктивных задолженностей недопустимо

#споры_с_долями

Алибаев Г.Х. обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Союзстройресурс» действительной стоимости доли в сумме 17 750 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 586 700 руб. 69 коп. с продолжением их последующего начисления по день фактического исполнения обязательства.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Указывая на наличие в материалах дела двух различных корректировочных бухгалтерских балансов, эксперт при разрешении вопроса о размере чистых активов ответчика в целях проверки корректности представленной отчетности провел взаимоувязку показателей отчетов о финансовых результатов и показателей «Капитал и резервы», отраженных в корректировках № 1 и 2, по итогам которой сделал вывод о том, что взаимоувязка показателей в отчетности в корректировках № 1 и 2 не выполняется, отметив, что явное отсутствие взаимоувязки значений в корректировках может являться показателем недостоверности представленных данных;

📎 Истец при этом, ссылался на невозможность установления экспертом реальной стоимости активов ответчика (в том числе ввиду непредставления первичных документов, расхождения данных баланса с оборотно-сальдовыми ведомостями, представленными в распоряжение эксперта) и достоверности данных, отраженных как в представленном ответчиком в налоговый орган бухгалтерском балансе, так и в последующих корректировках к нему, подготовленных в том числе после возбуждения настоящего дела;

📎 Истец акцентировал внимание на наличии у кредиторов признаков «фирм-однодневок», настаивая на том, что размер кредиторской задолженности общества «Союзстройресурс» перед названными обществами фиктивно завышен, в том числе для целей уменьшения стоимости чистых активов ответчика, настаивая на необходимости сопоставления данных баланса с первичными документами бухгалтерского учета;

📎 В рассматриваемом случае, из предмета и основания исковых требований, ходатайства о назначении дополнительной (повторной) экспертизы, следует, что истец фактически просил суд проверить достоверность и полноту бухгалтерской отчетности общества «Союзстройресурс», в том числе представленной налоговому органу. При наличии у сторон спора относительно достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2019 год рассмотрение дела без назначения дополнительной (повторной) судебной экспертизы невозможно, поскольку установление рыночной стоимости чистых активов общества с учетом данных бухгалтерского баланса, а, следовательно, и проверка достоверности такового при заявлении соответствующих доводов, входит в предмет доказывания и имеет существенное значение для разрешения настоящего спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 19.06.24 по делу № А07-19356/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Оспаривание стоимости доли влечет необходимость назначения экспертизы

#споры_с_долями

Ёлкин В.И. обратился в суд с иском к ООО «Уснефть» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 166 591 986 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Согласно отзыву ответчика, общество не оспаривает данные бухгалтерского баланса ООО «Уснефть» за 2019 год, а также подтверждает факт выдачи бухгалтерской справки от 10.03.2023 о балансовой стоимости основных средств общества по состоянию на 31.12.2019 на сумму 92 153 972 руб. Кроме того, общество подтвердило, что в 2020 году заказывало в ООО «Агентство мониторинга и оценки «Кредит-Сервис» отчет об оценке рыночной стоимости прав собственности в отношения здания склада ГСМ по адресу: г. Усинск, пгт. Парма, ул. Таежная и получило Отчет № 1254-04.20 от 15.04.2020, согласно которому стоимость имущества составила 258 140 000 руб.;

📎 Возражая относительно заявленных требований, третье лицо - ООО «ФДК», приводило доводы о том, что расчет действительной стоимости доли произведен по недостоверным документам, имеется необходимость проведения судебной экспертизы, которая должна определить стоимость активов общества без искажения данных отчетности по состоянию на 01.01.2020;

📎 Учитывая, что истцом представлены доказательства в обоснование расчета стоимости доли, а третьим лицом заявлены возражения относительно достоверности активов общества, суду необходимо было с учетом мнения лиц, участвующих в деле, рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера стоимости доли.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.06.24 по делу № А40-79170/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС РФ выскажется по новому корпоративному спору

В деле № А63-20262/2022 акционер «Сельскохозяйственного предприятия «Русь» Наталья Корецкая пытается обязать компанию выкупить принадлежащий ей пакет акций стоимостью 25,77 млн руб. Она голосовала против принятого на общем собрании решения о заключении крупной сделки с участием недвижимого имущества «Руси», что позволило ей требовать выкупа (абз. 2 п. 1. ст 75 закона «Об акционерных обществах»). Но три инстанции с этим не согласились: суды решили, что согласования носили рамочный ознакомительный характер и не содержали конкретных сумм и других существенных условий сделок. Поэтому принятые решения не могут рассматриваться как решения о согласовании или последующем одобрении крупных сделок, которые к тому же не были заключены в дальнейшем. Корецкая в жалобе в Верховный суд настаивает: для требования о выкупе акций достаточно принятия решения. Его прямое исполнение не имеет правового значения для акционера, поскольку само решение уже может изменить цену акций и тем самым повлиять на законные интересы вовлеченных лиц. Заседание по делу назначено на 25 июня.

Возможно, в судебном акте найдет отражение и позиция заявителя об основании возникновения у акционера такого права требования, которым является именно решение собрания, а не сама по себе крупная сделка, ожидает Хасанов.

Источник: https://pravo.ru/story/253586/

​​Неоплата доли при банкротстве - ещё серьезнее

#споры_с_долями

Ярышев Л.М. обратился в суд с иском к ООО «Терминал Сервис» в лице конкурсного управляющего Солтовец М.Ф., о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Терминал Сервис» от исполнения договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».

К производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском
судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «Терминал Сервис» к Ярышеву Л.М. о расторжении договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».

Суды двух инстанций удовлетворили требование о расторжении договора, отказав в удовлетворении требования Ярышева Л.М.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае судами установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-3947/2022 на Ярышева Л.М. переведены права и обязанности покупателя по договору от 25.01.2022 об отчуждении 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», заключенному между ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал», что порождает на стороне истца обязательство уплатить предусмотренную условиями сделки стоимость доли, которое, как утверждает конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис», и не оспаривает сам истец, им не исполнено;

📎 Конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» правомерно указывает, что принятые по делу № А40-3947/2022 судебные акты подлежали исполнению, которое заключается в возврате ООО «Терминал Сервис» уплаченных ООО «РКК Капитал» денежных средств, и, соответственно, оплате стоимости доли Ярышевым Л.М.;

📎 В связи с этим подлежали оценке конкурсного управляющего о том, что истец уклоняется от обязанности по оплате доли более полутора лет, при этом реквизиты для оплаты стоимости доли опубликованы в сообщении конкурсного управляющего, размещенном на сайте Федресура 10.09.2021; требование конкурсного управляющего от 17.08.2022 о погашении задолженности по оплате стоимости доли, оставлено истцом без удовлетворения; в настоящее время в отношении истца в рамках дела № А40- 216393/2022 введена процедура банкротства, что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего, о невозможности истцом исполнить обязательство по оплате стоимости доли;

📎 Передача доли истцу в отсутствие встречного предоставления с его стороны не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, нарушает права конкурсных кредиторов.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.06.24 по делу № А40-27252/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как участнику ООО оспорить сделку, с которой он категорически не согласен?

Классическая судебная ситуация — директор продает актив с большим дисконтом. Как, зачем, почему — непонятно. Но так случилось.

У владельца компании есть несколько способов защиты:

1️⃣ Оспорить корпоративное решение, если сделку одобряли иные участники — но это не приведет к возврату актива. Максимум можно рассчитывать на преюдицию по дальнейшим спорам. Такой иск выглядит как самый мало перспективный.

2️⃣ Взыскать убытки с директора и тех, кто одобрил. Но будут ли у них реально деньги для покрытия всего вреда? Или придется бегать и банкротить каждого из них, что займет годы судебных баталий?

3️⃣ Оспорить сделку — по корпоративным основаниям, гражданско-правовым или даже банкротным, если компания уйдет на финансовое дно.

Получается, самый выгодный способ защиты — оспорить сделку и вернуть актив. Именно он позволяет свести к минимуму все потери компании.

О том, как оспаривать сделки по корпоративным основаниям — будем в деталях разбираться вместе с судьей в отставке Мариной Губенко. Обсудим стратегию и тактику таких споров. Узнаем, как смотрит на подобные сделки судья и как рассуждает. А также поговорим про конкретные обстоятельства и доказательства — как с ними работать, где искать и что из документов приносить в суд, чтобы повысить свои шансы на победу.

Разберемся через призму позиций Верховного и Конституционного судов — дел не слишком много, но они очень важные. Планируем, порядка 20-30 кейсов успеть разобрать вместе с гостями. Обязательно будет блок «вопрос — ответ», свои вопросы присылайте заранее в нашу форму — ответим вместе с Мариной Ивановной на все!

Подробности и регистрация по ссылке. Приходите — будем вместе разбираться во всех кейсах.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Чем больше акций, тем больше документов

#истребование_документов

Мануйлов И.С. обратился в суд с иском к АО «Фирма Интелком Лайн» об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 При определении объема права акционера на информацию о деятельности акционерного общества действующее законодательство исходит, прежде всего, из критерия порогового участия - числа голосующих акций, принадлежащих акционеру. Перечень информации, предоставляемой акционерам, обладающим соответствующим числом голосующих акций, по общему правилу, носит закрытый характер, а сама информация предоставляется в строго документарной форме (ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа в определенных законом случаях);

📎 Объем прав акционеров на получение информации по запросу расширяется по мере увеличения числа принадлежащих им голосующих акций. Такое регулирование призвано исключить риски злоупотребления правом при получении значимой для акционерного общества коммерческой информации миноритарными акционерами и тем самым обеспечить защиту законных интересов всех акционеров, оградить акционерное общество от рисков причинения вреда его деятельности;

📎 Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с выписками (копиями) из банков, отражающими движение денежных средств по расчетным счетам общества, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества

📎 При этом уставом акционерного общества может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета и иным документам, указанным в пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах. Непубличное акционерное общество в своем уставе может установить иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов;

📎 При рассмотрении настоящего спора судами не исследован вопрос наличия в уставе общества в соответствии с пунктом 6 статьи 91 Закона об АО более низкого порогового значения числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.06.24 по делу № А40-122422/2023.

👉🏼 Корпоративные споры