Кто может подать иск к директору?
Чем чаще консультирую директоров, тем больше замечаю, что они зачастую допускают одну и ту же ошибку — учитывают интересы мажоритарного акционера. Логика такая — кто владеет компанией и меня нанимает, тому я и подчиняюсь.
И это фатальный подход. Во-первых, директор должен действовать не в интересах конкретного лица, а в интересах самой компании. Во-вторых, за любую бизнес ошибку и причиненный вред к директору могут предъявлять иски большой круг лиц.
В здоровых корпоративных отношения круг истцов такой:
⚔️ Любой участник ООО вне зависимости от размера его доли
⚔️ Акционер(ы), владеющий 5%+ голосующих акций (временный порядок, обычно достаточно 1% обыкновенных акций)
⚔️ Член СД
⚔️ Сама компания в лице нового директора
Если же компания или ее участник стали банкротом, круг истцов расширяется:
⚔️ В ходе любой банкротной процедуры: руководитель, участник, арбитражный управляющий, конкурсный кредитор, работник, уполномоченный орган
⚔️ Арбитражный управляющий банкрота-акционера/участник
Получается, директор всегда меж двух огней и постоянно должен выбирать правильную чашу весов — на одной хорошая должность и зарплата, на другой многомиллионные риски за ошибки и выполнение чьих-то указаний, которые противоречат интересам компании. И действуя в интересах конкретного акционера, директор забывает, какой большой круг лиц могут предъявить к нему иск. Особенно при банкротстве.
Я знаю несколько случаев, когда мажор давал указания директору и обещал решить любые проблемы. Но потом он стал банкротом, пришел фин.управляющий, который, естественно, не скован чужими обещаниями — и стал взыскивать убытки с директора, чтобы наполнить ООО активами и подороже продать с торгов.
Отсюда встает остро вопрос — а как защититься директору? Какие внутренние документы надо оформить для снижения рисков? Сработает ли соглашение об исключении ответственности? Поможет ли страховка? Об этом буду рассказывать в пятницу в 10:00 на онлайн дискуссии. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Чем чаще консультирую директоров, тем больше замечаю, что они зачастую допускают одну и ту же ошибку — учитывают интересы мажоритарного акционера. Логика такая — кто владеет компанией и меня нанимает, тому я и подчиняюсь.
И это фатальный подход. Во-первых, директор должен действовать не в интересах конкретного лица, а в интересах самой компании. Во-вторых, за любую бизнес ошибку и причиненный вред к директору могут предъявлять иски большой круг лиц.
В здоровых корпоративных отношения круг истцов такой:
⚔️ Любой участник ООО вне зависимости от размера его доли
⚔️ Акционер(ы), владеющий 5%+ голосующих акций (временный порядок, обычно достаточно 1% обыкновенных акций)
⚔️ Член СД
⚔️ Сама компания в лице нового директора
Если же компания или ее участник стали банкротом, круг истцов расширяется:
⚔️ В ходе любой банкротной процедуры: руководитель, участник, арбитражный управляющий, конкурсный кредитор, работник, уполномоченный орган
⚔️ Арбитражный управляющий банкрота-акционера/участник
Получается, директор всегда меж двух огней и постоянно должен выбирать правильную чашу весов — на одной хорошая должность и зарплата, на другой многомиллионные риски за ошибки и выполнение чьих-то указаний, которые противоречат интересам компании. И действуя в интересах конкретного акционера, директор забывает, какой большой круг лиц могут предъявить к нему иск. Особенно при банкротстве.
Я знаю несколько случаев, когда мажор давал указания директору и обещал решить любые проблемы. Но потом он стал банкротом, пришел фин.управляющий, который, естественно, не скован чужими обещаниями — и стал взыскивать убытки с директора, чтобы наполнить ООО активами и подороже продать с торгов.
Отсюда встает остро вопрос — а как защититься директору? Какие внутренние документы надо оформить для снижения рисков? Сработает ли соглашение об исключении ответственности? Поможет ли страховка? Об этом буду рассказывать в пятницу в 10:00 на онлайн дискуссии. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Особенность взыскания судебных расходов по делам об оспаривании решений собраний
#оспаривание_решений
#судебные_расходы
Михайлов Д.С. обратился в суд с иском к ООО «Базис-М» с требованием о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества по 1, 2, 4, 7 вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 09.04.2021.
После удовлетворения требований истец обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 в отсутствие доказательств чрезмерности заявленных расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции по своей инициативе снизил размер возмещения этих расходов, не указав мотивы, по которым посчитал размер понесенных заявителем расходов в 70000 руб. явно неразумным и несоответствующим ценам, которые обычно устанавливаются за аналогичные услуги в данном регионе. Суд апелляционной инстанции исправил данный недостаток;
📎 поскольку в настоящем деле было рассмотрено требование неимущественного характера, то при его разрешении не подлежали применению положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек. Таким образом, обоснованно указав на немотивированный вывод суда первой инстанции о снижении суммы судебных расходов до 30000 руб., суд второй инстанции неверно применил правило о пропорциональном возмещении судебных расходов.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено в полном объеме. Постановление АС ЦО от 27.05.24 по делу № А84-3343/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_решений
#судебные_расходы
Михайлов Д.С. обратился в суд с иском к ООО «Базис-М» с требованием о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества по 1, 2, 4, 7 вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 09.04.2021.
После удовлетворения требований истец обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 в отсутствие доказательств чрезмерности заявленных расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции по своей инициативе снизил размер возмещения этих расходов, не указав мотивы, по которым посчитал размер понесенных заявителем расходов в 70000 руб. явно неразумным и несоответствующим ценам, которые обычно устанавливаются за аналогичные услуги в данном регионе. Суд апелляционной инстанции исправил данный недостаток;
📎 поскольку в настоящем деле было рассмотрено требование неимущественного характера, то при его разрешении не подлежали применению положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек. Таким образом, обоснованно указав на немотивированный вывод суда первой инстанции о снижении суммы судебных расходов до 30000 руб., суд второй инстанции неверно применил правило о пропорциональном возмещении судебных расходов.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено в полном объеме. Постановление АС ЦО от 27.05.24 по делу № А84-3343/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Когда суды взыщут убытки с директора за создание параллельного бизнеса?
Пока читаю практику, накидала 50+ конкретных нарушений, за которые наказывают директоров.
📌 Продажа или сдача в аренду по заниженной цене
📌 Покупка или взятие в аренду по завышенной цене
📌 Санкции от контрагента за нарушение обязательств
📌 Утрата имущества
📌 Административные штрафы за разные нарушения
📌 Зарплаты или бонусы сотрудникам выше установленных
📌 Бонусы или свои расходы за счет компании
📌 Доначисленные налоги
📌 И много чего ещё
Из всех оснований лично мне интересными кажутся создание параллельного бизнеса за счет основной компании. Тут есть разные варианты:
🖇️ Встраивание подконтрольной компании прокладки, которая аккумулирует львиную часть дохода
🖇️ Безвозмездное использование имущества основной компании
🖇️ Перевод на свою компанию основных сотрудников
🖇️ Использование/перевод клиентской базы
🖇️ Использование/переоформление номера телефона, который рекламировался для привлечения клиентов
Как правило, всё это происходит тайно — директор держит в строгом секрете свои связи с компаниями и использование ресурсов. Самые «смелые» даже оформляют на себя параллельные компании и не ставят об этом в известность владельцев первой фирмы.
И даже если истец сможет доказать связь и недобросовестность директора, есть ещё один сложный вопрос — как доказать размер вреда?
💸 Самый простой вариант — все, что заработала вторая компания, взыскивают с директора
💸 Из дохода второй компании вычитают расходы на исполнение обязательств
💸 Дельта между ростом дохода второй компании и уменьшением первой
Всё это завтра будем обсуждать на нашей дискуссии про ответственность директров. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Пока читаю практику, накидала 50+ конкретных нарушений, за которые наказывают директоров.
📌 Продажа или сдача в аренду по заниженной цене
📌 Покупка или взятие в аренду по завышенной цене
📌 Санкции от контрагента за нарушение обязательств
📌 Утрата имущества
📌 Административные штрафы за разные нарушения
📌 Зарплаты или бонусы сотрудникам выше установленных
📌 Бонусы или свои расходы за счет компании
📌 Доначисленные налоги
📌 И много чего ещё
Из всех оснований лично мне интересными кажутся создание параллельного бизнеса за счет основной компании. Тут есть разные варианты:
🖇️ Встраивание подконтрольной компании прокладки, которая аккумулирует львиную часть дохода
🖇️ Безвозмездное использование имущества основной компании
🖇️ Перевод на свою компанию основных сотрудников
🖇️ Использование/перевод клиентской базы
🖇️ Использование/переоформление номера телефона, который рекламировался для привлечения клиентов
Как правило, всё это происходит тайно — директор держит в строгом секрете свои связи с компаниями и использование ресурсов. Самые «смелые» даже оформляют на себя параллельные компании и не ставят об этом в известность владельцев первой фирмы.
И даже если истец сможет доказать связь и недобросовестность директора, есть ещё один сложный вопрос — как доказать размер вреда?
💸 Самый простой вариант — все, что заработала вторая компания, взыскивают с директора
💸 Из дохода второй компании вычитают расходы на исполнение обязательств
💸 Дельта между ростом дохода второй компании и уменьшением первой
Всё это завтра будем обсуждать на нашей дискуссии про ответственность директров. Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks
Разбор кейсов о взыскании убытков с директоров
Начинаем ровно в 10:00. Заканчиваю пробегаться по презентации — 130 слайдов про процессуальные нюансы ведения споров об ответственности директоров за бизнес ошибки.
Поговорим про бремя доказывания. Про вину и причинно-следственную связь. Про разворот доказывания. Про процессуальные права при множественности истцов и третьих лиц. Про нетипичные варианты распределения ответственности, если убытки взыскивают сразу с большого количества разных по статусу лиц. Обсудим влияние корпоративных одобрений. Разберемся в возможных механизмах для снижения рисков и ответственности.
Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks. Встречаемся в Zoom в 10:00.
Начинаем ровно в 10:00. Заканчиваю пробегаться по презентации — 130 слайдов про процессуальные нюансы ведения споров об ответственности директоров за бизнес ошибки.
Поговорим про бремя доказывания. Про вину и причинно-следственную связь. Про разворот доказывания. Про процессуальные права при множественности истцов и третьих лиц. Про нетипичные варианты распределения ответственности, если убытки взыскивают сразу с большого количества разных по статусу лиц. Обсудим влияние корпоративных одобрений. Разберемся в возможных механизмах для снижения рисков и ответственности.
Регистрация https://corplaw.club/conference_51?utm_source=tgks. Встречаемся в Zoom в 10:00.
Не усложняйте участнику общества жизнь участие в собрании
#оспаривание_решений
Литвиненко Н.А. обратился в суд с иском к УФНС по Калининградской области, ООО «К-Продукт», Белову С.П., Осеченской А.В. о признании недействительным решения общего собрания, на основании которого Осеченская А.В. была назначена генеральным директором общества; признании недействительным решения Управления, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.01.2023 за ГРН 2233900028151, восстановлении в ЕГРЮЛ сведений, существовавших до внесения указанной записи.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 как видно из материалов дела, Литвиненко Н.А., оспаривая решение общего собрания участников от 21.12.2022, ссылался на несоблюдение Беловым С.П. требований закона, регламентирующих порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества, уведомления участников, предоставления информации;
📎 Литвиненко Н.А. ссылался на различие в содержании документов, представленных Беловым С.П. нотариусу для удостоверения решения, и документов, полученных Литвиненко Н.А. (уведомление от 02.11.2022 о созыве внеочередного общего собрания участников 12.12.2022 в Калининграде и уведомление от 27.11.2022 о представлении кандидатуры генерального директора Лезя М.В. с указанием даты проведения собрания 21.12.2022 в Санкт-Gетербурге), в подтверждение чего представил в дело уведомления, содержащие иные место, дату, время проведения собрания, повестку дня и кандидатуру генерального директора, кроме того, указал на возможность проверки получения заявителем оригинала электронного письма по трек-номеру отправления и коду доступа, обозначенных в адресной части электронного письма;
📎 доводы заявителя, основанные на доказательствах о его неизвещении о проведении спорного собрания, не получили надлежащей оценки. Суды не проверили соблюдение требований статьи 36 Закона об обществах о надлежащем направлении Литвиненко Н.А. уведомления о проведении собрания с материалами, подлежащими предоставлению участнику Общества при подготовке общего собрания, в частности сведения о кандидате в исполнительные органы Общества. Кроме того, суды не исследовали, какая была необходимость принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества на территории иного субъекта Российской Федерации (Санкт-Петербурга).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 28.05.24 по делу № А21-1303/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_решений
Литвиненко Н.А. обратился в суд с иском к УФНС по Калининградской области, ООО «К-Продукт», Белову С.П., Осеченской А.В. о признании недействительным решения общего собрания, на основании которого Осеченская А.В. была назначена генеральным директором общества; признании недействительным решения Управления, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.01.2023 за ГРН 2233900028151, восстановлении в ЕГРЮЛ сведений, существовавших до внесения указанной записи.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 как видно из материалов дела, Литвиненко Н.А., оспаривая решение общего собрания участников от 21.12.2022, ссылался на несоблюдение Беловым С.П. требований закона, регламентирующих порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества, уведомления участников, предоставления информации;
📎 Литвиненко Н.А. ссылался на различие в содержании документов, представленных Беловым С.П. нотариусу для удостоверения решения, и документов, полученных Литвиненко Н.А. (уведомление от 02.11.2022 о созыве внеочередного общего собрания участников 12.12.2022 в Калининграде и уведомление от 27.11.2022 о представлении кандидатуры генерального директора Лезя М.В. с указанием даты проведения собрания 21.12.2022 в Санкт-Gетербурге), в подтверждение чего представил в дело уведомления, содержащие иные место, дату, время проведения собрания, повестку дня и кандидатуру генерального директора, кроме того, указал на возможность проверки получения заявителем оригинала электронного письма по трек-номеру отправления и коду доступа, обозначенных в адресной части электронного письма;
📎 доводы заявителя, основанные на доказательствах о его неизвещении о проведении спорного собрания, не получили надлежащей оценки. Суды не проверили соблюдение требований статьи 36 Закона об обществах о надлежащем направлении Литвиненко Н.А. уведомления о проведении собрания с материалами, подлежащими предоставлению участнику Общества при подготовке общего собрания, в частности сведения о кандидате в исполнительные органы Общества. Кроме того, суды не исследовали, какая была необходимость принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества на территории иного субъекта Российской Федерации (Санкт-Петербурга).
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 28.05.24 по делу № А21-1303/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Ознакомление ≠ истребование
#истребование_документов
Пупыкин М.И. обратился в суд с иском к ООО «Руполе» об обязании ответчика, в лице директора Крылкова А.А., в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу, за счёт ответчика, документы.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 в ООО «Руполе» фактически сформировался корпоративный конфликт, в том числе в рамках судебного дела No А14-3342/2022 Пупыкиным М.И. был предъявлен иск к Крылкову А.А. - директору и участнику общества, которому принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 50%, о взыскании убытков, основанный на утверждении о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей как единоличного исполнительного органа ООО «Руполе».
При таких обстоятельствах, именно ООО «Руполе» было обязано представить объективные и достоверные доказательства по делу, подтверждающие тот факт, что документация общества за 2015-2017 годы не представляет для Пупыкина М.И. ценности с точки зрения её анализа. Однако в оспариваемых судебных актах ссылка на такие доказательства не содержится. В связи с этим, суды, отказывая в удовлетворении иска в указанной части, не могли сослаться лишь на то, что с момента составления испрашиваемых истцом документов прошло более 3 лет;
📎 суд апелляционной инстанции ошибочно пришёл к выводу о том, что Пупыкиным М.И. самим создаются препятствия в получении документации общества, что выражается в неоднократном изменении предмета исковых требований. Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Пупыкин М.И. только единожды изменил предмет исковых требований, уменьшив перечень сведений, подлежавших предоставлению обществом, изначально отражённых в пункте № 2 просительной части исковых требований. Изначально как в досудебном заявлении о предоставлении документации, так и в просительной части искового заявления Пупыкин М.И. просил ООО «Руполе» предоставить ему копии всех договоров, заключённых обществом за период 2015-2017 годов и первичной документации к ним, а также расшифровки статей бухгалтерского баланса общества, в том числе за период с 2015 по 2017 годы ;
📎 относительно выводов апелляционного суда о том, что Пупыкин М.И. злоупотребляет своими субъективными правами, обращаясь с иском об истребовании документации общества, т.к. ранее уполномоченный истцом директор ООО «Прайм» Пупыкин А.А. с 12.02.2019 по 18.02.2019 ознакомился с финансово-хозяйственной документацией ООО «Руполе», следовательно Пупыкин А.А. должен был уведомить истца обо всей ставшей ему известной и полученной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, суд округа отмечает, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества представителю истца были предоставлены все истребуемые в настоящем деле документы. Кроме того, само по себе ознакомление участника общества (его представителя) с документацией общества не является равноценным действием с получению копий данной документации. Следовательно, не может рассматриваться в качестве формы злоупотребления субъективными правами требование участника общества о предоставлении предприятием ему копий документов, с которыми ранее данный участник общества ознакамливался, но не изготавливал для себя их копии
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 30.05.24 по делу № А14-12725/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Пупыкин М.И. обратился в суд с иском к ООО «Руполе» об обязании ответчика, в лице директора Крылкова А.А., в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу, за счёт ответчика, документы.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 в ООО «Руполе» фактически сформировался корпоративный конфликт, в том числе в рамках судебного дела No А14-3342/2022 Пупыкиным М.И. был предъявлен иск к Крылкову А.А. - директору и участнику общества, которому принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 50%, о взыскании убытков, основанный на утверждении о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей как единоличного исполнительного органа ООО «Руполе».
При таких обстоятельствах, именно ООО «Руполе» было обязано представить объективные и достоверные доказательства по делу, подтверждающие тот факт, что документация общества за 2015-2017 годы не представляет для Пупыкина М.И. ценности с точки зрения её анализа. Однако в оспариваемых судебных актах ссылка на такие доказательства не содержится. В связи с этим, суды, отказывая в удовлетворении иска в указанной части, не могли сослаться лишь на то, что с момента составления испрашиваемых истцом документов прошло более 3 лет;
📎 суд апелляционной инстанции ошибочно пришёл к выводу о том, что Пупыкиным М.И. самим создаются препятствия в получении документации общества, что выражается в неоднократном изменении предмета исковых требований. Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Пупыкин М.И. только единожды изменил предмет исковых требований, уменьшив перечень сведений, подлежавших предоставлению обществом, изначально отражённых в пункте № 2 просительной части исковых требований. Изначально как в досудебном заявлении о предоставлении документации, так и в просительной части искового заявления Пупыкин М.И. просил ООО «Руполе» предоставить ему копии всех договоров, заключённых обществом за период 2015-2017 годов и первичной документации к ним, а также расшифровки статей бухгалтерского баланса общества, в том числе за период с 2015 по 2017 годы ;
📎 относительно выводов апелляционного суда о том, что Пупыкин М.И. злоупотребляет своими субъективными правами, обращаясь с иском об истребовании документации общества, т.к. ранее уполномоченный истцом директор ООО «Прайм» Пупыкин А.А. с 12.02.2019 по 18.02.2019 ознакомился с финансово-хозяйственной документацией ООО «Руполе», следовательно Пупыкин А.А. должен был уведомить истца обо всей ставшей ему известной и полученной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, суд округа отмечает, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества представителю истца были предоставлены все истребуемые в настоящем деле документы. Кроме того, само по себе ознакомление участника общества (его представителя) с документацией общества не является равноценным действием с получению копий данной документации. Следовательно, не может рассматриваться в качестве формы злоупотребления субъективными правами требование участника общества о предоставлении предприятием ему копий документов, с которыми ранее данный участник общества ознакамливался, но не изготавливал для себя их копии
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 30.05.24 по делу № А14-12725/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Приговор не всегда помогает переиграть спор
#оспаривание_сделок
АО «Дорожный консультант», истец) обратилось в суд с иском к ООО «Трансспецстрой» о признании недействительными сделок, заключенных между истцом и ответчиком во исполнение договоров уступки прав требования (цессии) № 1 от 15.05.2014 и № 2 от 30.06.2014.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Истец обратился в суд с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления, отказал, апелляция направила спор на новое рассмотрение.
Позиция суда округа:
📎 оценив обстоятельства, приведенные заявителем, суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего дела истец не заявлял требование о признании спорных сделок недействительными по тому основанию, что они заключены неуполномоченным лицом (статья 183 ГК РФ), а сделки оспаривались по корпоративным основаниям;
📎 заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожности, такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по требованию ограниченного круга заинтересованных лиц, либо может считаться заключенной от имени лица, подписавшего договор;
📎 таким образом, обстоятельства, установленные приговором Мещанского городского суда города Москвы от 05.10.2022 по делу № 1-72/2022, не влияют на выводы судов, сделанные при рассмотрении спора по существу, а именно о пропуске истцом срока исковой давности на подачу соответствующего иска, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях. При этом судом учтено, что обстоятельства, которые послужили основанием для уголовного преследования, указанные в приговоре суда, в том числе ссылки на недействительность заключенных между АО «Дорожный консультант» и ООО «Трасспецстрой» договоров цессии, были известны заявителю на момент рассмотрения настоящего дела; указанные обстоятельства и доказательства, в том числе заключение эксперта, получили свою оценку в судебном акте, и не были принятым судом при разрешении спора.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС МО от 30.05.24 по делу № А40-107836/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
АО «Дорожный консультант», истец) обратилось в суд с иском к ООО «Трансспецстрой» о признании недействительными сделок, заключенных между истцом и ответчиком во исполнение договоров уступки прав требования (цессии) № 1 от 15.05.2014 и № 2 от 30.06.2014.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Истец обратился в суд с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд первой инстанции в удовлетворении заявления, отказал, апелляция направила спор на новое рассмотрение.
Позиция суда округа:
📎 оценив обстоятельства, приведенные заявителем, суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего дела истец не заявлял требование о признании спорных сделок недействительными по тому основанию, что они заключены неуполномоченным лицом (статья 183 ГК РФ), а сделки оспаривались по корпоративным основаниям;
📎 заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожности, такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по требованию ограниченного круга заинтересованных лиц, либо может считаться заключенной от имени лица, подписавшего договор;
📎 таким образом, обстоятельства, установленные приговором Мещанского городского суда города Москвы от 05.10.2022 по делу № 1-72/2022, не влияют на выводы судов, сделанные при рассмотрении спора по существу, а именно о пропуске истцом срока исковой давности на подачу соответствующего иска, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях. При этом судом учтено, что обстоятельства, которые послужили основанием для уголовного преследования, указанные в приговоре суда, в том числе ссылки на недействительность заключенных между АО «Дорожный консультант» и ООО «Трасспецстрой» договоров цессии, были известны заявителю на момент рассмотрения настоящего дела; указанные обстоятельства и доказательства, в том числе заключение эксперта, получили свою оценку в судебном акте, и не были принятым судом при разрешении спора.
Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС МО от 30.05.24 по делу № А40-107836/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
Купля-продажа акций может опосредовать вывод средств компании
#споры_с_акциями
В рамках дела о банкротстве Мусина Р.Р. ПАО«Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ» – обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Мусина Р.Р. с удовлетворением в третью очередь требования ООО «Аида и Д» в общей сумме 157 341 844 рубля 63 копейки, основанные на договоре купли-продажи акций.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция ВС РФ:
🌀 Включая требование общества «Аида и Д» в реестр, суд первой инстанции указал в определении от 26.04.2018, что Мусин Р.Р., получив от названного общества сумму предварительной оплаты, встречное обязательство по передаче акций не исполнил. При этом вопрос об источнике происхождения денежных средств, перечисленных обществом «Аида и Д» в счет оплаты за товар, судом не рассматривался, так как соответствующие возражения не были заявлены заинтересованными лицами и достаточных оснований для проведения дополнительной проверки по данному вопросу не имелось;
🌀 Впоследствии, после вступления в силу судебного акта о включении требования в реестр, в отношении Мусина Р.Р. вынесен приговор. Согласно приговору Мусин Р.Р. и общество «Аида и Д» действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле - продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества «Аида и Д» транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы Мусину Р.Р.;
🌀 Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с Мусина Р.Р. в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество «Аида и Д» (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали. Вопреки выводам арбитражных судов, отсутствие в приговоре прямых указаний на недействительность договора купли-продажи акций не имело правового значения для правильного разрешения заявления банка. Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;
🌀 Суды не учли, что общество «Аида и Д» наряду с Мусиным Р.Р. отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества «Аида и Д» в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 30.05.24 № 306-ЭС19-13175 (8) по делу № А65-24096/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
В рамках дела о банкротстве Мусина Р.Р. ПАО«Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «АСВ» – обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018, которым признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Мусина Р.Р. с удовлетворением в третью очередь требования ООО «Аида и Д» в общей сумме 157 341 844 рубля 63 копейки, основанные на договоре купли-продажи акций.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция ВС РФ:
🌀 Включая требование общества «Аида и Д» в реестр, суд первой инстанции указал в определении от 26.04.2018, что Мусин Р.Р., получив от названного общества сумму предварительной оплаты, встречное обязательство по передаче акций не исполнил. При этом вопрос об источнике происхождения денежных средств, перечисленных обществом «Аида и Д» в счет оплаты за товар, судом не рассматривался, так как соответствующие возражения не были заявлены заинтересованными лицами и достаточных оснований для проведения дополнительной проверки по данному вопросу не имелось;
🌀 Впоследствии, после вступления в силу судебного акта о включении требования в реестр, в отношении Мусина Р.Р. вынесен приговор. Согласно приговору Мусин Р.Р. и общество «Аида и Д» действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле - продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества «Аида и Д» транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы Мусину Р.Р.;
🌀 Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с Мусина Р.Р. в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество «Аида и Д» (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали. Вопреки выводам арбитражных судов, отсутствие в приговоре прямых указаний на недействительность договора купли-продажи акций не имело правового значения для правильного разрешения заявления банка. Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;
🌀 Суды не учли, что общество «Аида и Д» наряду с Мусиным Р.Р. отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества «Аида и Д» в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 30.05.24 № 306-ЭС19-13175 (8) по делу № А65-24096/2017.
👉🏼 Корпоративные споры
Коллеги!
Moscow Digital School проводят исследование по вопросам применения инструментов заверений и имущественных потерь по итогам 9 лет, прошедших с момента их появления в ГК. В том числе, чтобы узнать об «удобстве» их использования, актуальных проблемах применения и необходимости дополнительного регулирования.
Методологию опроса разработали Moscow Digital School совместно с Анастасией Нерчинской, юристом M&A, автором и членом сообщества профессионалов The Experts: School of Finance, советником юридической фирмы и экспертом Moscow Digital School, и Юлией Михальчук, адвокатом Case by Case, преподавателем Высшей школы экономики и администратораом Клуба корпоративных споров.
Будем благодарны, если Вы сможете поделиться экспертизой, ответив на вопросы в анкете. Опрос займет не более 10 минут.
Мы обязательно поделися с вами результатами! Заранее спасибо! 💙
Moscow Digital School проводят исследование по вопросам применения инструментов заверений и имущественных потерь по итогам 9 лет, прошедших с момента их появления в ГК. В том числе, чтобы узнать об «удобстве» их использования, актуальных проблемах применения и необходимости дополнительного регулирования.
Методологию опроса разработали Moscow Digital School совместно с Анастасией Нерчинской, юристом M&A, автором и членом сообщества профессионалов The Experts: School of Finance, советником юридической фирмы и экспертом Moscow Digital School, и Юлией Михальчук, адвокатом Case by Case, преподавателем Высшей школы экономики и администратораом Клуба корпоративных споров.
Будем благодарны, если Вы сможете поделиться экспертизой, ответив на вопросы в анкете. Опрос займет не более 10 минут.
Мы обязательно поделися с вами результатами! Заранее спасибо! 💙
a18282.webask.io
Опрос #22
Доказать оплату сделки можно не только платежным поручением
#оспаривание_сделок
Пирог Андрей, будучи участником ООО «М3 Девелопмент» обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае иск заявлен о признании недействительным соглашения от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017, заключенное между ООО «МЗ Девелопмент», Кафиевым А.В. и Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М., то есть в отношении последующих приобретателей прав;
📎 Судом первой инстанции приняты во внимание фактические обстоятельства дела и пояснения ответчика Каткова М.В. о том, все необходимые для государственной регистрации документы, включая акт о передаче жилого помещения от Родионовой Н.С. (первый участник долевого строительства) к Кафиеву А.В. (новый участник) с указанием об отсутствии у Родионовой Н.С. финансовых претензий, после их подписания ООО «МЗ Девелопмент» и Кафиевым А.В. переданы для государственной регистрации. Поскольку необходимые условия для государственной регистрации соглашения от 03.09.2021 об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве сторонами соглашения были выполнены, представлены доказательства расчетов, произведенных сторонами, регистрирующим органом произведена регистрация соглашения, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРН;
📎 Позицию суда апелляционной инстанции о том, что доказательством осуществления оплаты может являться только соответствующий платежный документ, в бухгалтерской и отчетной документации оспариваемое соглашение не отражено, нельзя признано обоснованной, поскольку бухгалтерские документы не являются исключительными доказательствами оплаты по договору долевого участия.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 03.06.24 по делу № А40-244900/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Пирог Андрей, будучи участником ООО «М3 Девелопмент» обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае иск заявлен о признании недействительным соглашения от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору № 3/3-2017, заключенное между ООО «МЗ Девелопмент», Кафиевым А.В. и Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М., то есть в отношении последующих приобретателей прав;
📎 Судом первой инстанции приняты во внимание фактические обстоятельства дела и пояснения ответчика Каткова М.В. о том, все необходимые для государственной регистрации документы, включая акт о передаче жилого помещения от Родионовой Н.С. (первый участник долевого строительства) к Кафиеву А.В. (новый участник) с указанием об отсутствии у Родионовой Н.С. финансовых претензий, после их подписания ООО «МЗ Девелопмент» и Кафиевым А.В. переданы для государственной регистрации. Поскольку необходимые условия для государственной регистрации соглашения от 03.09.2021 об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве сторонами соглашения были выполнены, представлены доказательства расчетов, произведенных сторонами, регистрирующим органом произведена регистрация соглашения, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРН;
📎 Позицию суда апелляционной инстанции о том, что доказательством осуществления оплаты может являться только соответствующий платежный документ, в бухгалтерской и отчетной документации оспариваемое соглашение не отражено, нельзя признано обоснованной, поскольку бухгалтерские документы не являются исключительными доказательствами оплаты по договору долевого участия.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 03.06.24 по делу № А40-244900/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Председатель правления ТСЖ - не работник
#убытки
ТСЖ «Королёвские сосны» обратилось в суд с иском к Ванифатьевой И.Б. как к бывшему председателю правления, о взыскании 3 176 828 руб. 59 коп. убытков за период с 01.07.2018 по 07.10.2021.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Поскольку члены правления товарищества и его председатель действуют исключительно в интересах собственников жилых помещений, то есть в своих интересах, что делает невозможным вывод о существовании в рассматриваемых отношениях по самоуправлению признаков трудовых отношений. Таким образом, у суда апелляционной инстанции в данном случае отсутствовали основания для вывода о том, что спорные отношения носят характер трудовых отношений;
📎 Полагая недоказанным факт причинения убытков ответчиком, суды в том числе указали на то, что протоколом общего собрания членов товарищества от 09.07.2018 № 4 утвержден тариф на содержание товарищества в сумме 4 руб./кв. м. жилой и не жилой площади, этим же протоколом определено вознаграждение председателя правления из расчета базового оклада без учета налогов и сборов 45 977 руб. 01 коп. Между тем, суды не исследовали и не дали оценку доводу истца о том, что в перечне вопросов протокола общего собрания от 09.07.2018 № 4, на который ссылался ответчик, отсутствует вопрос об определении размера вознаграждения председателя правления и членов правления товарищества, а также результаты утверждения такого решения;
📎 Довод истца о неоднократности изменения ответчиком вознаграждения председателя правления и выплаты себе вознаграждения в повышенном размере, без принятия таких решений общим собранием товарищества в соответствии со статьей 145 Жилищного кодекса Российской Федерации, также остался без исследования и должной правовой оценки. Доводы о незаконности совмещения ответчиком должностей председателя правления и исполнительного директора, и необоснованности получения дополнительного вознаграждения судами применительно к вышеприведенным положениям нормам Жилищного кодекса Российской Федерации не рассматривались.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.06.24 по делу № А41-31183/23.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ТСЖ «Королёвские сосны» обратилось в суд с иском к Ванифатьевой И.Б. как к бывшему председателю правления, о взыскании 3 176 828 руб. 59 коп. убытков за период с 01.07.2018 по 07.10.2021.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Поскольку члены правления товарищества и его председатель действуют исключительно в интересах собственников жилых помещений, то есть в своих интересах, что делает невозможным вывод о существовании в рассматриваемых отношениях по самоуправлению признаков трудовых отношений. Таким образом, у суда апелляционной инстанции в данном случае отсутствовали основания для вывода о том, что спорные отношения носят характер трудовых отношений;
📎 Полагая недоказанным факт причинения убытков ответчиком, суды в том числе указали на то, что протоколом общего собрания членов товарищества от 09.07.2018 № 4 утвержден тариф на содержание товарищества в сумме 4 руб./кв. м. жилой и не жилой площади, этим же протоколом определено вознаграждение председателя правления из расчета базового оклада без учета налогов и сборов 45 977 руб. 01 коп. Между тем, суды не исследовали и не дали оценку доводу истца о том, что в перечне вопросов протокола общего собрания от 09.07.2018 № 4, на который ссылался ответчик, отсутствует вопрос об определении размера вознаграждения председателя правления и членов правления товарищества, а также результаты утверждения такого решения;
📎 Довод истца о неоднократности изменения ответчиком вознаграждения председателя правления и выплаты себе вознаграждения в повышенном размере, без принятия таких решений общим собранием товарищества в соответствии со статьей 145 Жилищного кодекса Российской Федерации, также остался без исследования и должной правовой оценки. Доводы о незаконности совмещения ответчиком должностей председателя правления и исполнительного директора, и необоснованности получения дополнительного вознаграждения судами применительно к вышеприведенным положениям нормам Жилищного кодекса Российской Федерации не рассматривались.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.06.24 по делу № А41-31183/23.
👉🏼 Корпоративные споры
🔤🔤 Читайте в июньском журнале "Акционерное общество":
Новые цифровые механизмы ФНС для выявления бенефициаров и устранения схем уклонения от налогообложения
Реформа приобретения крупных пакетов акций
Утверждение внутренних документов в акционерном обществе: практика и немного теории
Распределение чистой прибыли на ГОСА
«Мертвые души», или потерянные акционеры в реестре: современная классика
Реструктуризация бизнеса: наиболее частые ошибки при реорганизации
Нарушение «стандартных» правил компетенции органа управления:системные риски в фокусе судебной и корпоративной практики
Полномочия единоличного исполнительного органа общества: срок и продление
Особенности исключения иностранных участников из российских обществ: текущие тенденции
Корпоративные конфликты между структурными единицами компании
Косвенные иски в российской судебной практике: насколько эффективны?
Толкование договора contra proferentem в судебной практике по корпоративным спорам
Новые цифровые механизмы ФНС для выявления бенефициаров и устранения схем уклонения от налогообложения
Реформа приобретения крупных пакетов акций
Утверждение внутренних документов в акционерном обществе: практика и немного теории
Распределение чистой прибыли на ГОСА
«Мертвые души», или потерянные акционеры в реестре: современная классика
Реструктуризация бизнеса: наиболее частые ошибки при реорганизации
Нарушение «стандартных» правил компетенции органа управления:системные риски в фокусе судебной и корпоративной практики
Полномочия единоличного исполнительного органа общества: срок и продление
Особенности исключения иностранных участников из российских обществ: текущие тенденции
Корпоративные конфликты между структурными единицами компании
Косвенные иски в российской судебной практике: насколько эффективны?
Толкование договора contra proferentem в судебной практике по корпоративным спорам
Что нам объяснили судьи?
➡️ Для единообразия применения законов судье надо анализировать практику, постановления пленумов и президиумов, а также обзоры высших судов.
Ох как хотелось бы, чтобы наконец-то суды стали единообразно решать схожие дела. До сих пор можно часто встречать решения судов, которые прямо противоречат нескольким позициям ВС РФ.
➡️ Судья вправе самостоятельно получать информацию и документы, в том числе из интернета.
Буквально недавно слышала в процессе от судьи, что она не может сама что-то смотреть за пределами материалов дела. А нет — теперь может! И это хорошо для формирования общей картины дела.
➡️ Судья выясняет, какие обстоятельства дела оспариваются сторонами, какие доказательства стороны считают достоверными, а какие – недостоверными, какие доказательства, кому и в какой срок необходимо дополнительно представить, не требуется ли для этого оказание содействия со стороны суда.
Далее активная роль судьи в работе с доказательствами раскрывается еще в нескольких пунктах. Например, есть такое разъяснение — Судья выясняет, какие обстоятельства дела оспариваются сторонами, какие доказательства стороны считают достоверными, а какие — недостоверными, какие доказательства, кому и в какой срок необходимо дополнительно представить, не требуется ли для этого оказание содействия со стороны суда.
По сложным и нетипичным вопросам активное поведение судьи в обсуждении пула доказательств поможет слабому юристу не упустить важные доказательства.
👩🏻⚖️ Что и где читать? Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 12 от 04.06.2024 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде»
Вообще, честно говоря, не увидела ничего важного или принципиально нового, чтобы прямо сейчас брать для использования. На мой взгляд, силы в документе нет. Постановление ради постановления. Зачем на такие «разъяснения» тратить время — непонятно.
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Коллеги, а кто хорошо разбирается в ЦФА с точки зрения корпоративного права?
Напишите мне в личку @Yulia_Mikhalchuk, есть вопросы для обсуждения
Напишите мне в личку @Yulia_Mikhalchuk, есть вопросы для обсуждения
Минюст не видит необходимости в новом Кодексе корпоративного управления
Министр юстиции РФ Константин Чуйченко выразил сомнения в необходимости появления нового Кодекса корпоративного управления.
«Корпоративное законодательство и управление становится все более и более сложным… По мере реформ нужно более активно вводить институт нотариата в деятельность и публичных, и частных компаний. Поскольку нотариат имеет основную задачу – уменьшение оспоримости в отношение юридических фактов.
Что касается публичных компаний, полагаю, что нотариат в императивном порядке должен участвовать в деятельности органов управления. Мне кажется, это правильно, когда протокол общего собрания акционеров публичного общества будет составляться и удостоверяться нотариусом, а не представителями менеджмента», – отметил Чуйченко на сессии Ассоциации юристов России в рамках Петербургского международного экономического форума (ПМЭФ).
По его мнению, подавляющее количество бизнес договоренностей можно обеспечить в российской юрисдикции.
«Практически все бизнес договоренности можно обеспечить в российской юрисдикции, но тем не менее, считаю, что все равно нужно идти дальше и смотреть, какие изменения необходимы в деятельности частных российских компаний. А вот в деятельности публичных компаний, на мой взгляд, нужно предпринимать кардинальные шаги в сфере их корпоративного управления», – сообщил глава Минюста.
Подробнее читайте тут — вместе с иными комментариями.
👉🏼 Корпоративные споры
Министр юстиции РФ Константин Чуйченко выразил сомнения в необходимости появления нового Кодекса корпоративного управления.
«Корпоративное законодательство и управление становится все более и более сложным… По мере реформ нужно более активно вводить институт нотариата в деятельность и публичных, и частных компаний. Поскольку нотариат имеет основную задачу – уменьшение оспоримости в отношение юридических фактов.
Что касается публичных компаний, полагаю, что нотариат в императивном порядке должен участвовать в деятельности органов управления. Мне кажется, это правильно, когда протокол общего собрания акционеров публичного общества будет составляться и удостоверяться нотариусом, а не представителями менеджмента», – отметил Чуйченко на сессии Ассоциации юристов России в рамках Петербургского международного экономического форума (ПМЭФ).
По его мнению, подавляющее количество бизнес договоренностей можно обеспечить в российской юрисдикции.
«Практически все бизнес договоренности можно обеспечить в российской юрисдикции, но тем не менее, считаю, что все равно нужно идти дальше и смотреть, какие изменения необходимы в деятельности частных российских компаний. А вот в деятельности публичных компаний, на мой взгляд, нужно предпринимать кардинальные шаги в сфере их корпоративного управления», – сообщил глава Минюста.
Подробнее читайте тут — вместе с иными комментариями.
👉🏼 Корпоративные споры
Акционеры "Аэрофлота" рассмотрят на годовом собрании 28 июня договор страхования ответственности ТОП-менеджеров ПАО (D&O), а также ответственности самой компании на 4 млрд рублей, следует из материалов к собранию.
Акционерам будет предложено одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, утвердить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц компании на срок с 1 июля 2024 года по 30 июня 2025 года. Максимальная премия по договору - 48 млн рублей.
Состраховщиками по договору страхования ответственности выступают компании АО "СОГАЗ" и АО "АльфаСтрахование".
Подрорбнее тут https://www.interfax.ru/business/965722.
Пока разные компании внедряют страхование ответственности ключевых лиц, законопроект так и не сдвинулся с мёртвой точки. А это потенциально означает, что в случае судебного спора у страховой компании остаётся больше возможностей отказывать в выплате в связи с тем, что такого вида страхования нет в законе или что руководитель причинил вред умышленно. Законопроект же эти проблемы как раз и должен решить.
Акционерам будет предложено одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, утвердить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц компании на срок с 1 июля 2024 года по 30 июня 2025 года. Максимальная премия по договору - 48 млн рублей.
Состраховщиками по договору страхования ответственности выступают компании АО "СОГАЗ" и АО "АльфаСтрахование".
Подрорбнее тут https://www.interfax.ru/business/965722.
Пока разные компании внедряют страхование ответственности ключевых лиц, законопроект так и не сдвинулся с мёртвой точки. А это потенциально означает, что в случае судебного спора у страховой компании остаётся больше возможностей отказывать в выплате в связи с тем, что такого вида страхования нет в законе или что руководитель причинил вред умышленно. Законопроект же эти проблемы как раз и должен решить.
Участник недобанкроченной компании компенсирует расходы на процедуру
#убытки
Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;
📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;
📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;
📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;
📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры