​​При оспаривании брачного договора доля не переходит к обществу

#оспаривание_сделок

ООО «Русские бани» обратилось в суд с иском к Алешину С.И., Алешиной Е.Н. о признании сделки от 12.04.2022, оформленной брачным договором по передаче 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешина С.И. к Алешиной Е.Н., недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Алешину С.И.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Заявители указывают, что применение в качестве последствия недействительности сделки перевода прав на истца, не являющемуся стороной оспариваемой сделки (Брачного Договора), противоречит положениям ст. ст. 167, 170 ГК РФ, таким образом Алешин С.И. лишен права на имущество не предусмотренным законом способом;

📎 По общим правилам, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следовательно, применить последствия недействительности сделки следовало в виде возврата 25 % доли уставного капитала ООО «Русские бани» от Алешиной Е.Н. (одной из сторон сделки) к Алешину С.И. (второй стороне сделки);

📎 При этом суд округа исходит того, что применение последствий в виде фактического лишения Алешина С.Н. прав участника в условиях корпоративного конфликта, при том, что по делу № А41-66688/21 в требованиях об исключении Алешина С.Н. из числа участников общества решением Арбитражного суда Московской области 27.06.2022 отказано и данный судебный акт не обжалован, не соответствует принципам законности, справедливости и соотносимости правовой ответственности.

Судебные акты отменены в части реституции, принят новый судебный акт. Постановление АС МО от 30.08.24 по делу № А41-44379/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​А что если средства были израсходованы на нужды корпорации?

#убытки
#исключение_участника

ООО «АННОНА» в лице участника Гончаровой А.О. обратилось в суд с иском к Тонких Т.А. о взыскании 902 937 руб. 52 коп. убытков, исключении из числа участников общества, о передаче доли в уставном капитале обществу.

Суды двух инстанций иск удовлетворили, частично, взыскав убытки, исключив ответчика из состава участников общества и передав его долю обществу. Суды отметили, что основанием исключения ответчика из общества послужило причинение вреда обществу.

Позиция суда округа:

📎 Принимая во внимание заключение специалиста № 5-С/2023 о наличии недостачи в размере 700 046 руб. 52 коп., суды сочли доказанным факт убытков на эту сумму. Отклоняя возражения ответчика о расходовании полученных из кассы общества денежных средств на нужды общества, суды сослались на то, что все представленные ответчиком документы были исследованы специалистом;

📎 В пункте 4 мотивированных ответов специалист Аникина С.Г. пояснила, что Тонких Т.А не составляла авансовые отчеты по использованию денежных средств, полученных в подотчет. Предоставила на ревизию чеки ККМ, которые были систематизированы и отражены в приложении на сумму 403 782 руб. 52 коп. Документы, подтверждающие использование денежных средств, полученных в подотчет, не представлены;

📎 Из содержания заключения специалиста № 5-С/2023 следует, что при расчете недостачи платежные документы, представленные ответчиком, не учтены, тогда как размер недостачи имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 02.09.24 по делу № А46-15213/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Если общество не может предоставить участнику протокол собрания, исковую давность надо считать с момента, когда такая возможность появилась

#решения_собраний

Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

Позиция суда округа:

📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;

📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;

📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;

📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя блокировать деятельность общества по причине изменения подхода к ведению проекта

#исключение_участника

Рязанов А.Н. обратился в суд с иском об исключении Нестеренко Р.Б. из ООО «Меридиан», ссылаясь в обоснование иска на совершение ответчиком действий, которые препятствуют осуществлению деятельности общества.

Судя трех инстанций отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что в обществе возник корпоративный конфликт между равноправными участниками, имеющими разные коммерческие подходы.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество создавалось участниками для строительства частной автодороги «Меридиан», соединяющей Китай и Европу через территорию России. Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники, помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более, в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.;

🌀 Несмотря на это, начиная с 2021 года, Нестеренко Р.Б. блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, воздержался от одобрения сделки, направленной на получение услуг Аналитического центра при Правительстве Российской Федерации по оценке прогнозного трафика автомагистрали «Меридиан», отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества.
Ответчик также обратился с иском о взыскании с общества денежных средств по договорам займа на сумму более 138 млн. руб. и впоследствии обратился в суд с заявлением о банкротстве общества;

🌀 Все это может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. Вопреки позиции нижестоящих судов, указанные обстоятельства не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом. Каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 03.09.24 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Можно ли за измену забрать бизнес?

В иностранных фильмах есть сюжеты, когда роман на стороне буквально «раздевает» супруга — жена забирает все его активы. Вот так: не договорился с женой на формат свободных отношений, погулял на стороне — стал банкротом.

Наш Семейный кодекс такое не разрешает — нельзя в брачном договоре прописать, что за измену придётся отдать львиную долю активов. Вот такая высокая мораль.

В связи с чем у меня к вам вопрос. А как вы относитесь к идее, чтобы наказывать рублём за измены? Пофлиртовал — машину отдал. «Зайка/котик» написал — квартиру отдал. Переспал — бизнес отдал.

Конечно, я утрирую «наказания», но идею вы уловили. Пишите своё мнение в комментариях!

PS: мысль касается обоих супругов.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Трудовые отношения могут говорить об аффилированности

#оспаривание_сделок

Ласкин К.Г. в качестве участника ООО «Далпорт Сити СПб» обратился в суд с иском о признании недобросовестными действий Николаева О.А. по заключению с ИП Бирюковой В.И. договора аренды помещения от 01 июля 2021 г. № 01.07/21/ДС-В, а также о признании данного договора недействительным.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из того, что истцом не доказано причинение ущерба обществу и аффилированность ответчиков.

Позиция ВС РФ:

🌀 Требования истца имеют общее фактическое основание, связанное с совершением противоправных действий (заключением спорной сделки) руководителем юридического лица во взаимодействии с контрагентом, и образуют солидарную множественность должников - самого руководителя и контрагента по сделке, поскольку направлены на защиту одного и того же интереса юридического лица;

🌀 Таким образом, при разрешении настоящего спора судам следовало руководствоваться положениями гражданского и корпоративного законодательства, определяющими пределы осуществления своих прав Николаевым О.А. как лицом, которому участники общества «Далпорт Сити СПб» доверили управление текущей деятельностью общества и представление общества в отношениях с третьими лицами, в том числе установленными законодательством составами недействительности соответствующих сделок, связанными с нарушением указанных пределов осуществления права;

🌀 Судам при разрешении заявленного иска необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между Николаевым О.А. и Бирюковой В.И. как сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения. Несмотря на это, судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между данными лицами, в частности, судами оставлена без внимания ссылка на то, что Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством. Констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика;

🌀 В обоснование своих требований в настоящем деле истец ссылается на то, что общество «Далпорт Сити СПб» всегда извлекает прибыль путем непосредственной передачи имеющихся объектов недвижимости в аренду контрагентам, то есть без использования третьих лиц для последующего заключения договоров субаренды. В настоящем же деле в противоречие с устоявшимся в данном юридическом лице обыкновением деятельность велась с использованием промежуточного звена в виде ИП Бирюковой В.И.;

🌀 Помещения, принадлежащие обществу «Далпорт Сити СПб», были переданы и находились во владении Бирюковой В.И. в период, как минимум, с 01 июля 2021 г. по 28 февраля 2022 г., что позволяло заключать договоры субаренды с третьими лицами. Наличие указанных договоров и расхождение встречных предоставлений за передачу нежилых помещений во временное владение и пользование в договорах аренды и субаренды требовало исследования обстоятельств на предмет того, не составляет ли такая разница явного ущерба для общества «Далпорт Сити СПб».

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня начинаем судиться по новым госпошлинам

На этих выходных закончилась агония у всех, кто хотел успеть подать иски по старым ценам. Пошлины стали гораздо выше. Теперь платим за то, что раньше суды делали бесплатно, а также будем платить за некоторые споры в десятки раз больше, чем ранее.

Сначала нас порадовал Верховный Суд — в своём обзоре он заявил, что по множеству обособленных споров надо платить пошлины, так как они носят имущественный характер. До этого логика была ровно противоположной — коль прямо такие требования госпошлиной не облагаются, значит платить ничего не надо. Про позицию Верховного Суда я несколько раз писала в блоге:
💰 тут
💰 и вот тут

А чуть позже нас порадовал и законодатель — молниеносно появился законопроект и также быстро он пробежал все стадии с минимальными изменениями текста. Про него я тоже писала в канале
💸 про новые космические пошлины
💸 про то, как новые размеры (не)повлияют на качество правосудия
💸 про скоростной законопроект и реакцию ВС РФ по новым пошлинам
💸 про мнения юристов на сей счет
💸 про обзор размеров с комментариями юристов

Посмотрим, станет ли теперь меньше споров. Мне вот интересно, что теперь будет с миллиардными исками по субсидиарке с минимальными перспективами реального получения денег? Будут ли заявители платить по 10 млн рублей? И будут ли суды давать отсрочки по пошлинам, чтобы фактически перекидывать их на ответчиков? Если да — тогда на пополнение бюджета новые пошлины не сильно и повлияют, ведь мы все знаем, как у нас хромает исполняемость судебных актов.

Также оставляю для вас ссылки на статьи НК с новыми размерами пошлин:
🤑 сколько платить за спор в арбитражном суде
🤑 сколько платить за споры в судах общей юрисдикции

Знаю, что некоторые коллеги даже взяли на сегодня выходной, потому что все выходные сидели в офисе и подавали иски пачками. Теперь можно выдохнуть. Кто не успел — будет платить в десятки раз больше.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Внесение имущества в уставный капитал не равноценно зачету

#оспаривание_сделок

Компания Osita Investments limited в качестве участника ООО «Алекс Трейд» обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества (нежилые помещения, расположенные по адресу ул. Новодмитровская, д. 2, корп. 6, 7, г. Москва) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал хозяйственного общества к ООО «Дон-Моторс плюс».

Суд первой инстанции иск удовлетворил, придя к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки недвижимое имущество представляло собой фактически готовый бизнес-проект.

Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали, отметив, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой ни по количественному, ни по качественному критерию.

Позиция ВС РФ:

🌀 На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, т.е. бизнеспроект, способный приносить доход обществу «Алекс Трейд». Как правильно указано судом первой инстанции, передача спорного имущества может быть квалифицирована в качестве крупной сделки, поскольку она повлекла за собой невозможность осуществления деятельности в вышеупомянутой сфере;

🌀 Вопреки выводам судов апелляционной и кассационной инстанции, то обстоятельство, что общество «Алекс Трейд» ранее занималось производственной деятельностью, используя мощности завода по производству стеклянной тары АО Фирма «Актис» на праве аренды, не исключало возможность ведения иных видов деятельности и, следовательно, само по себе не могло выступать поводом для того, чтобы не считать спорную сделку крупной;

🌀 Без внимания судов трех инстанций оставлен вопрос о добросовестности поведения общества «Дон-Моторс Плюс» как получателя имущества по оспариваемой сделке, что в соответствии с положениями п. 2 ст. 173.1. ГК РФ и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО имеет значение при рассмотрении спора о признании крупной сделки недействительной;

🌀 При рассмотрении дела компанией указывалось, что условия, на которых принадлежащее обществу «Алекс Трейд» имущество было внесено в уставный капитал общества «Дон-Моторс Плюс», не позволяют сделать вывод об их соответствии критериям разумности и экономической целесообразности и, соответственно, о том, что спорная сделка совершена заинтересованным лицом общества - его генеральным директором в пользу аффилированного с ним лица;

🌀 Так, вместе с внесением обществом «Алекс Трейд» недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества «Дон-Моторс Плюс», в указанное общество в порядке ст. 19 Закона об ООО были приняты новые участники, внесшие свои вклады с рядом уже состоящих в обществе участников путем зачета встречных требований на общую сумму 496 781 000 руб. (94% из 529 257 500 руб. вкладов всех остальных участников). Судами не учтено, что данный способ увеличения уставного капитала является непропорциональным, то есть приводит к «размытию долей» - неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника);

🌀 При изучении финансовой отчетности общества «Дон-Моторс Плюс» на последнюю отчетную дату до дня принятия решения 31 декабря 2020 г. выявлено, что собственный капитал предприятия имеет отрицательное значение - минус 121 млн. руб., т.е. у предприятия имеется непокрытый убыток и действительная стоимость доли участия в обществе «Дон-Моторс Плюс» являлась нулевой.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Итоги девятилетия: ключевые проблемы применения заверений и потерь в сделках M&A

Коллеги провели огромную работу и подготовили исследование на основе опроса большого количества юристов. В итоге получилось большое исследование практики применения институтов заверений об обстоятельствах («заверения») (ст. 431.2 ГК РФ) и возмещения имущественных потерь («имущественные потери») (ст. 406.1 ГК РФ) в структурировании сделок M&A.

Прочитать и результаты, и комментарии к ним можно по этой ссылке.

Интересно узнать ваше мнение в комментариях — какие механизмы часто используете для сделок с акциями и долями в ООО?

👉🏼 Корпоративные споры

4 октября наши любимые друзья из журнала «Акционерное общество» проводят огромную конференцию по корпоративному праву

Я много лет хожу на эту конференцию и считаю её одной из лучших в этой отрасли. В одном месте собираются лучшие профессионалы по корпоративному праву и весь день обмениваются опытом и новостями.

Одна из секций — корпоративные споры. Уже по сложившейся традиции я буду её модерировать. Как раз сейчас собираю самые интересные и громкие споры, чтобы вместе с коллегами обсудить их на конференции и дать нашим гостям хорошие рекомендации по снижению рисков.

Подробнее про конференцию по ссылке, а по промокоду CBC2024 организаторы дают приятную скидку.

Коллеги, а поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры за последний год вам показались самыми яркими и значимыми? Боюсь упустить что-то важное или интересное. Помогите хорошо подготовиться к конференции, а я взамен обязательно сделаю подробный пострелиз и поделюсь своей презентацией.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Ценовые условия - не единственный критерий невыгодной сделки

#оспаривание_сделок

Ласкин К.Г. в качестве участника ООО «Гидросистема» обратился в суд с иском о признании договора аренды от 01 сентября 2020 г. № 01/09/20/Г-В, заключенного между обществом «Гидросистема» и ООО «Возрождение», недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, отметив, что фактической аффилированности недостаточно для квалификации договора как сделки с заинтересованностью для целей оспаривания.

Позиция ВС РФ:

🌀 Судами проигнорирован довод истца о наличии аффилированности между названными лицами, в частности, ссылка на то, что Шишкин Р.А. на данный момент является работником общества, в котором Николаев О.А. является генеральным директором, а Бирюкова В.И. в прошлом являлась работницей Николаева О.А. и находилась под его непосредственным руководством;

🌀 Оценивая выгодность оспариваемой сделки, суды ограничились указанием на то, что цена, установленная в договоре аренды, соответствует рыночным ставкам арендной платы. Вместе с этим, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам (например, ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д.;

🌀 О наличии негативных имущественных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, отчужденное или переданное во временное владение и (или) пользование на основании оспариваемой сделки, впоследствии было также отчуждено или передано во временное владение и (или) пользование получателем, и встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно различаются. Также необходимо принять во внимание различие в неценовых условиях сравниваемых договоров, в частности, на то, что договор аренды в отличие от договора субаренды предусматривал внесение символической арендной платы в размере 1 000 руб. в течение первых шести месяцев с момента передачи помещения во временное владение и пользование.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.09.24 № 307-ЭС23-29560 по делу № А56-33796/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Легализация майнинга в России

Теперь в законодательстве РФ официально появились термины «майнинг» и «майнинг-пул». Параллельно принят закон об экспериментальных сделках в криптовалюте во внешней торговле.
Заниматься майнингом смогут юрлица и ИП из специального реестра. А также физлица, если не будут превышать лимит энергопотребления. Выход индустрии из теневой области – это возможность легализовать доход для существующих компаний, а также привлечение новых игроков в сферу.

Чтобы решать задачи бизнеса и стать первопроходцем в праве блокчейн-проектов, записывайтесь на курс «Blockchain Lawyer».
✏️ Разобрали в программе:
▫️адаптацию смарт-контрактов под разные юрисдикции,
▫️правовое регулирование майнинга в России и мире
▫️защиту интеллектуальной собственности в блокчейн-проектах,
▫️аудит и оценку соответствия проектной документации нормативным требованиям,
▫️внедрение процедуры AML/CFT в блокчейн-проектах,
▫️разработку и внедрение политик по противодействию финансовым преступлениям,
▫️защиту личных данных и конфиденциальной информации в блокчейн-проектах
И многое другое.

Чтобы закрепить навыки, проводим практикумы, бизнес-игры и игровой судебный процесс.
► Лекции от практикующих экспертов из области криптовалют, интеллектуальной собственности и защиты данных
► Доступ к лекциям остается с вами навсегда.

Старт курса: 16 сентября 2024 года
Регистрация на курс открыта по ссылке

erid LjN8KMoER *Реклама. ООО «Диджитал Скиллс» 18+* ИНН 9715359482

​​Не привлеченное к участию в деле лицо не сможет обжаловать уже обжалованный во все инстанции судебный акт

#оспаривание_сделок

Участник ООО «Специализированный застройщик «Акстрой» Байтаров С.М. обратился в суд с иском к ООО «Эрида» о признании недействительным соглашения от 27.09.2021, применении последствий недействительности в виде восстановления права требования Общества к ООО «Кубаньжилстрой» по выплате 87 937 833 руб. задолженности.

Судами трех инстанций иск удовлетворен, в передаче жалобы на рассмотрение ВС РФ отказано.

Караваев Д.М., лицо, не привлеченное к участию в дело, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на решение суда от 08.02.2023, ссылаясь на то, что обжалуемым судебным актом нарушаются его законные права и интересы, так как между Предприятием и Караваевым Д.М. заключено соглашение о переводе прав требования по договорам строительного подряда от 01.09.2016 № 11 С-К СМР-1, № 12 С-К СМР-2, № 13 С-К СМР-3 на сумму 43 968 916 руб. 50 коп., что составляет 1/2 часть суммы права требования по соглашению о переводе прав требования (цессии) по договору подряда № АС-ЭР/Ц/21 заключенного между Обществом (цедент) и Предприятием (цессионарий), на сумму права требования цедента к должнику Фирме, что составляет 87 937 833 руб.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, удовлетворив иск частично.

Позиция суда округа:

📎 Апелляционным судом не учтено, что законность решения от 08.02.2023 и постановления от 12.07.2023 была проверена Арбитражным судом Северо-западного округа и постановлением от 27.11.2023 названные судебные акты были оставлены без изменения;

📎 С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для рассмотрения апелляционной жалобы Караваева Д.М. по правилам, установленным ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, и принятия нового судебного акта.

Постановление отменено, производство по апелляционной жалобе прекращено. Постановление АС СЗО от 09.09.24 по делу № А21-9239/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Как через брачный договор урегулировать права на бизнес?

Закон очень скупо устанавливает правила для супругов в отношении бизнеса:
👫 Приобрел долю в ООО до брака — личное имущество
👫 Во время брака — совместное
👫 А если во время брака, но за личные средства — можно доказать, что и доля в бизнесе будет личным имуществом

Всё становится сложнее, когда с такими ситуациями мы сталкиваемся на практике:
💼 Доходы от личной доли в ООО (распределенная прибыль, дивиденды) — это тоже личное имущество или уже совместное?
💼 Доля была куплена до брака, но 20 лет брачной жизни муж только и делал что растил компанию и сделал из нее единорога — такой «прирост» компании это тоже личное или уже совместное имущество супругов?
💼 Муж купил долю до брака, но во время брака по разным ситуациям его доля то уменьшалась, то увеличивалась — хотя бы на какую-то часть может претендовать жена?
💼 А что, если муж решил покупать доли в компаниях, которые зарегистрированы в разных странах — на что жена может претендовать?

Вместе с нотариусом Марией Борониной будем разбирать эти вопросы «по дефолту» и то, как их можно урегулировать через брачный договор. Встречаемся в субботу в 10:00 в Zoom. Готовьте ваши вопросы, блокноты и ручки, чтобы записывать рекомендации опытного нотариуса!

👉🏼 Корпоративные споры

​​Были ли у директора документы общества изначально?

#истребование_документов

ООО «Стройтрестмонтаж» обратилось в суд с иском к Чибрикову К.В. об обязании предоставить оригиналы документов.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из отсутствия доказательств передачи предыдущим директором обществ новому директору общества документов.

Апелляция отказала в удовлетворении требований.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае суды первой и апелляционной инстанции нарушили указанные требования процессуального закона об исследовании и оценке доказательств. Суд апелляционной инстанции не указал в постановлении, какие доказательства послужили основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении иска, не дал оценку доводам истца о том, что объяснения ответчика, касающиеся обстоятельств уведомления общества и его второго участника о сложении ответчиком с себя полномочий директора общества и выходе из участников общества, а также о передаче документации хозяйственной деятельности общества после освобождения ответчика от должности директора общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждены соответствующими доказательствами;

📎 Суды не проверили доводы истца о том, что по юридическому адресу общества хозяйственная деятельность обществом не велась, органы управления обществом не находились, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности адреса общества, мер по внесению в ЕГРЮЛ сведений о достоверном адресе общества его директором Чибриковым К.В. не было предпринято. Суды не проверили возражения истца на доводы ответчика о том, что с марта 2022 Авдеев С.В. перестал интересоваться жизнью общества, редко выходил на связь, на работу не являлся и был уволен, а также о том, что Чибриков К.В. сообщил Авдееву С.В. о том, что уволился с должности директора общества и вышел из участников общества;

📎 Ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт передачи документации общества Чибрикову К.В., суд не дал оценку тому, что Чибриков К.В. на протяжении нескольких лет осуществлял руководство деятельностью общества, суд не проверил, предъявлял ли Чибриков К.В. при этом претензии по поводу того, что ему не предоставлены документы общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.09.24 по делу № А56-25581/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Семинары по корпоративному праву

Через полторы недели буду проводить семинары по корпоративному праву для юристов большого холдинга. Последние три дня обновляю презентации, читаю новые дела Верховного суда и просмотриваю кассации, в которых была отмена судебных актов.

Про что буду рассказывать коллегам?

1️⃣ Как суды истребуют документы компании по искам акционеров и участников ООО? Акцент на Обзоре ВС РФ от 15.11.2023 и кассационные постановления. Также буду рассказывать о собственной практике — как мы защищали компании от истребования тысяч документов

2️⃣ Как суды взыскивают убытки с директоров? За этот год даже ВС РФ несколько раз по таким делам высказался, сегодня перечитала эти дела и подробно внесла в презентацию. Всего по этой теме уже около 150 полезных слайдов накопила

3️⃣ Как конечные бенефициары защищают свои корпоративные права? Речь про двойные и тройные косвенные иски. Таких дел мало — есть несколько жемчужинок. Эта категоря споров мне представляется больше интересна в сугубо теоретическом плане, так как на практике эти вопросы встречаются особо редко

4️⃣ Как суды применяют обеспечительные меры по корпоративным спорам? Эти вопросы немного похожи на «магию» — научного подхода почти нет, есть чаще усмотрение судьи. Будем обсуждать, с помощью каких доводов можно будет растопить судейское сердце и убедить принять ограничительные меры.

Все эти темы весной мы обсуждали и с нашими гостями в Клубе корпоративных споров. На каждый вопрос уходило часа по три.

Для тех, кто хочет в сентябре послушать меня онлайн и обогатить свои знания и опыт по корпоративному праву на стыке с семейным правом — рекомендую прийти на онлайн дискуссии:

1️⃣ 14 сентября в 10:00 вместе с нотариусом Марией Борониной будем обсуждать брачные договоры супругов в отношении бизнес активов — как договариваться о владении компаниями и о распределении доходов от них. Я расскажу про случаи, когда такие брачные договоры признаются недействительными по искам кредиторов

2️⃣ 17 сентября в 10:00 с адвокатом Валерией Качурой будем обсуждать механизмы ограничения входа супругов в ООО при разделе семейных компаний. Акцент — на оспаривание изменений уставов с целью создать преграды, практика уже интересная появилась

3️⃣ 30 сентября в 10:00 я буду представлять свои мысли и изыскания по практике о привлечении к субсидиарной ответственности жен и других родственников контролирующих лиц. Это один из трендовых вопросов, актуальность которого я предсказывала несколько лет назад, наконец, стали появляться дела

Регистрируйтесь, приходите на дискуссии — и обсуждайте с нами и коллегами остренькие вопросы корпоративного права. Будем взаимно обогащаться знаниями!

👉🏼 Корпоративные споры

Брачные договоры: заключаем и защищаем от оспаривания

Заканчиваю подготовку к нашей дискуссии. Сегодня ровно в 10:00 вместе с нотариусом Марией Борониной будем обсуждать драфтинг супружеских контрактов и судебную практику по их оспариванию.

Читаю вопросы, которые поступили заранее от наших гостей:

❓Можно ли в брачном договоре прописывать альтернативные условия по имуществу в зависимости от наступления тех или иных обстоятельств?
❓ Можно ли в брачный договор или соглашение о разделе включать условия о том, как спустя какое-то время супруг должен распорядиться личной собственностью? Например, подарить одному из детей?
❓ Можно ли прописывать денежную компенсацию в разных размерах вместо переодически приобретаемых активов в зависимости от количества рождающихся?детей?
❓ Какой допустим ценовой «перекос» в пользу одного из супругов, чтобы другой не смог оспорить как заведомо невыгодный?
❓Можно ли добиться признания личной доли в ООО все-таки супружеской, если муж на протяжении Х лет занимается только бизнесом и ничем больше, что могло бы приносить семье доход?
❓Можно ли прописать особые штрафы или другие санкции в отношении супруга за факты обмана?
❓Появление тяжелых болезней может стать условием для того, чтобы изменялся режим с личного имущества на общее, если здоровый супруг тратить много времени и сил на помощь в лечении и развитие бизнеса больного?

Во всём этом и многом другом будем сегодня разбираться на онлайн дискуссии в Zoom. Регистрация ещё открыта. Присоединяйтесь!

🗣️ Юлия Михальчук