​​Очевидно мнимые сделки директора будут оспорены

#оспаривание_сделок

Лукьянова Е.В. в интересах ООО НПО «ВНИКО» обратилась в суд с иском к ИП Оганесяну Ю.М. о признании недействительными договоров подряда на выполнение наладочных работ от 01.12.2020 № 2/102-20, от 01.09.2021 № 2/65-1/21 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества 9 073 004 руб.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 При рассмотрении спора истец приводил такие доводы о мнимости договоров подряда: предприниматель Оганесян Ю.М. зарегистрирован в качестве главы крестьянско-фермерского хозяйства с 2011 г., то есть его деятельность связана с сельским хозяйством и не имеет отношения к электротехническому оборудованию; ответчиком не раскрыты сведения о том, какими силами и средствами выполнялись договоры подряда, не представлены доказательства наличия работников, привлечения специалистов, оплаты их труда, удержания обязательных платежей (налогов); Оганесян Ю.М. не даны пояснения относительно процесса исполнения договоров и места их исполнения;

📎 Истец также ссылался на письменные пояснения бывшего руководителя ООО НПП «ВНИКО» Уржумова Д.В., представленные в материалы дела, о том, что Оганесян Ю.М. не выполнял работы, указанные в договоре; договоры подряда оформлялись в целях вывода прибыли общества, все документы по договору подписывались одномоментно; фактически все работы, указанные в договоре, выполнялись ООО НПП «ВНИКО» самостоятельно (своими силами и без привлечения третьих лиц);

📎 Кроме того, истец указывает, что приговором Новочеркасского городского суда в отношении Уржумова Д.В., который признал свою вину и заключил соглашение со следствием, установлен факт заключения Уржумовым Д.В. от имени ООО НПП «ВНИКО» мнимых сделок.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.07.24 по делу № А40-185138/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Дорогие пошлины становятся нашей реальностью

Шок контент вошел в чат. Сегодня Госдума приняла во втором и третьем чтениях поправки по госпошлинам, которые увеличиваются в сотни раз и закрывают доступ к правосудию для необеспеченных граждан и предпринимателей со скромными доходами.

Я до сих пор поверить не могу, что это случилось. Законопроект выглядел просто безумием — я не припомню, чтобы госпошлины «одним днём» росли многократно.

История прохождения законопроекта и сам текст тут https://sozd.duma.gov.ru/bill/577665-8. Про пошлины в СОЮ читайте с 77й страницы, а в арбитражные суды с 84й.

Читаю материалы в интернете. Пишут, что против выступали фракции, а некоторые депутаты вспоминали о Конституции (тут я улыбнулась).

Да, я согласна, что нынешние пошлины копеечные и вводят государство в убытки. Но резко увеличивать их в сотни раз, поднимать верхний потолок с 200 000 до 10 000 000 рублей — это чересчур.

Институциональные кредиторы такие как банки, страховые, ЖКХ и прочие просто разорвут свои бюджеты новыми расходами. А в конечно итоге на чьи плечи это будет ложиться? На потребительскую юнит экономику.

🤯 Встретила мозговзрывающий комментарий — председатель комитета по бюджету Макаров ответил на критику, заявив, что депутаты не обязаны ничего обсуждать с гражданами, поскольку граждане и так их выбрали. Замминистра финансов Сазанов сказал, что граждане, подавая в суд, и так оплачивают юристов, поэтому могут и пошлины заплатить.

Надежды, что законопроект загнется (формально это может произойти вплоть до подписания президентом) — стремится к 0.

Посмотрим, как это силовое давление сработает на развитие переговоров и медиации. Мне по-прежнему кажется это маловероятным.

На сайте Верховного Суда уже появился пресс-релиз с поддержкой нового закона. Читать тут https://www.vsrf.ru/press_center/news/33790/. Пошлину в 80 000 рублей фактически за отказ в пересмотре дела (ведь в 99% случаев жалобы не рассматриваются по существу) не считают препятствием к доступу к правосудию.

Когда вступят в силу новые правила? Несколько дней на формальные процедуры, чтобы президент подписал закон.

Положения статей ЗЗЗ.19, ЗЗЗ.20, ЗЗЗ.21, ЗЗЗ.22, ЗЗЗ.36 и ЗЗЗ.37
Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб,
направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Добро пожаловать в новую юридическую реальность.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Выплата действительной стоимости доли тоже может вредить кредиторам общества

#споры_с_долями

Прокин В.Г. обратился в суд с иском к «Позитив 88» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 13 507 200 руб.

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Позиция суда округа:

📎 Учитывая, что мировое соглашение заключено при наличии неисполненных обязательствах общества перед ИП Королевым Р.Н. по подписанным двухсторонним актам за период 2019-2020 годов, стороны мирового соглашения, таким образом, до его заключения обладали информацией о наличии задолженности; выплата стоимости доли произведена не только денежными средствами, но и движимым имуществом, при этом оспариваемая сделка привела к уменьшению размера имущества должника;

📎 Проанализировав отчет конкурсного управляющего ООО «Позитив 88» Горина А.В. от 31.05.2024, представленный в дело № А03-15480/2023 о банкротстве ООО «Позитив 88», из которого следует, что в конкурсную массу включено следующее имущество: денежные средства в сумме 24 852 руб. 15 коп., дебиторская задолженность в сумме 98 327 555 руб. 55 коп., иное имущество для расчетов с кредиторами отсутствует, суд округа признает доводы заявителя жалобы о наличии у утвержденного мирового соглашения признаков сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, убедительными.

Определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 17.07.24 по делу № А03-459/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

PROбанкротство публикует мнения юристов и АУ про космические пошлины

До сих пор перевариваю законопроект. Читаю многочисленные комментарии коллег — мало кто по капле пытается выдавить из себя позитивное настроение к новым пошлинам. Встречается сарказм о том, что высокие пошлины станут неплохим наказанием для проигравшей стороны. Ну не знаю, уж лучше бы суды стали нормально взыскивать судебные расходы, а не резать их в десятки и сотни раз.

Обзор законопроекта и мнения банкротных юристов тут https://probankrotstvo.ru/news/gosduma-povysila-v-sotni-raz-gosposliny-za-obrashhenie-v-sud-6486

Но как говорят психологи, надо фокусироваться не на негативе, а на позитиве. Кое-что в финальной редакции стало чуточку лучше:

🤭 Депутаты отказались от первоначальной идеи сделать платной подачу заявлений об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок в судебных решениях. От себя добавлю, что это была одна из самых ужасных идей первой редакции проекта — ошибается суд, а платит сторона спора.

Тут на память приходит старый анекдот про козу.

Как сделать юристу хорошо — сначала принимаешь в первом чтении жутчайший законопроект, в финальной версии убираешь какой-то не слишком существенный бред — и все счастливы.

Грустно всё это, грустно. Нынешние «льготы и преференции» не оставят приоткрытой даже небольшую щель во дворец правосудия для малообеспеченных слоев населения.

🗣️ Юлия Михальчук

Представлена актуальная редакция законопроекта N 444871-8, которым планируется снизить минимальную стоимость активов для регистрации международного личного фонда в САР до 500 млн рублей

Проект Федерального закона N 444871-8 "О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах") (в части уточнения полномочий коллегиального исполнительного органа общества) (текст ко второму чтению в ред. от 18.07.2024)

Текст законопроекта подготовлен к рассмотрению во втором чтении.
Предлагается предоставлять иностранному юридическому лицу статус международной компании, расположенной в пределах территории специального административного района (САР), если иностранное юридическое лицо было создано в соответствии со своим личным законом до 1 марта 2024 года, а не до 1 марта 2022 года.

Из текста законопроекта (в редакции от 18 июля 2024 года) исключены положения о мониторинге сырья, используемого для производства подлежащих маркировке товаров.

Планируется продлить до конца 2025 года действие некоторых особенностей регистрации международной компании, международного фонда в САР, а также особенностей государственной регистрации выпуска акций международной компании.

Также законопроектом уточняются и некоторые иные вопросы корпоративных отношений.

​​Разные участники общества не являются солидарными должниками по требованию о взыскании судебных расходов

#решения_собраний
#судебные_расходы

Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.

После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.

Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.

Позиция суда округа:

📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;

📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Разные участники общества не являются солидарными должниками по требованию о взыскании судебных расходов

#решения_собраний
#судебные_расходы

Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.

После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.

Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.

Позиция суда округа:

📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;

📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС объяснил, как продать долю банкрота в компании

Суды утвердили положение о порядке продажи долей компаний с условием, что предложение об их преимущественной покупке для других участников действует один месяц. ВС объяснил, в чем они ошиблись.

https://pravo.ru/news/253878/

Законопроект об уточнении порядка взаимодействия с акционерами подготовлен ко второму чтению

Проект Федерального закона N 103501-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") (в части уточнения порядка взаимодействия с акционерами) (текст ко второму чтению)

Законопроект в том числе закрепляет условия, при одновременном соблюдении которых выплата акционерам, которые имеют право на получение дивидендов и зарегистрированы в реестре акционеров общества, объявленных дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом.

Уставом общества может предусматриваться выплата дивидендов, причитающихся акционерам – физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем почтового перевода денежных средств при отсутствии у регистратора общества сведений о реквизитах банковского счета или специального счета оператора финансовой платформы.

Кроме того, урегулирован порядок проведения заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием.

https://www.consultant.ru/law/hotdocs/85714.html

Извещение финансового управляющего ≠ извещение ответчика

#убытки

Участник ООО «Предгорное» Лященко И.В. обратился в суд с иском к Бычкову Д.А. о взыскании 2 240 819 руб. убытков, в том числе 2 017 100 руб. судебной неустойки за неисполнение судебного акта за период с 02.09.2021 по 11.05.2023, 223 719 руб. исполнительского сбора за неисполнение решения от 04.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17655/2019.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суд округа считает необходимым отметить, что копии определений суда первой инстанции от 09.03.2023, от 11.04.2023, направленные по адресу: г. Новосибирск, ул. Холодильная, 17, кв. 85, (почтовые идентификаторы 63097676292982, 63097676374435), были вручены, однако расшифровка подписи и иные идентифицирующие получившее почтовое отправление лицо в уведомлении о вручении не указаны;

📎 Вместе с тем суд округа критически относится к фактам вручения указанных судебных извещений, поскольку согласно постановлению от 28.10.2022 № 2201010035000234 следователя ГД ОМВД России по Смоленскому району, приговору от 18.08.2023 Смоленского районного суда Алтайского края в отношении Бычкова Д.А. избрана мера пресечения в виде подписки о невыезде, действовавшая на момент получения указанных почтовых извещений в г. Новосибирске, тогда как в постановлении и приговоре в качестве адреса постоянного места жительства Бычкова Д.А. зафиксирован адрес: Алтайский край, Смоленский район, с. Солоновка, ул. Советская, 29;

📎 При этом факт получения судебных извещений финансовым управляющим имуществом Бычкова Д.А. – Чистовым И.В., а затем Семеновой Г.С. не свидетельствует о надлежащем извещении ответчика.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А45-25906/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Если акционер является директором другого акционера, он обо всем осведомлен

#решения_собраний

Акционер АО «СВС-Ойл» Шкарин С.Г. обратился в суд с иском к АО «СВС-Ойл» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила 154 919750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода Шкарину С.Г. предоставлено не было;

📎 По данным из ЕГРЮЛ Шкарин С.Г. с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС», и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 24.07.24 по делу № А70-14987/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Для участника общества не действует ответственность за недостоверные заверения

#споры_с_долями

ООО «Главкрымвино» обратилось в суд с требованиями к ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203 888 728,65 руб., о взыскании с ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» в пользу ООО «Главкрымвино» денежных средств в размере 153 888 728,65 руб., ссылаясь в обоснование иска на недостоверность заверений относительно имущественного положения ООО «Винный дом Фотисаль», данных ответчиком при продаже истцу 49% долей в уставном капитале названного общества.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 При рассмотрении дела судами установлено, что обществу «ЛадогаИнвест» и обществу «Главкрымвино» принадлежало по 50% в уставном капитале общества «Винный дом Фотисаль», то есть истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела. Общество «Главкрымвино» являлось участником общества «Винный дом Фотисаль», начиная с 2015 года;

🌀 Следовательно, в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем дел;

🌀 При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарноматериальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарноматериальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях;

🌀 Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16.08.2019, ни при его исполнении 25.12.2020, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчетности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 26.07.24 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Если заем скрывался в отчетности, это влияет на давность для его оспаривания

#оспаривание_сделок

ЗАО «КСПЗ» в лице акционера Гимбатова М.А. обратилось в суд с иском к Полетаеву В.К. о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.01.2015 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 16.01.2014 № 1 и дополнительных соглашений от 14.11.2014 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 01.10.2014 № 2.

Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 К исковому заявлению истец приложил протоколы годовых общих собраний общества за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы. В годовых отчетах по итогам работы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров ЗАО «КСПЗ», а также бухгалтерских балансах ЗАО «КСПЗ» имелась ссылка на наличие заемных обязательств на сумму 57000000 руб., и обязательство по уплате по ним процентов на сумму 18000000 руб.;

📎 Однако судами не дана оценка тому, что в годовых отчетах, представленных акционерам по итогам 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годов было прямо указано на отсутствие крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, в соответствующих разделах общих собраний и отчетов, подготовленных и представленных исполнительными органами общему собранию акционеров, имелось прямое указание на то, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью за соответствующий год не совершались;

📎 Сведений о наличии конкретных договоров займа, дополнительных соглашений к ним из отчетов или из бухгалтерской отчетности общества не усматривалось. Таким образом, информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от акционеров, а из предоставлявшихся им при проведении общих собраний материалов нельзя было сделать вывод о совершении таких сделок;

📎 Из материалов дела видно, что впервые информация о ранее совершенных сделках, сведения о которых не раскрывались, была доведена до общего собрания акционеров 30.06.2022 на годовом общем собрании акционеров. Иск предъявлен в Арбитражный суд Калужской области 20.03.2023. Данные обстоятельства надлежащей правовой оценки судов двух инстанций не получили.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 26.07.24 по делу № А23-2069/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Взорвись и пой

Новые акционеры «Пермвзрывпрома» близки к установлению контроля над предприятием

Корпоративный спор за конт­роль над ЗАО «Пермвзрывпром» пока складывается в пользу новых акционеров — Алексея Юдина и Ларисы Чижовой. Арбитражный суд признал законными сделки, в результате которых они стали владельцами в общей сложности 52% акций компании. Суд также обязал общество включить в повестку собрания акционеров ЗАО вопросы о выборе нового совета директоров и досрочном прекращении полномочий директора «Перм­взрывпрома» Вахита Хабибулина. При этом собрание акционеров общества по итогам прошлого года до сих пор не проведено. Совладельцы через суд требуют у «Перм­взрывпрома» провести это мероприятие. Эксперты говорят, что в случае удовлетворения заявления заседание будет проходить под контро­лем новых акционеров.

https://www.kommersant.ru/doc/6864568

Поговорим про личный бренд? Как стать известным юристом по корпоративным спорам?

В пятницу в 12:00 проводим с дискуссию про личный бренд юриста. Что это вообще такое и как развивать? Почему про одних юристов много и восторженно говорят, а других никто не знает?

Из чего складывается сумма таких разговоров? Через какие инструменты развивать свой личный бренд юриста? Что сделать сегодня, чтобы стать известнее завтра? Как разработать собственную стратегию и какие простые шаги делать каждый день, чтобы личный бренд развивался с большой силой?

Об этих и других вопросах будет говорить вместе с Юлией в пятницу в 12:00. Регистрация бесплатная, ссылка на Zoom придет минут за 10 до начала.

Ничтожить сделки с ликвидированными компаниями можно

#оспаривание_сделок

Ляшенко Л.К. обратилась в суд с иском к ООО «Омега Капитал», ПАО «Соль Руси» о признании договора купли-продажи акций недействительным.

Суды двух инстанций частично прекратили производство по делу, оставив иск без рассмотрения в части.

Позиция суда округа:

📎 Прекращение деятельности ООО «Омега Капитал» (01.12.2017) не препятствует рассмотрению требования о признании договоров с его участием недействительными, в случае если у истца имеется охраняемый законом материально-правовой интерес на заявление настоящего иска;

📎 В настоящем случае рассмотрение искового заявления по существу не приведет к возникновению каких-либо обязательств ликвидированного лица.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 29.07.24 по делу № А40-229355/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня ровно в 12:00 мы с Олей Суботой начнём нашу дискуссию про то, как юристу однажды проснуться знаменитым. Будем разбираться, как правильно строить личный бренд.

Бесплатная регистрация тут. Ссылка на участие придет за 10 минут до начала. Мой зум вмещает только 100 человек, надеюсь, места хватит всем!

А по этой ссылке оставляйте свои вопросы, чтобы мы разобрали их во время эфира. Нескольким счастливчикам дадим возможность задать вопрос вживую в ходе дискуссии — сделаем мини разбор ситуации и дадим свои рекомендации по построению личного бренда