Одобрение даже потенциально крупной сделки является основанием для требования о выкупе акций
#споры_с_акциями
Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;
🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;
🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_акциями
Акционер ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Русь» Корецкая Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий истцу, состоящий из 940 обыкновенных именных акций (выпуск 1; государственный регистрационный номер 1-01-57220-Р) и 555060 обыкновенных именных акций (выпуск 2; государственный регистрационный номер 1-02-57220-Р) за 25 770 600 рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Суды не приняли во внимание, что Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Обобществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» из статьи 75 Закона № 208-ФЗ исключено указание о необходимости совершения крупной сделки и заменено на «принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки»;
🌀 Вместо этого судами указано, что право акционеров на выкуп
принадлежащих им акций должно быть в обязательном порядке обусловлено исполнением решения общего собрания акционеров, что в силу изложенного выше является ошибочным;
🌀 Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что формулировки вопросов 7 и 9 повестки собрания и принятые по ним решения не содержат конкретных условий сделок, а только устанавливают предельно допустимые размеры обеспечения кредитных соглашений. Данное обстоятельство не могло служить основанием для отказа в иске, поскольку для целей применения статьи 75 Закона № 208-ФЗ основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 08.07.24 № 308-ЭС24-2859 по делу № А63-20262/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Голосуйте каждый за себя
#решения_собраний
Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);
📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;
📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);
📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;
📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Форум НОКС. Всё самое важное о корпоративном управлении
Сегодня ходила на первый день форума корпоративных секретарей. Кажется, за последние лет 7 я его ни разу не пропустила. И считаю одним из лучших мероприятий в отрасли.
Сжато и лаконично спикеры рассказывают про новости и тренды. Про регуляторику и проблемы в корпуправлении у нас, про зарубежный опыт. Про бум и нюансы российских IPO.
Отдельная гигантская благодарность Анжелике Границе, Олегу Цветкову, Алле Коваленко и всей команде НОКСа за форум, новые знания, встречу с друзьями и знакомство с новыми коллегами.
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня ходила на первый день форума корпоративных секретарей. Кажется, за последние лет 7 я его ни разу не пропустила. И считаю одним из лучших мероприятий в отрасли.
Сжато и лаконично спикеры рассказывают про новости и тренды. Про регуляторику и проблемы в корпуправлении у нас, про зарубежный опыт. Про бум и нюансы российских IPO.
Отдельная гигантская благодарность Анжелике Границе, Олегу Цветкову, Алле Коваленко и всей команде НОКСа за форум, новые знания, встречу с друзьями и знакомство с новыми коллегами.
🗣️ Юлия Михальчук
После 4-часового судебного заседания ухожу на летние выходные с горячим чувством победы в корпоративном споре!
Кейс, в котором сплелись десятки интересных вопросов. Именно ради таких споров и хочется всю жизнь вести адвокатскую практику!
🗣️ Юлия Михальчук
Кейс, в котором сплелись десятки интересных вопросов. Именно ради таких споров и хочется всю жизнь вести адвокатскую практику!
🗣️ Юлия Михальчук
Нельзя насчитать много процентов на убытки с директора
#убытки
ООО «Солоновка» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа общества Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. в лице финансового управляющего Чистова И.В. убытков в размере 17 726 705 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 803 752 руб. 99 коп. за период с 19.08.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.
Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа не может согласиться с выводом судов о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства;
📎 Денежное обязательство ответчиков перед истцом по выплате убытков возникает после вступления в законную силу решения суда о присуждении, в связи с чем оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за более ранний период не имеется. С учетом изложенного суды сделали неверный вывод о том, что в рассматриваемом случае имеются основания для начисления процентов ранее даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-19161/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Солоновка» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа общества Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. в лице финансового управляющего Чистова И.В. убытков в размере 17 726 705 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 803 752 руб. 99 коп. за период с 19.08.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.
Судами двух инстанций иск удовлетворен частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа не может согласиться с выводом судов о начислении на сумму убытков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2023 по день фактического исполнения обязательства;
📎 Денежное обязательство ответчиков перед истцом по выплате убытков возникает после вступления в законную силу решения суда о присуждении, в связи с чем оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за более ранний период не имеется. С учетом изложенного суды сделали неверный вывод о том, что в рассматриваемом случае имеются основания для начисления процентов ранее даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков.
Судебные акты отменены, иск удовлетворен частично. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-19161/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Недавно проводила мастер-класс для Клуба независимых директоров СКОЛКОВО — рассказывала про риски и ответственность членов СД.
Вместе с гостями пытались состыковать «как есть в компании» и «как суд оценит». И между этими полюсами огромнейшая пропасть.
Членам СД не всегда очевидно, что…
💡 Суд может наказать за выполнение указаний акционера. Голосование по директиве или указанию в сообщении — не освобождает от ответственности.
💡 Председатель может «нарисовать» некоторые протоколы и подписать их, будто было заседание и все проголосовали «за». И члену Сд будет очень сложно доказать, что заседание не проводилось и он на нём не участвовал.
💡 Надо сохранять себе копии переписки и важных документов, чтобы спустя годы иметь возможность защищаться в суде. Это вообще одна из главных проблем — люди уходят с пустыми руками, хлопнув дверью. А потом нет ни единой бумажки защищаться от исков. Правда, тут есть и обратная сторона — если в компании внедрены режимы конфиденциальности и особой тайны, есть риск уголовной ответственности за сохранение документов себе на диск или в облако.
💡 Компания может упасть в банкротство и придётся отвечать по всем долгам. Да, именно по всем. Не только за те сделки, которые одобрял, а вообще по всем долгам на миллионы или даже миллиарды рублей.
Есть простые, но действенные инструменты, как эти и другие риски снизить. Например:
✅ Действовать не в интересах кого-то из акционеров, а в интересах всей компании, с учетом работников, контрагентов, госорганов.
✅ За пару часов прочитать все корпоративные документы, понять правила игры. Добиться внесения нужных изменений.
✅ Вести бизнес дневник и сохранять всё важное в «черную папку».
✅ Вовремя уходить из компании, если начинаются проблемы, от решения которых топ-менеджеры или акционеры уклоняются.
Ну а пока члены СД не будут использовать эти базовые рекомендации — у меня будет продолжать расти практика защиты ключевых лиц от убытков и субсидиарной ответственности.
🗣️ Юлия Михальчук
Вместе с гостями пытались состыковать «как есть в компании» и «как суд оценит». И между этими полюсами огромнейшая пропасть.
Членам СД не всегда очевидно, что…
💡 Суд может наказать за выполнение указаний акционера. Голосование по директиве или указанию в сообщении — не освобождает от ответственности.
💡 Председатель может «нарисовать» некоторые протоколы и подписать их, будто было заседание и все проголосовали «за». И члену Сд будет очень сложно доказать, что заседание не проводилось и он на нём не участвовал.
💡 Надо сохранять себе копии переписки и важных документов, чтобы спустя годы иметь возможность защищаться в суде. Это вообще одна из главных проблем — люди уходят с пустыми руками, хлопнув дверью. А потом нет ни единой бумажки защищаться от исков. Правда, тут есть и обратная сторона — если в компании внедрены режимы конфиденциальности и особой тайны, есть риск уголовной ответственности за сохранение документов себе на диск или в облако.
💡 Компания может упасть в банкротство и придётся отвечать по всем долгам. Да, именно по всем. Не только за те сделки, которые одобрял, а вообще по всем долгам на миллионы или даже миллиарды рублей.
Есть простые, но действенные инструменты, как эти и другие риски снизить. Например:
✅ Действовать не в интересах кого-то из акционеров, а в интересах всей компании, с учетом работников, контрагентов, госорганов.
✅ За пару часов прочитать все корпоративные документы, понять правила игры. Добиться внесения нужных изменений.
✅ Вести бизнес дневник и сохранять всё важное в «черную папку».
✅ Вовремя уходить из компании, если начинаются проблемы, от решения которых топ-менеджеры или акционеры уклоняются.
Ну а пока члены СД не будут использовать эти базовые рекомендации — у меня будет продолжать расти практика защиты ключевых лиц от убытков и субсидиарной ответственности.
🗣️ Юлия Михальчук
За конкуренцию - исключить
#исключение_участника
Участник ООО «Сибминводы» Замараева Е.Б. обратилась в суд с иском к участнику ООО «Сибминводы» Алексанкиной И.В. об исключении ее из состава участников общества.
Участник ООО «Сибминводы» Алексанкина И.В. предъявила встречный иск об исключении Замараевой Е.Б. из состава участников ООО «Сибминводы».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 При установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Алексанкиной А.Б., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с переводом бизнеса, конкурирующей организации. Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались;
📎 Суды не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности ООО «Сибминводы» во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на создание зеркального общества, объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в созвучной организации, с тем же объемом, который существовал бы у общества, идентичность вида деятельности и контрагентов, роль и участие Алексанкиной И.В. в создании созвучной организации. В рассматриваемом случае надлежит оценить обоснованность довода о совершении участником общества Алексанкиной И.В. зеркальных действий по осуществлению конкурентной деятельности и выводу денежных средств общества;
📎 Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования об исключении Алексанкиной И.В. фактически ограничились общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения ее участников из состава ООО «Сибминводы», указав при этом, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для исключения, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Фактически при рассмотрении дела суды обеих инстанций не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, не установили противоречат ли они интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. Не выяснены вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Алексанкиной И.В. против интересов данного общества;
📎 Судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. Соответственно, в настоящем деле надлежит оценить поведение Алексанкиной И.В. как причину, следствием которого явилось снижение экономических показателей общества. Подтвердить или опровергнуть указанное утверждение истца с должной степени мотивированности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А67-11613/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Участник ООО «Сибминводы» Замараева Е.Б. обратилась в суд с иском к участнику ООО «Сибминводы» Алексанкиной И.В. об исключении ее из состава участников общества.
Участник ООО «Сибминводы» Алексанкина И.В. предъявила встречный иск об исключении Замараевой Е.Б. из состава участников ООО «Сибминводы».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 При установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Алексанкиной А.Б., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества, связанных с переводом бизнеса, конкурирующей организации. Между тем данные обстоятельства по существу судами не исследовались;
📎 Суды не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности ООО «Сибминводы» во взаимосвязи с действиями ответчика, направленными на создание зеркального общества, объем заключенных сделок и поступление денежных средств от их исполнения в созвучной организации, с тем же объемом, который существовал бы у общества, идентичность вида деятельности и контрагентов, роль и участие Алексанкиной И.В. в создании созвучной организации. В рассматриваемом случае надлежит оценить обоснованность довода о совершении участником общества Алексанкиной И.В. зеркальных действий по осуществлению конкурентной деятельности и выводу денежных средств общества;
📎 Между тем, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования об исключении Алексанкиной И.В. фактически ограничились общими выводами о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения ее участников из состава ООО «Сибминводы», указав при этом, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для исключения, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ. Фактически при рассмотрении дела суды обеих инстанций не оценили все представленные в материалы дела доказательства и действия сторон в совокупности, не установили противоречат ли они интересам общества, причинен ли обществу значительный вред и (или) деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. Не выяснены вопросы о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о направленности деятельности Алексанкиной И.В. против интересов данного общества;
📎 Судами не учтено, что обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. Соответственно, в настоящем деле надлежит оценить поведение Алексанкиной И.В. как причину, следствием которого явилось снижение экономических показателей общества. Подтвердить или опровергнуть указанное утверждение истца с должной степени мотивированности.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А67-11613/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Открытый доступ к дискуссии про ключевые кейсы Верховного Суда о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности
Пока наш Клуб корпоративных споров готовится к предстоящим дискуссиям, решила открыть свободный доступ к нашей одной из самых популярных встреч с моим разбором интересных дел, которые пересматривал Верховный Суд.
Доступ тут https://corplaw.club/free_discussion?utm_source=tgkp. Приятного и полезного просмотра!
Коллеги, напишите в комментариях темы, на которые интересно провести дискуссии. Банкротство, корпоративные споры, семейные дела, life и law хаки — какие вопросы интересны?
Пока наш Клуб корпоративных споров готовится к предстоящим дискуссиям, решила открыть свободный доступ к нашей одной из самых популярных встреч с моим разбором интересных дел, которые пересматривал Верховный Суд.
Доступ тут https://corplaw.club/free_discussion?utm_source=tgkp. Приятного и полезного просмотра!
Коллеги, напишите в комментариях темы, на которые интересно провести дискуссии. Банкротство, корпоративные споры, семейные дела, life и law хаки — какие вопросы интересны?
Если участник продаст свою долю, исключать его бессмысленно
#исключение_участника
ООО «АПК «Приоритет» обратилось в суд с иском к Калинину Ю.А. об исключении из состава участников ООО «Кадниковское».
ООО «АПК «Приоритет» 23.01.2024 обратилось в суд с заявлением об обеспечении иска.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае запрет на осуществление определенных действий лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО «Кадниковское» является достаточным условием обеспечения сохранности имущества и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора, поскольку отчуждение доли Калинина А.Ю. приведет к нецелесообразности рассмотрения спора о его исключении;
📎 Кроме того, согласно информации, опубликованной на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу приостановлено; решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-593/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
ООО «АПК «Приоритет» обратилось в суд с иском к Калинину Ю.А. об исключении из состава участников ООО «Кадниковское».
ООО «АПК «Приоритет» 23.01.2024 обратилось в суд с заявлением об обеспечении иска.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае запрет на осуществление определенных действий лицам на долю в размере 58 процентов в уставном капитале ООО «Кадниковское» является достаточным условием обеспечения сохранности имущества и обеспечения исполнения судебного акта по итогам рассмотрения спора, поскольку отчуждение доли Калинина А.Ю. приведет к нецелесообразности рассмотрения спора о его исключении;
📎 Кроме того, согласно информации, опубликованной на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» определением от 23.04.2024 Арбитражного суда Алтайского края производство по настоящему делу приостановлено; решением от 11.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А03-593/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Telegram
Корпоративные споры
Заявление 4851173532
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Нельзя продать имущество компании ее участникам а потом арендовать его же
#оспаривание_сделок
Лукьянова Е.В. и ООО «НПП «ВНИКО»» обратились в суд с иском к Надтока И.И. и Рахнянской О.И. о признании недействительными сделок.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с иском, Лукьянова Е.В. настаивала на недействительности сделок ввиду их заключения с заинтересованными лицами (Надтока И.И. и Рахнянской О.И.), в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения незаинтересованным участником, и указывая на то, что у общества отчуждено имущество, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности, при этом оплата за данное имущество фактически не произведена;
📎 Так, 29.03.2019 Надтока И.И. приобрел спорное имущество у общества, а уже 09.04.2019 сдал его в аренду обществу по договору № 2-31/18, что повлекло негативные последствия; обществу причинен ущерб, поскольку оно вынужденно было уплачивать Надтока И.И. арендную плату;
📎 Кроме того, сделка фактически являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу № 2-3593/2017, которым с общества в пользу Надтока И.И. взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды (впоследствии оспорен), а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 № 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 – 28.02.2018;
📎 Таким образом, Надтока И.И. знал об отсутствии задолженности у общества по мнимому договору аренды, тем не менее, заключил с обществом соглашение о зачете на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 № 1, указав на фактически отсутствующую у общества задолженность по этому договору аренды с 01.09.2017 – 28.02.2018. Данная сумма была выплачена обществу в процессе рассмотрения настоящего дела только после признания договора мнимым в судебном порядке, то есть в отсутствие судебного спора никто не намеревался производить какую-либо оплату за отчуждаемое имущество.
Судебные акты отменены, требования удовлетворены в части, спор частично направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 15.07.24 по делу № А53-26893/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Лукьянова Е.В. и ООО «НПП «ВНИКО»» обратились в суд с иском к Надтока И.И. и Рахнянской О.И. о признании недействительными сделок.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с иском, Лукьянова Е.В. настаивала на недействительности сделок ввиду их заключения с заинтересованными лицами (Надтока И.И. и Рахнянской О.И.), в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения незаинтересованным участником, и указывая на то, что у общества отчуждено имущество, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности, при этом оплата за данное имущество фактически не произведена;
📎 Так, 29.03.2019 Надтока И.И. приобрел спорное имущество у общества, а уже 09.04.2019 сдал его в аренду обществу по договору № 2-31/18, что повлекло негативные последствия; обществу причинен ущерб, поскольку оно вынужденно было уплачивать Надтока И.И. арендную плату;
📎 Кроме того, сделка фактически являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу № 2-3593/2017, которым с общества в пользу Надтока И.И. взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды (впоследствии оспорен), а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 № 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 – 28.02.2018;
📎 Таким образом, Надтока И.И. знал об отсутствии задолженности у общества по мнимому договору аренды, тем не менее, заключил с обществом соглашение о зачете на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 № 1, указав на фактически отсутствующую у общества задолженность по этому договору аренды с 01.09.2017 – 28.02.2018. Данная сумма была выплачена обществу в процессе рассмотрения настоящего дела только после признания договора мнимым в судебном порядке, то есть в отсутствие судебного спора никто не намеревался производить какую-либо оплату за отчуждаемое имущество.
Судебные акты отменены, требования удовлетворены в части, спор частично направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 15.07.24 по делу № А53-26893/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Читаю комментарии под моим постом про повышение пошлин. Есть несколько мыслей
Я не верю, что рост пошлин быстро отразится на качестве правосудия. Суды уже завалены неимоверным количеством дел, которые надо рассмотреть. На это уйдут годы.
На качество правосудия влияют профессиональные компетенции судей и штата сотрудников, а не то, сколько истец заплатит за иск. Надо вкладывать деньги в повышение квалификации людей и системно заниматься образованием. Законы и практика так быстро меняются, что за всем просто не уследить, не говоря уже о том, чтобы глубоко об этом порассуждать и покрутить вопрос в разные стороны.
Дорогое судопроизводство закроет свои двери для малоимущих лиц. Посмотрим, как будут суды удовлетворять ходатайства об отсрочке или рассрочке уплаты пошлин. И как это повлияет на работу приставов, если истец так и не сможет выложить крупные суммы по имущественным спорам.
Переговоры и медиация если и заработают, то очень не скоро. Во-первых, сама цена иска не сподвигнет кого-то к переговорам. Наоборот, ответчику выгодно их стопорить и надеяться, что истец пожалеет денег идти в суд. Во-вторых, в переговоры идут не от нужды или экономии. Договариваться умеют не все. Надо быть осознанным, объективным, компромиссным человеком. Я же наблюдаю, что зачастую люди идут в суд из принципа, чтобы наказать своего оппонента через силу.
И вот что действительно интересно — случится ли судебный бум на фоне новости о повышении пошлин, и помчат ли люди галопом в суд, чтобы успеть сэкономить на пошлине?
🗣️ Юлия Михальчук
Я не верю, что рост пошлин быстро отразится на качестве правосудия. Суды уже завалены неимоверным количеством дел, которые надо рассмотреть. На это уйдут годы.
На качество правосудия влияют профессиональные компетенции судей и штата сотрудников, а не то, сколько истец заплатит за иск. Надо вкладывать деньги в повышение квалификации людей и системно заниматься образованием. Законы и практика так быстро меняются, что за всем просто не уследить, не говоря уже о том, чтобы глубоко об этом порассуждать и покрутить вопрос в разные стороны.
Дорогое судопроизводство закроет свои двери для малоимущих лиц. Посмотрим, как будут суды удовлетворять ходатайства об отсрочке или рассрочке уплаты пошлин. И как это повлияет на работу приставов, если истец так и не сможет выложить крупные суммы по имущественным спорам.
Переговоры и медиация если и заработают, то очень не скоро. Во-первых, сама цена иска не сподвигнет кого-то к переговорам. Наоборот, ответчику выгодно их стопорить и надеяться, что истец пожалеет денег идти в суд. Во-вторых, в переговоры идут не от нужды или экономии. Договариваться умеют не все. Надо быть осознанным, объективным, компромиссным человеком. Я же наблюдаю, что зачастую люди идут в суд из принципа, чтобы наказать своего оппонента через силу.
И вот что действительно интересно — случится ли судебный бум на фоне новости о повышении пошлин, и помчат ли люди галопом в суд, чтобы успеть сэкономить на пошлине?
🗣️ Юлия Михальчук
Отмена судебного акта по спору о распределении имущества общества и условия для поворота его исполнения
#ликвидация
Финансовый управляющий имуществом Одинцова А.Н. – Платова Т.В. обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Город Плюс».
После завершения процедуры, во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по делу № А40-2744/2022 (об исключении общества из ЕГРЮЛ) в ЕГРЮЛ восстановлены сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.
Одинцов А.Н. 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о повороте исполнения определения от 04.08.2021 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которым с Одинцова А.Н. взыскано 21 698 рублей 33 копейки.
Суды трех инстанций заявление удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Завершая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд, помимо признания за каждым из участников Общества права на 1/2 доли указанного выше нежилого помещения, взыскал с Одинцова А.Н. и Гердея О.Ф. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. по 21 698 рублей 33 копейки в счет возмещения расходов на публикацию сведений о процедуре распределения обнаруженного имущества и отправку почтовой корреспонденции;
🌀 Представителем финансового управляющего имуществом Одинцова А.Н. в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не отрицался факт неисполнения указанного судебного акта в части взыскания с Одинцова А.Н. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. 21 698 рублей 33 копеек. Суды неверно распределили бремя доказывания оплаты денежных средств Одинцовым А.Н. в пользу Лукина С.А., возложив соответствующую обязанность на последнего, который к счетам взыскателя доступа не имеет, между тем, именно заявителю поворота исполнения судебного акта надлежит доказывать обоснованность названного заявления ввиду исполнения отмененного судебного акта.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 16.07.24 № 307-ЭС21-19855 (5) по делу № А21-7357/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Финансовый управляющий имуществом Одинцова А.Н. – Платова Т.В. обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Город Плюс».
После завершения процедуры, во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2022 по делу № А40-2744/2022 (об исключении общества из ЕГРЮЛ) в ЕГРЮЛ восстановлены сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.
Одинцов А.Н. 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о повороте исполнения определения от 04.08.2021 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которым с Одинцова А.Н. взыскано 21 698 рублей 33 копейки.
Суды трех инстанций заявление удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 Завершая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд, помимо признания за каждым из участников Общества права на 1/2 доли указанного выше нежилого помещения, взыскал с Одинцова А.Н. и Гердея О.Ф. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. по 21 698 рублей 33 копейки в счет возмещения расходов на публикацию сведений о процедуре распределения обнаруженного имущества и отправку почтовой корреспонденции;
🌀 Представителем финансового управляющего имуществом Одинцова А.Н. в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не отрицался факт неисполнения указанного судебного акта в части взыскания с Одинцова А.Н. в пользу арбитражного управляющего Лукина С.А. 21 698 рублей 33 копеек. Суды неверно распределили бремя доказывания оплаты денежных средств Одинцовым А.Н. в пользу Лукина С.А., возложив соответствующую обязанность на последнего, который к счетам взыскателя доступа не имеет, между тем, именно заявителю поворота исполнения судебного акта надлежит доказывать обоснованность названного заявления ввиду исполнения отмененного судебного акта.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 16.07.24 № 307-ЭС21-19855 (5) по делу № А21-7357/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
Telegram
Корпоративные споры
Заявление 4851173532
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
ВС отменил национализацию уральского завода
https://pravo.ru/story/254215/
Судьи ВС посчитали преждевременными выводы нижестоящих судов о том, что экс-депутат купил акции предприятия за счет коррупционных доходов. Они обратили внимание: Генпрокуратура не доказала ни наличие у владельца завода депутатского статуса в спорный период, ни коррупционную составляющую в сделке по покупке акций, ни существование в те годы запрета на ведение бизнеса депутатами Госдумы. Дело отправили на новое рассмотрение, и юристы считают: на этот раз Генпрокуратуре откажут.
https://pravo.ru/story/254215/
Судьи ВС посчитали преждевременными выводы нижестоящих судов о том, что экс-депутат купил акции предприятия за счет коррупционных доходов. Они обратили внимание: Генпрокуратура не доказала ни наличие у владельца завода депутатского статуса в спорный период, ни коррупционную составляющую в сделке по покупке акций, ни существование в те годы запрета на ведение бизнеса депутатами Госдумы. Дело отправили на новое рассмотрение, и юристы считают: на этот раз Генпрокуратуре откажут.
ПРАВО.Ru
ВС отменил национализацию уральского завода
Судьи ВС посчитали преждевременными выводы нижестоящих судов о том, что экс-депутат купил акции предприятия за счет коррупционных доходов. Они обратили внимание: Генпрокуратура не доказала ни наличие у владельца завода депутатского статуса в спорный период…
Оспаривая сделку, не стоит забывать о реституции
#оспаривание_сделок
Левин М.О. обратился в суд с иском к ООО «Нэшнл Девелопмент Груп», Воробьевой И.В., Белоусову А.В. о признании договора дарения части доли в размере 0,01% в уставном капитале Общества, заключенного между Воробьевой И.В. и Белоусовым А.В. недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Воробьевой И.В. на долю 0,01% в уставном капитале Общества; о признании соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре путем передачи в собственность земельного участка общей площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, заключенного между Обществом и Воробьевой И.В., недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности Общества на указанный земельный участок стоимостью 97 527 300 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, истцом, помимо прочего, было заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора дарения части доли в уставном капитале Общества, заключенного между Воробьевой И.В. и Белоусовым А.В.) в виде восстановления права Воробьевой И.В. на долю 0,01% в уставном капитале Общества;
📎 В резолютивной и мотивировочной частях постановления апелляционного суда не содержится выводов об удовлетворении или отказе в удовлетворении указанного требования. Фактически апелляционный суд не рассмотрел по существу одно из заявленных истцом требований, которое связано со спорными сделками.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СЗО от 19.07.24 по делу № А56-12446/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Левин М.О. обратился в суд с иском к ООО «Нэшнл Девелопмент Груп», Воробьевой И.В., Белоусову А.В. о признании договора дарения части доли в размере 0,01% в уставном капитале Общества, заключенного между Воробьевой И.В. и Белоусовым А.В. недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Воробьевой И.В. на долю 0,01% в уставном капитале Общества; о признании соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре путем передачи в собственность земельного участка общей площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, заключенного между Обществом и Воробьевой И.В., недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности Общества на указанный земельный участок стоимостью 97 527 300 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, истцом, помимо прочего, было заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора дарения части доли в уставном капитале Общества, заключенного между Воробьевой И.В. и Белоусовым А.В.) в виде восстановления права Воробьевой И.В. на долю 0,01% в уставном капитале Общества;
📎 В резолютивной и мотивировочной частях постановления апелляционного суда не содержится выводов об удовлетворении или отказе в удовлетворении указанного требования. Фактически апелляционный суд не рассмотрел по существу одно из заявленных истцом требований, которое связано со спорными сделками.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СЗО от 19.07.24 по делу № А56-12446/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Очевидно мнимые сделки директора будут оспорены
#оспаривание_сделок
Лукьянова Е.В. в интересах ООО НПО «ВНИКО» обратилась в суд с иском к ИП Оганесяну Ю.М. о признании недействительными договоров подряда на выполнение наладочных работ от 01.12.2020 № 2/102-20, от 01.09.2021 № 2/65-1/21 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества 9 073 004 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении спора истец приводил такие доводы о мнимости договоров подряда: предприниматель Оганесян Ю.М. зарегистрирован в качестве главы крестьянско-фермерского хозяйства с 2011 г., то есть его деятельность связана с сельским хозяйством и не имеет отношения к электротехническому оборудованию; ответчиком не раскрыты сведения о том, какими силами и средствами выполнялись договоры подряда, не представлены доказательства наличия работников, привлечения специалистов, оплаты их труда, удержания обязательных платежей (налогов); Оганесян Ю.М. не даны пояснения относительно процесса исполнения договоров и места их исполнения;
📎 Истец также ссылался на письменные пояснения бывшего руководителя ООО НПП «ВНИКО» Уржумова Д.В., представленные в материалы дела, о том, что Оганесян Ю.М. не выполнял работы, указанные в договоре; договоры подряда оформлялись в целях вывода прибыли общества, все документы по договору подписывались одномоментно; фактически все работы, указанные в договоре, выполнялись ООО НПП «ВНИКО» самостоятельно (своими силами и без привлечения третьих лиц);
📎 Кроме того, истец указывает, что приговором Новочеркасского городского суда в отношении Уржумова Д.В., который признал свою вину и заключил соглашение со следствием, установлен факт заключения Уржумовым Д.В. от имени ООО НПП «ВНИКО» мнимых сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.07.24 по делу № А40-185138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
Лукьянова Е.В. в интересах ООО НПО «ВНИКО» обратилась в суд с иском к ИП Оганесяну Ю.М. о признании недействительными договоров подряда на выполнение наладочных работ от 01.12.2020 № 2/102-20, от 01.09.2021 № 2/65-1/21 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества 9 073 004 руб.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении спора истец приводил такие доводы о мнимости договоров подряда: предприниматель Оганесян Ю.М. зарегистрирован в качестве главы крестьянско-фермерского хозяйства с 2011 г., то есть его деятельность связана с сельским хозяйством и не имеет отношения к электротехническому оборудованию; ответчиком не раскрыты сведения о том, какими силами и средствами выполнялись договоры подряда, не представлены доказательства наличия работников, привлечения специалистов, оплаты их труда, удержания обязательных платежей (налогов); Оганесян Ю.М. не даны пояснения относительно процесса исполнения договоров и места их исполнения;
📎 Истец также ссылался на письменные пояснения бывшего руководителя ООО НПП «ВНИКО» Уржумова Д.В., представленные в материалы дела, о том, что Оганесян Ю.М. не выполнял работы, указанные в договоре; договоры подряда оформлялись в целях вывода прибыли общества, все документы по договору подписывались одномоментно; фактически все работы, указанные в договоре, выполнялись ООО НПП «ВНИКО» самостоятельно (своими силами и без привлечения третьих лиц);
📎 Кроме того, истец указывает, что приговором Новочеркасского городского суда в отношении Уржумова Д.В., который признал свою вину и заключил соглашение со следствием, установлен факт заключения Уржумовым Д.В. от имени ООО НПП «ВНИКО» мнимых сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 19.07.24 по делу № А40-185138/2023.
👉🏼 Корпоративные споры