Неполучение акционером уведомления о собрании по независящим от него причинам является основанием для признания решения недействительным

#корпоративное_право
#общее_собрание_акционеров
#извещение_акционеров

Потапов А.Н. (владелец 50% голосующих акций АО «Электронмаш») обратился с иском о признании недействительным решения повторного общего собрания акционеров от 17.06.2024 об избрании генерального директора и выходе из ассоциации.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Установил, что Потапов А.Н. не был надлежащим образом уведомлен о проведении собраний;
🌀 Выявил отсутствие данных об извещении акционера о поступлении почтовой корреспонденции;
🌀 Констатировал, что письма не были получены по причинам, не зависящим от истца;
🌀 Применил положения ст. 165.1 ГК РФ о доставке юридически значимых сообщений.

Суд апелляционной инстанции: отменил решение и отказал в иске
🌀 Указал на отсутствие нарушений со стороны общества при направлении уведомлений;
🌀 Признал извещение надлежащим на основании факта направления писем по адресу из реестра;
🌀 Не учел обстоятельства фактического неполучения корреспонденции;
🌀 Посчитал повторное собрание с пониженным кворумом правомерным.

Позиция суда округа:

📎 О критериях доставки сообщений: согласно ст. 165.1 ГК РФ и разъяснениям ВС РФ, сообщение считается доставленным не с момента направления, а с момента фактического получения или возникновения обстоятельств, позволяющих считать его доставленным;

📎 О бремени доказывания доставки: согласно п. 67 постановления Пленума ВС РФ № 25, бремя доказывания факта направления и доставки сообщения лежит на направившем его лице;

📎 О недоставке по независящим причинам: сообщение не может считаться доставленным, если по обстоятельствам, не зависящим от адресата, оно не было ему вручено. Уклонение от получения корреспонденции обществом доказано не было;

📎 О правилах проведения повторного собрания: повторное собрание с пониженным кворумом может быть проведено только при условии надлежащего извещения о первичном собрании. Нарушение извещения о первом собрании делает неправомерным и повторное;

📎 О нарушении корпоративных прав: неизвещение акционера, владеющего 50% голосующих акций, который выразил намерение участвовать в голосовании, является существенным нарушением, влияющим на результаты собрания.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции о признании решения собрания недействительным оставлено в силе.

Постановление АС СЗО от 10.07.2025 по делу № А56-72334/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Кассация защитила право акционера на досрочную смену генерального директора вне временных ограничений

#корпоративное_управление #общее_собрание_акционеров

АО «Отраслевой центр внедрения новой техники и технологий» (владелец 51% акций) обратилось с иском к АО «Дорожный центр внедрения» о понуждении созвать внеочередное общее собрание акционеров для досрочного прекращения полномочий генерального директора и избрания нового.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Указали, что требование от 10.09.2024 о проведении внеочередного собрания направлено с нарушением срока;
🌀 Применили ограничение п. 1 ст. 53 Закона об АО (не позднее 30 дней после окончания отчетного года);
🌀 Сделали вывод о нарушении срока направления предложений в повестку дня внеочередного собрания;

Позиция суда округа:

📎 О праве на досрочное прекращение полномочий: согласно п. 4 ст. 69 Закона об АО общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;

📎 О различии временных ограничений: 30-дневный срок из п. 1 ст. 53 Закона об АО применяется только к внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а не внеочередного;

📎 О порядке созыва внеочередного собрания: согласно п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования;

📎 Об обязанностях генерального директора: в течение 5 дней с даты предъявления требования должно быть принято решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве с мотивированным обоснованием;

📎 О нарушении процедуры: генеральный директор не выполнил требования ст. 55 Закона об АО, не приняв в установленный срок решение о созыве собрания и не направив мотивированный отказ;

📎 О неправильном применении норм: суды ошибочно распространили ограничения для годового собрания на внеочередное собрание с вопросом о досрочном прекращении полномочий директора;

📎 О процессуальных нарушениях: суды не приняли во внимание и не оценили доводы истца о различии правового регулирования годовых и внеочередных собраний.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 16.07.2025 по делу № А53-36949/2024

👉🏼 Корпоративные споры