Кассация защитила право акционера на досрочную смену генерального директора вне временных ограничений

#корпоративное_управление #общее_собрание_акционеров

АО «Отраслевой центр внедрения новой техники и технологий» (владелец 51% акций) обратилось с иском к АО «Дорожный центр внедрения» о понуждении созвать внеочередное общее собрание акционеров для досрочного прекращения полномочий генерального директора и избрания нового.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Указали, что требование от 10.09.2024 о проведении внеочередного собрания направлено с нарушением срока;
🌀 Применили ограничение п. 1 ст. 53 Закона об АО (не позднее 30 дней после окончания отчетного года);
🌀 Сделали вывод о нарушении срока направления предложений в повестку дня внеочередного собрания;

Позиция суда округа:

📎 О праве на досрочное прекращение полномочий: согласно п. 4 ст. 69 Закона об АО общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;

📎 О различии временных ограничений: 30-дневный срок из п. 1 ст. 53 Закона об АО применяется только к внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а не внеочередного;

📎 О порядке созыва внеочередного собрания: согласно п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования;

📎 Об обязанностях генерального директора: в течение 5 дней с даты предъявления требования должно быть принято решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве с мотивированным обоснованием;

📎 О нарушении процедуры: генеральный директор не выполнил требования ст. 55 Закона об АО, не приняв в установленный срок решение о созыве собрания и не направив мотивированный отказ;

📎 О неправильном применении норм: суды ошибочно распространили ограничения для годового собрания на внеочередное собрание с вопросом о досрочном прекращении полномочий директора;

📎 О процессуальных нарушениях: суды не приняли во внимание и не оценили доводы истца о различии правового регулирования годовых и внеочередных собраний.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 16.07.2025 по делу № А53-36949/2024

👉🏼 Корпоративные споры