Исковая давность не течет при сокрытии информации о сделках
#корпоративные_споры
#ответственность_директора
#исковая_давность
ООО «Прогресс» (участник ООО «Жилье 2010») обратилось с иском к бывшему директору ООО «Жилье 2010» Пациорина А.В. взыскания убытков за заключение невыгодных дополнительных соглашений, уменьшивших встречное предоставление на 37%.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
отказали в удовлетворении требований
🌀 Пропуск срока исковой давности - о сделках истец должен был узнать не позднее проведения годовых собраний по итогам 2014-2015 годов;
🌀 Отсутствие оснований для взыскания убытков в связи с отказом в признании сделок недействительными в деле № А61-3446/2018.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О течении исковой давности при сокрытии информации: срок исковой давности по иску участника корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности об основаниях для оспаривания сделки;
📎 О презумпции знания участника о сделках: согласно постановлению Пленума ВС РФ № 43, участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников;
📎 О необходимости проверки фактических обстоятельств: суды не проверили, проводились ли собрания участников общества, предоставлялись ли компании при их проведении материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорных сделок;
📎 О независимости требований о взыскании убытков: согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения потерь с помощью иных способов защиты, а также от того, была ли признана недействительной сделка;
📎 О различии предметов споров: судебные инстанции не учли различие предметов данного спора и спора, рассмотренного в рамках дела № А16-3446/2018, а также круга обстоятельств, подлежащих доказыванию;
📎 О преюдициальном значении определения о субсидиарной ответственности: суды необоснованно не учли определение от 06.12.2022 по делу № А61-3021/2016, которым Пациорин А.В. привлечен к субсидиарной ответственности, в том числе за неразумные и недобросовестные действия по заключению сделок;
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СКО от 30.05.2025 по делу № А61-3152/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_споры
#ответственность_директора
#исковая_давность
ООО «Прогресс» (участник ООО «Жилье 2010») обратилось с иском к бывшему директору ООО «Жилье 2010» Пациорина А.В. взыскания убытков за заключение невыгодных дополнительных соглашений, уменьшивших встречное предоставление на 37%.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
отказали в удовлетворении требований
🌀 Пропуск срока исковой давности - о сделках истец должен был узнать не позднее проведения годовых собраний по итогам 2014-2015 годов;
🌀 Отсутствие оснований для взыскания убытков в связи с отказом в признании сделок недействительными в деле № А61-3446/2018.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О течении исковой давности при сокрытии информации: срок исковой давности по иску участника корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности об основаниях для оспаривания сделки;
📎 О презумпции знания участника о сделках: согласно постановлению Пленума ВС РФ № 43, участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников;
📎 О необходимости проверки фактических обстоятельств: суды не проверили, проводились ли собрания участников общества, предоставлялись ли компании при их проведении материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорных сделок;
📎 О независимости требований о взыскании убытков: согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения потерь с помощью иных способов защиты, а также от того, была ли признана недействительной сделка;
📎 О различии предметов споров: судебные инстанции не учли различие предметов данного спора и спора, рассмотренного в рамках дела № А16-3446/2018, а также круга обстоятельств, подлежащих доказыванию;
📎 О преюдициальном значении определения о субсидиарной ответственности: суды необоснованно не учли определение от 06.12.2022 по делу № А61-3021/2016, которым Пациорин А.В. привлечен к субсидиарной ответственности, в том числе за неразумные и недобросовестные действия по заключению сделок;
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СКО от 30.05.2025 по делу № А61-3152/2023
👉🏼 Корпоративные споры
❤9👍6🥰1😁1
Соглашение о возмещении ущерба не прерывает срок исковой давности
#Корпоративные_споры
#Исковая_давность
Талакина Е.Ю. обратилась с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Барс» путем признания права собственности на 96,15% доли в уставном капитале с одновременным лишением права Купчиной И.С., ссылаясь на подделку документов о выходе из состава участников в 2013 году.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Констатировал ничтожность сделки по выходу из состава участников на основании заключения почерковедческой экспертизы о подделке подписи;
🌀 Установил признаки мнимости последующего отчуждения доли Купчиной И.С.;
🌀 Признал пропуск трехлетнего и десятилетнего сроков исковой давности, исчисляемых с 2013 года.
Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск
🌀 Согласился с выводами о ничтожности корпоративных сделок;
🌀 Посчитал, что соглашение от 23.03.2022 о возмещении вреда между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю. является признанием долга в смысле п. 2 ст. 206 ГК РФ;
🌀 Применил ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом: ответчики не вправе ссылаться на исковую давность ввиду доказанности хищения доли.
Позиция суда округа:
📎 О правовой природе требований о восстановлении корпоративного контроля: согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 № 11458/09 иск о признании права на долю, сопряженный с истребованием из незаконного владения, рассматривается как виндикационное требование. К таким спорам применяется общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права.
📎 О моменте начала течения срока исковой давности:
Суд округа установил, что Талакина Е.Ю. была осведомлена о нарушении своих прав с 2013 года, о чем свидетельствуют:
- запись в ЕГРЮЛ от 15.02.2013 о выходе из состава участников;
- решения судов 2016-2017 гг. по аналогичным искам, где прямо указывалось на пропуск срока давности;
- дважды предпринятые попытки судебной защиты с аналогичными доводами.
📎 О критическом анализе позиции апелляции по признанию долга: суд округа категорически отверг вывод о том, что соглашение от 23.03.2022 прерывает течение исковой давности. Согласно п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 признанием долга могут считаться: признание претензии, изменение договора, акт сверки расчетов. Однако в данном случае:
- выход из состава участников является односторонней сделкой, не создающей обязательственных отношений между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю.;
- согласие на возмещение ущерба не может рассматриваться как признание обязательства по возврату доли;
- подписание соглашения не являлось необходимым условием для реализации права на судебную защиту.
📎 Об осмотрительности участников: суд округа обратил внимание, что исходя из принципов добросовестности и осмотрительности, у участника возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений: получать сведения о деятельности общества, проверять законность решений, контролировать доходы. Длительное бездействие (более 10 лет) при известности о нарушении не может быть оправдано последующими событиями.
Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановление АС МО от 11.06.2025 по делу № А40-305684/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#Корпоративные_споры
#Исковая_давность
Талакина Е.Ю. обратилась с иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Барс» путем признания права собственности на 96,15% доли в уставном капитале с одновременным лишением права Купчиной И.С., ссылаясь на подделку документов о выходе из состава участников в 2013 году.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Констатировал ничтожность сделки по выходу из состава участников на основании заключения почерковедческой экспертизы о подделке подписи;
🌀 Установил признаки мнимости последующего отчуждения доли Купчиной И.С.;
🌀 Признал пропуск трехлетнего и десятилетнего сроков исковой давности, исчисляемых с 2013 года.
Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск
🌀 Согласился с выводами о ничтожности корпоративных сделок;
🌀 Посчитал, что соглашение от 23.03.2022 о возмещении вреда между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю. является признанием долга в смысле п. 2 ст. 206 ГК РФ;
🌀 Применил ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом: ответчики не вправе ссылаться на исковую давность ввиду доказанности хищения доли.
Позиция суда округа:
📎 О правовой природе требований о восстановлении корпоративного контроля: согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 № 11458/09 иск о признании права на долю, сопряженный с истребованием из незаконного владения, рассматривается как виндикационное требование. К таким спорам применяется общий трехлетний срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права.
📎 О моменте начала течения срока исковой давности:
Суд округа установил, что Талакина Е.Ю. была осведомлена о нарушении своих прав с 2013 года, о чем свидетельствуют:
- запись в ЕГРЮЛ от 15.02.2013 о выходе из состава участников;
- решения судов 2016-2017 гг. по аналогичным искам, где прямо указывалось на пропуск срока давности;
- дважды предпринятые попытки судебной защиты с аналогичными доводами.
📎 О критическом анализе позиции апелляции по признанию долга: суд округа категорически отверг вывод о том, что соглашение от 23.03.2022 прерывает течение исковой давности. Согласно п. 20 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29.09.2015 признанием долга могут считаться: признание претензии, изменение договора, акт сверки расчетов. Однако в данном случае:
- выход из состава участников является односторонней сделкой, не создающей обязательственных отношений между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю.;
- согласие на возмещение ущерба не может рассматриваться как признание обязательства по возврату доли;
- подписание соглашения не являлось необходимым условием для реализации права на судебную защиту.
📎 Об осмотрительности участников: суд округа обратил внимание, что исходя из принципов добросовестности и осмотрительности, у участника возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений: получать сведения о деятельности общества, проверять законность решений, контролировать доходы. Длительное бездействие (более 10 лет) при известности о нарушении не может быть оправдано последующими событиями.
Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановление АС МО от 11.06.2025 по делу № А40-305684/2023
👉🏼 Корпоративные споры
❤7👍1🔥1
Исчисление срока исковой давности по требованиям о возмещении убытков с директора зависит от момента осведомленности контролирующих органов
#возмещение_убытков
#исковая_давность
ОАО «Белвино» обратилось с иском к Саламову Д.А. (бывшему генеральному директору) о взыскании 51 906 996,60 руб. убытков, причиненных непринятием мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Эсполон» и ООО ФПК «Алко», которые впоследствии были исключены из ЕГРЮЛ.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск
🌀 Доказана виновность директора в причинении убытков непринятием мер по взысканию просроченной задолженности в размере 51 906 996,60 руб.;
🌀 Установлена аффилированность: Саламов Д.А. являлся учредителем ООО ФПК «Алко» с 50% долей, а генеральным директором ООО «Эсполон» был Поляков И.В. - второй участник ООО ФПК «Алко»;
🌀 Срок исковой давности не пропущен, поскольку общество могло узнать о нарушенном праве не ранее 09.06.2020, когда Саламов Д.А. был освобожден от должности и назначен неаффилированный директор;
🌀 Иск предъявлен 02.07.2021, что укладывается в трехлетний срок исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 О неправильном определении начала течения срока исковой давности: судами при исчислении срока исковой давности не учтены разъяснения п. 3 Постановления Пленума ВС № 43 от 29.09.2015 о том, что течение срока начинается со дня, когда лицо, обладающее правом действовать от имени юридического лица, узнало о нарушении права
📎 О системе контроля в ОАО «Белвино»: согласно уставу общества контроль за деятельностью генерального директора осуществляют: общее собрание акционеров, совет директоров (5 человек) и ревизионная комиссия. Совет директоров предварительно утверждает заключения ревизионной комиссии и аудитора;
📎 О фактической осведомленности совета директоров: 29.04.2015 года протоколом совета директоров в составе Акаев И.У., Кромских С.Н., Саламов Д.А., Закараев А.Г., Юдин С.В. были утверждены заключение ревизионной комиссии, аудитора, годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2014 год;
📎 О содержании финансовой отчетности: утвержденный бухгалтерский баланс за 2014 год содержал информацию о росте дебиторской задолженности с 482 млн. в 2013 году до 539 млн. в 2014 году. Годовой отчет указывал на проблемы с длительностью оборота дебиторской задолженности (135 дней);
📎 О систематическом росте просроченной задолженности: в последующие годы задолженность продолжала расти: 2015 год - 737 млн., 2016 год - 771 млн. К 10.05.2017 (утверждение отчетности за 2016 год) срок просроченной задолженности составлял более 3 лет;
📎 О правильном исчислении срока давности: в соответствии с п. 10 Постановления № 62 срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а когда о нарушении узнал контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая аффилированности;
📎 О процессуальных нарушениях: суды не исследовали все существенные обстоятельства спора и не проверили доводы сторон, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЦО от 24 июня 2025 года по делу № А08-6333/2021
👉🏼 Корпоративные споры
#возмещение_убытков
#исковая_давность
ОАО «Белвино» обратилось с иском к Саламову Д.А. (бывшему генеральному директору) о взыскании 51 906 996,60 руб. убытков, причиненных непринятием мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Эсполон» и ООО ФПК «Алко», которые впоследствии были исключены из ЕГРЮЛ.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск
🌀 Доказана виновность директора в причинении убытков непринятием мер по взысканию просроченной задолженности в размере 51 906 996,60 руб.;
🌀 Установлена аффилированность: Саламов Д.А. являлся учредителем ООО ФПК «Алко» с 50% долей, а генеральным директором ООО «Эсполон» был Поляков И.В. - второй участник ООО ФПК «Алко»;
🌀 Срок исковой давности не пропущен, поскольку общество могло узнать о нарушенном праве не ранее 09.06.2020, когда Саламов Д.А. был освобожден от должности и назначен неаффилированный директор;
🌀 Иск предъявлен 02.07.2021, что укладывается в трехлетний срок исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 О неправильном определении начала течения срока исковой давности: судами при исчислении срока исковой давности не учтены разъяснения п. 3 Постановления Пленума ВС № 43 от 29.09.2015 о том, что течение срока начинается со дня, когда лицо, обладающее правом действовать от имени юридического лица, узнало о нарушении права
📎 О системе контроля в ОАО «Белвино»: согласно уставу общества контроль за деятельностью генерального директора осуществляют: общее собрание акционеров, совет директоров (5 человек) и ревизионная комиссия. Совет директоров предварительно утверждает заключения ревизионной комиссии и аудитора;
📎 О фактической осведомленности совета директоров: 29.04.2015 года протоколом совета директоров в составе Акаев И.У., Кромских С.Н., Саламов Д.А., Закараев А.Г., Юдин С.В. были утверждены заключение ревизионной комиссии, аудитора, годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2014 год;
📎 О содержании финансовой отчетности: утвержденный бухгалтерский баланс за 2014 год содержал информацию о росте дебиторской задолженности с 482 млн. в 2013 году до 539 млн. в 2014 году. Годовой отчет указывал на проблемы с длительностью оборота дебиторской задолженности (135 дней);
📎 О систематическом росте просроченной задолженности: в последующие годы задолженность продолжала расти: 2015 год - 737 млн., 2016 год - 771 млн. К 10.05.2017 (утверждение отчетности за 2016 год) срок просроченной задолженности составлял более 3 лет;
📎 О правильном исчислении срока давности: в соответствии с п. 10 Постановления № 62 срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а когда о нарушении узнал контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая аффилированности;
📎 О процессуальных нарушениях: суды не исследовали все существенные обстоятельства спора и не проверили доводы сторон, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ЦО от 24 июня 2025 года по делу № А08-6333/2021
👉🏼 Корпоративные споры
❤3🔥3👍2🥰1