Голосуйте каждый за себя
#решения_собраний
Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);
📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;
📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Скигин Евгений, компания Konoplex Limited обратились в суд с иском к ООО «Коноплекс» о признании недействительным решения Совета директоров ООО "Коноплекс", оформленного протоколом заседания совета директоров N 01/2023-СД от 07.02.2023, по всем вопросам повестки дня.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании "Коноплекс Лимитед", проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;
📎 В результате такого голосования компания Коноплекс Лимитед утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов);
📎 При условии подконтрольности четырех из пяти членов назначенного состава Совета директоров Белоусову Р.О. голос Скигина Е. как бенефициарного владельца компании "Коноплекс Лимитед" и представителя компании в Совете директоров утратил какое-либо значение, при том, что доли участия Белоусова Р.О. и компании "Коноплекс Лимитед" в обществе являются равными, то есть общее дело должно вестись на началах равноправности обоих участников;
📎 При этом, из материалов дела не следует и судам не представлено доказательств, что Белоусов Р.О. обсуждал и согласовал с компанией "Коноплекс Лимитед" поставленные в повестку общего собрания вопросы, в том числе по определению результатов голосования.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 09.07.24 по делу № А40-32952/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤11👍5
Разные участники общества не являются солидарными должниками по требованию о взыскании судебных расходов
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4👍1
Разные участники общества не являются солидарными должниками по требованию о взыскании судебных расходов
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#судебные_расходы
Теняков С.Н. и Мерзлякова Ю.А. обратились в суд с требованием о признании недействительным решений внеочередного общего собрания ООО «Циркон», проведенного в заочной форме.
После отказа в удовлетворении иска общество обратилось в суд с заявлением о взыскании с истцов судебных расходов.
Суды двух инстанций взыскали судебные расходы солидарно.
Позиция суда округа:
📎 Возложение на нескольких истцов обязанности возместить судебные издержки по делу солидарно возможно в том случае, если они являются солидарными должниками или солидарными кредиторами. Между тем, по данному делу не установлено, что истцы являются солидарными должниками. Солидарное взыскание с них судебных расходов судами не мотивировано;
📎 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, проверить все заявленные сторонами доводы, в том силе о смерти Тенякова С.Н. и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.07.24 по делу № А40-288573/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2🤔2👍1🥰1
Если акционер является директором другого акционера, он обо всем осведомлен
#решения_собраний
Акционер АО «СВС-Ойл» Шкарин С.Г. обратился в суд с иском к АО «СВС-Ойл» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила 154 919750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода Шкарину С.Г. предоставлено не было;
📎 По данным из ЕГРЮЛ Шкарин С.Г. с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС», и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 24.07.24 по делу № А70-14987/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Акционер АО «СВС-Ойл» Шкарин С.Г. обратился в суд с иском к АО «СВС-Ойл» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение изменила.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила 154 919750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода Шкарину С.Г. предоставлено не было;
📎 По данным из ЕГРЮЛ Шкарин С.Г. с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС», и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 24.07.24 по делу № А70-14987/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤6👍1🔥1👏1
Доказать статус учредителя АНО может быть непросто
#решения_собраний
Гаретный А.В. обратился в суд с иском к АНО «Русская школа картинга «Пилот», АНО об обязании созвать и провести собрание учредителей организации.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Гаретный А.В. ссылался на статус учредителя АНО «Русская школа картинга «Пилот», в подтверждение чего представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении АНО «Русская школа картинга «Пилот» по состоянию на 31.12.2021;
📎 На момент рассмотрения дела законодательство действительно не предусматривало внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) автономной некоммерческой организации (АНО). Между тем само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об учредителях АНО «Русская школа картинга «Пилот» после вступления в силу изменений в Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе»" и издания Приказа ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ не свидетельствует об утрате истцом статуса учредителя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.08.24 по делу № А40-198502/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Гаретный А.В. обратился в суд с иском к АНО «Русская школа картинга «Пилот», АНО об обязании созвать и провести собрание учредителей организации.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Гаретный А.В. ссылался на статус учредителя АНО «Русская школа картинга «Пилот», в подтверждение чего представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении АНО «Русская школа картинга «Пилот» по состоянию на 31.12.2021;
📎 На момент рассмотрения дела законодательство действительно не предусматривало внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) автономной некоммерческой организации (АНО). Между тем само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об учредителях АНО «Русская школа картинга «Пилот» после вступления в силу изменений в Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе»" и издания Приказа ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ не свидетельствует об утрате истцом статуса учредителя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.08.24 по делу № А40-198502/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍3❤2
Если общество не может предоставить участнику протокол собрания, исковую давность надо считать с момента, когда такая возможность появилась
#решения_собраний
Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;
📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;
📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;
📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Орлов Е.В. обратился в суд с иском заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр»» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества от 29.11.2014 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.10.2014, а также об истребовании из чужого незаконного владения производственного помещения.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.
Позиция суда округа:
📎 Суды, указывая, что Орлов Е.В. мог узнать о принятом решении не позднее 14.04.2022, поскольку в судебном заседании в рамках дела № А56-84371/2021 представителем компании приобщен протокол общего собрания к материалам дела, не учли, что сам по себе факт того, что указанный протокол приобщен 14.04.2022 к материалам дела № А56-84371/2021 не свидетельствует о том, что истец знал о принятии решения, содержании принятого решения и об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания принятого решения, поскольку Орлов Е.В. не являлся участником указанного спора. Вопреки выводам судов, в иске истец указал, что 14.04.2022 о протоколе общего собрания узнал представитель общества, который впоследствии сообщил истцу о наличии протокола общего собрания лишь 30.04.2022, оригинал оспариваемого протокола общего собрания истец обозрел лишь 28.06.2022;
📎 Суды также не приняли во внимание доводы общества о том, что указанный протокол общего собрания у общества отсутствовал, и не мог быть предоставлен истцу для ознакомления, при этом представитель компании в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что подлинный протокол общего собрания от 29.11.2014 хранился в компании, кроме того, подлинный протокол представлялся на обозрение суда в рамках дела № А56-84371/2021 именно компанией;
📎 Орлов Е.В., обращаясь в суд с иском, оспаривал свою подпись в протоколе общего собрания от 29.11.2014, суды доводы истца надлежащим образом не проверили, как и не исследовали факт направления в адрес Орлова Е.В. либо вручения ему лично копии оспариваемого протокола, а также надлежащего подтверждения осведомленности истца о созыве собрания, его повестке;
📎 Указывая на то, что какие-либо препятствия в ознакомлении с документами общества истцу никогда не чинились, истец участвовал в собраниях общества, соответственно, Орлов Е.В. должен был узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов, уже в 2015 году, суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, не скрывалась ли информация о совершении спорной сделки и о ее условиях, не дали оценку доводам Орлова Е.В. о том, что он не осведомлен о совершении оспариваемой сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 30.08.24 по делу № А15-6612/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍7❤2
Нельзя просто заткнуть недовольного участника внесением записи в протокол собрания
#решения_собраний
Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍5❤4🔥2
Простого несогласия с решением собрания мало для его оспаривания
#решения_собраний
ООО «Развитие-М» обратилось в суд с иском к ИП Капустину И.А., ИП Шалину С.В. и ООО «Исток» о признании недействительными пунктов 2, 3 и 4 решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания торгового центра «Куба», расположенного по адресу Нижегородская область, город Саров, улица Арзамасская, дом 3, оформленных протоколом от 17.02.2023 № 11.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае оспариваемыми решениями по вопросам повестки дня № 2 и 4 в редакции, принятой общим собранием собственников помещений, не нарушаются права и законные интересы истца. Решение по вопросу повестки дня № 2 сводится к оценке работы управляющей компании, что само по себе является оценочной категорией, и в отсутствие каких-либо объективных критериев как по параметрам формирования отчета, так и по работам (услугам), оказываемым управляющей компанией в процессе своей деятельности, носит абстрактный характер по отношению к материальному интересу истца.
📎 Так, признав решение собрания собственниками помещений, расположенных в ТЦ «Куба», по данному вопросу незаконным, суды не установили конкретный порядок оценки деятельности управляющей компании на общем собрании (основания для принятия или непринятия соответствующего отчета, необходимость представления первичной документации и так далее), а руководствовались лишь недостаточностью информации у истца. Вместе с тем факт непредставления информации о деятельности управляющей компании в необходимом объеме, по мнению одного из сособственников, не может препятствовать иным собственникам высказать свое мнение о работе управляющей компании. Следовательно, юридически определенный (объективный) критерий, позволяющий установить факт нарушения прав собственников помещений управляющей компанией, отсутствует.
📎 В случае, если истец не согласен с качеством работ и услуг, оказанных управляющей компанией, то он вправе вынести на общее собрание собственников помещений вопрос о ее смене либо обратиться в суд с иском о взыскании убытков. Указанный правовой подход необходимо применять и при оценке решения по вопросу повестки дня № 4.
📎 Смена наименования целевого фонда не изменяет его правовую природу и не влияет на правовое регулирование распределения расходов (расширение соответствующего круга), поскольку оно осуществляется на основании пункта 4.1.16 договора управления нежилым зданием от 31.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2019. Избранный заявителем способ защиты (признание недействительными решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания ТЦ «Куба») не приведет к восстановлению его субъективных прав и не обеспечит выполнение целей и задач правосудия.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ВВО от 09.10.24 по делу № А43-15929/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
ООО «Развитие-М» обратилось в суд с иском к ИП Капустину И.А., ИП Шалину С.В. и ООО «Исток» о признании недействительными пунктов 2, 3 и 4 решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания торгового центра «Куба», расположенного по адресу Нижегородская область, город Саров, улица Арзамасская, дом 3, оформленных протоколом от 17.02.2023 № 11.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае оспариваемыми решениями по вопросам повестки дня № 2 и 4 в редакции, принятой общим собранием собственников помещений, не нарушаются права и законные интересы истца. Решение по вопросу повестки дня № 2 сводится к оценке работы управляющей компании, что само по себе является оценочной категорией, и в отсутствие каких-либо объективных критериев как по параметрам формирования отчета, так и по работам (услугам), оказываемым управляющей компанией в процессе своей деятельности, носит абстрактный характер по отношению к материальному интересу истца.
📎 Так, признав решение собрания собственниками помещений, расположенных в ТЦ «Куба», по данному вопросу незаконным, суды не установили конкретный порядок оценки деятельности управляющей компании на общем собрании (основания для принятия или непринятия соответствующего отчета, необходимость представления первичной документации и так далее), а руководствовались лишь недостаточностью информации у истца. Вместе с тем факт непредставления информации о деятельности управляющей компании в необходимом объеме, по мнению одного из сособственников, не может препятствовать иным собственникам высказать свое мнение о работе управляющей компании. Следовательно, юридически определенный (объективный) критерий, позволяющий установить факт нарушения прав собственников помещений управляющей компанией, отсутствует.
📎 В случае, если истец не согласен с качеством работ и услуг, оказанных управляющей компанией, то он вправе вынести на общее собрание собственников помещений вопрос о ее смене либо обратиться в суд с иском о взыскании убытков. Указанный правовой подход необходимо применять и при оценке решения по вопросу повестки дня № 4.
📎 Смена наименования целевого фонда не изменяет его правовую природу и не влияет на правовое регулирование распределения расходов (расширение соответствующего круга), поскольку оно осуществляется на основании пункта 4.1.16 договора управления нежилым зданием от 31.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2019. Избранный заявителем способ защиты (признание недействительными решений внеочередного общего собрания собственников помещений нежилого здания ТЦ «Куба») не приведет к восстановлению его субъективных прав и не обеспечит выполнение целей и задач правосудия.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ВВО от 09.10.24 по делу № А43-15929/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2😁1
Иногда недействительность одного решения собрания влечет недействительность последующего
#решения_собраний
Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;
📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);
📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;
📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;
📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);
📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;
📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤6👍3🔥1🙏1
Не удостоверенное надлежащим образом решение о выплате дивидендов - ничтожно
#решения_собраний
Карауш М.В. обратилась в суд с иском к ООО «Связь-город» о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) в размере 1 121 959 руб. 60 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 С 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Суды установили, в ходе рассмотрения настоящего дела участвующие в деле лица не оспаривали, что альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием участников общества от 22.10.2018 (на основании данного решения утвержден Устав общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом;
📎 Таким образом, поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято после вступления в законную силу изменений, перечисленных в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014), то исходя из вышеприведенных норм и разъяснений решение от 22.10.2018 требовало нотариального удостоверения. Поскольку такое удостоверение не получено, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными;
📎 При этом то обстоятельство, что общество частично исполнило решения общего собрания участников о выплате дивидендов не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Суд кассационной инстанции исходит из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 13.11.24 по делу № А75-20559/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Карауш М.В. обратилась в суд с иском к ООО «Связь-город» о взыскании задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) в размере 1 121 959 руб. 60 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 С 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Суды установили, в ходе рассмотрения настоящего дела участвующие в деле лица не оспаривали, что альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием участников общества от 22.10.2018 (на основании данного решения утвержден Устав общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом;
📎 Таким образом, поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято после вступления в законную силу изменений, перечисленных в Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с 01.09.2014), то исходя из вышеприведенных норм и разъяснений решение от 22.10.2018 требовало нотариального удостоверения. Поскольку такое удостоверение не получено, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли общества, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными;
📎 При этом то обстоятельство, что общество частично исполнило решения общего собрания участников о выплате дивидендов не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Суд кассационной инстанции исходит из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.
Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЗСО от 13.11.24 по делу № А75-20559/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍6🙏2❤1💯1
Отчуждение крупного актива в условиях корпоративного конфликта точно не пойдет на пользу компании
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ООО «Руслан-Авто» обратилось в суд с иском к ООО «Алания» и Бекоеву Т.Ф. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников компании от 17.10.2022 по третьему вопросу, признании недействительным соглашения от 17.10.2022 о переуступке прав по договору аренды, заключенному между компанией и Бекоевым Т.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды компании на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество приводило доводы о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой для компании; в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания не содержалось указаний, что спорная сделка является крупной и совершается с признаками заинтересованности, а также отсутствовали сведения о существенных условиях сделки, в том числе цене и выгодоприобретателе; спорной сделкой компании причинен значительный ущерб;
📎 Вместе с тем апелляционным судом не исследованы указанные доводы, не установлено имела ли оспариваемая сделка признаки, по которым она могла бы быть признана крупной сделкой, а равно подлежала ли оспариваемая сделка одобрению и имело ли место нарушение порядка одобрения такой сделки;
📎 При исследовании сделки на соответствие по количественному признаку, апелляционному суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что компания уступила право аренды, стоимость которого явно превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, установить стоимость переданного имущественного права, в том числе путем назначения судебной оценочной экспертизы и определить, превышает ли стоимость передаваемого имущественного права, нижний предел, установленный пунктом 10.2.3 устава компании;
📎 Также апелляционный суд не проверил соответствие оспариваемой сделки качественному критерию крупной сделки, не указал мотивов, по которым отклонил доводы истца о передаче единственного ликвидного актива компании, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности компании изменился;
📎 Апелляционным судом не дана должная оценка доводам истца и представленным доказательствам в обоснование наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при заключении и исполнении спорного договора, в том числе со ссылкой на причинение ущерба компании передачей имущественного права в отсутствие встречного эквивалентного представления. Суд не выяснил в условиях корпоративного конфликта экономическую цель безвозмездной передачи ликвидного имущества.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.11.24 по делу № А61-6839/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
#оспаривание_сделок
ООО «Руслан-Авто» обратилось в суд с иском к ООО «Алания» и Бекоеву Т.Ф. о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников компании от 17.10.2022 по третьему вопросу, признании недействительным соглашения от 17.10.2022 о переуступке прав по договору аренды, заключенному между компанией и Бекоевым Т.Ф., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды компании на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции общество приводило доводы о том, что спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой для компании; в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания не содержалось указаний, что спорная сделка является крупной и совершается с признаками заинтересованности, а также отсутствовали сведения о существенных условиях сделки, в том числе цене и выгодоприобретателе; спорной сделкой компании причинен значительный ущерб;
📎 Вместе с тем апелляционным судом не исследованы указанные доводы, не установлено имела ли оспариваемая сделка признаки, по которым она могла бы быть признана крупной сделкой, а равно подлежала ли оспариваемая сделка одобрению и имело ли место нарушение порядка одобрения такой сделки;
📎 При исследовании сделки на соответствие по количественному признаку, апелляционному суду надлежит дать оценку доводу истца о том, что компания уступила право аренды, стоимость которого явно превышает 25% балансовой стоимости активов компании, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, установить стоимость переданного имущественного права, в том числе путем назначения судебной оценочной экспертизы и определить, превышает ли стоимость передаваемого имущественного права, нижний предел, установленный пунктом 10.2.3 устава компании;
📎 Также апелляционный суд не проверил соответствие оспариваемой сделки качественному критерию крупной сделки, не указал мотивов, по которым отклонил доводы истца о передаче единственного ликвидного актива компании, в отсутствие которого масштаб и вид деятельности компании изменился;
📎 Апелляционным судом не дана должная оценка доводам истца и представленным доказательствам в обоснование наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при заключении и исполнении спорного договора, в том числе со ссылкой на причинение ущерба компании передачей имущественного права в отсутствие встречного эквивалентного представления. Суд не выяснил в условиях корпоративного конфликта экономическую цель безвозмездной передачи ликвидного имущества.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.11.24 по делу № А61-6839/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍6❤4
Незаконный владелец акций не может голосовать на собраниях
#решения_собраний
АО «ОптимаАльянс», Кузнецов В.Б. обратились в суд с иском к ПАО НПО «Физика» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 г. в форме заочного голосования.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Из материалов дела следует, что АО «Оптима-Альянс» 22 октября 2015 г. передало принадлежавшие ему акции ПАО НПО «Физика» в доверительное управление Компании. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-131105/2022, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 69 АПК РФ), установлено, что 10 февраля 2022 г. стороны заключили соглашение о расторжении договора доверительного управления;
🌀 В соответствии с пунктом 4 названного соглашения стороны приняли на себя обязательства в течение трех рабочих дней с даты его подписания осуществить все необходимые действия в специализированном регистраторе, ведущем реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО НПО «Физика», с целью зачисления (возврата) акций на лицевой счет АО «Оптима-Альянс». То есть, вследствие расторжения договора доверительного управления у Компании возникло обязательство по передаче 23 671 обыкновенной именной акции ПАО НПО «Физика» в пользу АО «Оптима-Альянс»;
🌀 Данное обязательство не было исполнено добровольно, в связи с чем с 16 февраля 2022 г. Компания стала незаконным владельцем акций ПАО НПО «Физика», неуполномоченным на осуществление прав участия в управлении акционерным обществом. Вышеупомянутым решением суда по делу № А40-131105/2022, вступившим в законную силу 21 марта 2023 г., акции ПАО НПО «Физика» истребованы из незаконного владения Компании в пользу АО «ОптимаАльянс»;
🌀 Таким образом, АО «Оптима-Альянс» применительно к пункту 2 статьи 149.4. Гражданского кодекса вправе оспаривать решения собрания акционеров, проведенных после 16 февраля 2022 г., поскольку право на участие истца в собрании было ограничено вследствие неправомерного поведения Компании;
🌀 По общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров;
🌀 ПАО НПО «Физика» не могло в данном случае не знать о том, что Компания является незаконным владельцем акций на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в голосовании (27 марта 2023 г.), и на момент проведения голосования (20 апреля 2023 г.). Вышеназванные обстоятельства в своей совокупности не получили должной правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.12.24 № 305-ЭС24-15879 по делу № А40-162510/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
АО «ОптимаАльянс», Кузнецов В.Б. обратились в суд с иском к ПАО НПО «Физика» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 г. в форме заочного голосования.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция ВС РФ:
🌀 Из материалов дела следует, что АО «Оптима-Альянс» 22 октября 2015 г. передало принадлежавшие ему акции ПАО НПО «Физика» в доверительное управление Компании. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-131105/2022, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 69 АПК РФ), установлено, что 10 февраля 2022 г. стороны заключили соглашение о расторжении договора доверительного управления;
🌀 В соответствии с пунктом 4 названного соглашения стороны приняли на себя обязательства в течение трех рабочих дней с даты его подписания осуществить все необходимые действия в специализированном регистраторе, ведущем реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО НПО «Физика», с целью зачисления (возврата) акций на лицевой счет АО «Оптима-Альянс». То есть, вследствие расторжения договора доверительного управления у Компании возникло обязательство по передаче 23 671 обыкновенной именной акции ПАО НПО «Физика» в пользу АО «Оптима-Альянс»;
🌀 Данное обязательство не было исполнено добровольно, в связи с чем с 16 февраля 2022 г. Компания стала незаконным владельцем акций ПАО НПО «Физика», неуполномоченным на осуществление прав участия в управлении акционерным обществом. Вышеупомянутым решением суда по делу № А40-131105/2022, вступившим в законную силу 21 марта 2023 г., акции ПАО НПО «Физика» истребованы из незаконного владения Компании в пользу АО «ОптимаАльянс»;
🌀 Таким образом, АО «Оптима-Альянс» применительно к пункту 2 статьи 149.4. Гражданского кодекса вправе оспаривать решения собрания акционеров, проведенных после 16 февраля 2022 г., поскольку право на участие истца в собрании было ограничено вследствие неправомерного поведения Компании;
🌀 По общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров;
🌀 ПАО НПО «Физика» не могло в данном случае не знать о том, что Компания является незаконным владельцем акций на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в голосовании (27 марта 2023 г.), и на момент проведения голосования (20 апреля 2023 г.). Вышеназванные обстоятельства в своей совокупности не получили должной правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 23.12.24 № 305-ЭС24-15879 по делу № А40-162510/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍4❤1🔥1🥰1👏1
Правильные требования надо заявлять своевременно, чтобы не пропустить установленный законом срок
#судебные_споры
#решения_собраний
Малюшко М.А. обратилась в суд с иском к ООО «ЭМ и СТ» об оспаривании пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 17.04.2023, пункты 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 10.05.2023.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 ООО «ЭМ и СТ» ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, указав на то, что судом апелляционной инстанции удовлетворено требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, которое истцом не заявлялось, а в суде первой инстанции истец отказался от него, уточнив требования 26.03.2024 о признании решений общего собрания участников недействительными; по мнению ответчика, поскольку истец обратился с иском в последней редакции только 26.03.2024, то им пропущен как двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), так и шестимесячный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации;
📎 В рассматриваемом случае в итоговом уточнении исковых требований 26.03.2024 (том 1, листы дела 84-86) истец заявил требования о признании недействительным пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 17.04.2023, пунктов 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 10.05.2023;
📎 В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 29.01.25 по делу № А45-33187/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Малюшко М.А. обратилась в суд с иском к ООО «ЭМ и СТ» об оспаривании пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 17.04.2023, пункты 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 10.05.2023.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 ООО «ЭМ и СТ» ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, указав на то, что судом апелляционной инстанции удовлетворено требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, которое истцом не заявлялось, а в суде первой инстанции истец отказался от него, уточнив требования 26.03.2024 о признании решений общего собрания участников недействительными; по мнению ответчика, поскольку истец обратился с иском в последней редакции только 26.03.2024, то им пропущен как двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), так и шестимесячный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации;
📎 В рассматриваемом случае в итоговом уточнении исковых требований 26.03.2024 (том 1, листы дела 84-86) истец заявил требования о признании недействительным пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 17.04.2023, пунктов 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 10.05.2023;
📎 В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 29.01.25 по делу № А45-33187/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍5❤3🙏2🔥1
Обеспечительные меры нужны еще и для того, чтобы не создавать новых судебных споров
#судебные_споры
#решения_собраний
Завацкая О.И. обратилась в суд с иском об оспаривании решения общего собрания ООО «Дом у моря», оформленного протоколом № 15 от 01.07.2024, об утверждении результатов увеличения уставного капитала общества до 19 000 000 руб.
Также, истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 Истец в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер указывал на то, что решение общего собрания участников ООО «Дом у моря» от 01.07.2024 исполнено, на основании него внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества, что, по мнению, истца (кассатора), не исключает возможность совершения обществом и Белозеровым В.Д. дальнейших действий, что затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований;
📎 Поскольку доля 23,7% в уставном капитале общества, принадлежащая Белозерову В.Д., по сути, является предметом спора, в случае, если она будет выведена и передана третьим лицам, исполнение решения суда по настоящему делу будет затруднительным и неизбежно повлечет возникновение иных судебных споров;
📎 При этом сами по себе положения устава общества, предусматривающие запрет на отчуждение и залог доли в пользу третьих лиц, не исключают возможность совершения сделок заинтересованными лицами, пренебрегающими установленными запретами.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено частично. Постановление АС ЦО от 05.02.25 по делу № А83-13828/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Завацкая О.И. обратилась в суд с иском об оспаривании решения общего собрания ООО «Дом у моря», оформленного протоколом № 15 от 01.07.2024, об утверждении результатов увеличения уставного капитала общества до 19 000 000 руб.
Также, истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.
Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.
Позиция суда округа:
📎 Истец в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер указывал на то, что решение общего собрания участников ООО «Дом у моря» от 01.07.2024 исполнено, на основании него внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении общества, что, по мнению, истца (кассатора), не исключает возможность совершения обществом и Белозеровым В.Д. дальнейших действий, что затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований;
📎 Поскольку доля 23,7% в уставном капитале общества, принадлежащая Белозерову В.Д., по сути, является предметом спора, в случае, если она будет выведена и передана третьим лицам, исполнение решения суда по настоящему делу будет затруднительным и неизбежно повлечет возникновение иных судебных споров;
📎 При этом сами по себе положения устава общества, предусматривающие запрет на отчуждение и залог доли в пользу третьих лиц, не исключают возможность совершения сделок заинтересованными лицами, пренебрегающими установленными запретами.
Судебные акты отменены, заявление удовлетворено частично. Постановление АС ЦО от 05.02.25 по делу № А83-13828/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥3👍2🥰2
Собрание акционеров может одобрить премирование директора
#судебные_споры
#решения_собраний
Бичурин А.О., действующий в интересах своего сына Бичурина И.А., обратился в суд с иском к АО НПП «Трубостан» о признании недействительным протокола внеочередного собрания акционеров от 19.01.2024.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае внеочередное общее собрание акционеров общества НПП «Трубостан» проведено для целей одобрения уже состоявшегося увеличения размера вознаграждения директора (оклада) и выплаты ему премий, что само по себе закону не противоречит. Ключевым для настоящего дела является вопрос о том, по каким правилам должно было осуществляться принятие соответствующих решений;
📎 В законе отсутствует какое-либо специальное регулирование порядка определения (утверждения) условий трудового договора с руководителем общества его участниками (акционерами), в том числе условий о размере вознаграждения руководителя. Не определено это и уставом общества «НПП «Трубостан». Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в данном случае должны применяться правила одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с чем суд округа не может согласиться;
📎 Суд округа при этом считает необходимым отметить, что отказ в признании недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества «НПП «Трубостан» от 19.01.2024, сам по себе не препятствует удовлетворению иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества при доказанности наличия для этого достаточных оснований.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС УО от 10.02.25 по делу № А76-5996/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Бичурин А.О., действующий в интересах своего сына Бичурина И.А., обратился в суд с иском к АО НПП «Трубостан» о признании недействительным протокола внеочередного собрания акционеров от 19.01.2024.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 В данном случае внеочередное общее собрание акционеров общества НПП «Трубостан» проведено для целей одобрения уже состоявшегося увеличения размера вознаграждения директора (оклада) и выплаты ему премий, что само по себе закону не противоречит. Ключевым для настоящего дела является вопрос о том, по каким правилам должно было осуществляться принятие соответствующих решений;
📎 В законе отсутствует какое-либо специальное регулирование порядка определения (утверждения) условий трудового договора с руководителем общества его участниками (акционерами), в том числе условий о размере вознаграждения руководителя. Не определено это и уставом общества «НПП «Трубостан». Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в данном случае должны применяться правила одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с чем суд округа не может согласиться;
📎 Суд округа при этом считает необходимым отметить, что отказ в признании недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества «НПП «Трубостан» от 19.01.2024, сам по себе не препятствует удовлетворению иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества при доказанности наличия для этого достаточных оснований.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС УО от 10.02.25 по делу № А76-5996/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🥰2👍1🔥1
Настоящая ли подпись в протоколе собрания участников?
#судебные_споры
#решения_собраний
Воищев Н.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гостиница «Королевский двор» о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд исходил из того, что истец не подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, представленный для экспертного исследования;
📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит результатам двух судебных экспертиз, которыми установлено, что подпись Воищева Н.Г. совершена на тексте документа, то есть после его изготовления. Выводы экспертов однозначно опровергают утверждение истца о возможном использовании его подписи, проставленной на чистом листе бумаги;
📎 В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что вероятно четвертый лист спорного протокола является частью иного документа подписанного совместно Воищевым Н.Г. и Абарюсом А.Р. как участниками иных обществ. При этом представитель истца заявил, что обнаружить документ, из которого изъят последний лист, не удалось;
📎 ИП Задиранов И.М. в своей кассационной жалобе указывает, что постановлением апелляционного суда по настоящему делу непосредственно затрагиваются его права и обязанности по отношению к Обществу, поскольку на основании оспоренных истцом решений собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 11.01.2021, между ним и Обществом заключен договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков;
📎 Таким образом, результат рассмотрения настоящего дела непосредственно влияет на права и обязанности Задиранова И.М.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.02.25 по делу № А21-10800/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Воищев Н.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гостиница «Королевский двор» о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд исходил из того, что истец не подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, представленный для экспертного исследования;
📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит результатам двух судебных экспертиз, которыми установлено, что подпись Воищева Н.Г. совершена на тексте документа, то есть после его изготовления. Выводы экспертов однозначно опровергают утверждение истца о возможном использовании его подписи, проставленной на чистом листе бумаги;
📎 В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что вероятно четвертый лист спорного протокола является частью иного документа подписанного совместно Воищевым Н.Г. и Абарюсом А.Р. как участниками иных обществ. При этом представитель истца заявил, что обнаружить документ, из которого изъят последний лист, не удалось;
📎 ИП Задиранов И.М. в своей кассационной жалобе указывает, что постановлением апелляционного суда по настоящему делу непосредственно затрагиваются его права и обязанности по отношению к Обществу, поскольку на основании оспоренных истцом решений собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 11.01.2021, между ним и Обществом заключен договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков;
📎 Таким образом, результат рассмотрения настоящего дела непосредственно влияет на права и обязанности Задиранова И.М.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.02.25 по делу № А21-10800/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
👍5❤3👏1😁1🎉1
Если участник препятствует принятию решений, не обязательно его исключать, можно признать решения действительными
#судебные_споры
#решения_собраний
ООО «Кандис» обратилось в суд с иском к Николаевой Н.О. о признании общего собрания учредителей (участников) ООО «Кандис» от 15.08.2023 состоявшимся; о признании решения № 22 общего собрания учредителей (участников) ООО «Кандис» от 15.08.2023 действительным.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Разрешение вопросов № 4-5 относительно выбора единоличного исполнительного органа, в виду прекращения полномочий предыдущего, являлось бесспорно значимым хозяйственным решением для Общества, отсутствие которого существенно затруднит его деятельность, при том, что в рассматриваемом случае ничтожность решения собрания участников Общества в части вопросов № 4 и № 5 обусловлена только лишь пороком формы (отсутствие кворума), а не пороком содержания (воли сторон);
📎 При указанных обстоятельствах, судам следовало установить разумность и добросовестность действий участников, принимавших участие в собрании, что не исключает возможность параллельно установить недобросовестность иных участников, препятствующих принятию необходимых для продолжения функционирования общества решений;
📎 Такое поведение ответчика(неявка, как на общие собрания, так и в судебные заседания пор настоящему делу при надлежащем уведомлении и без уважительных причин) может свидетельствовать об обоснованности доводов истца и третьего лица об уклонении ответчика без уважительных причин от участия в собрании;
📎 Указывая о том, что исцеление односторонней сделки, не получившей, вопреки указаниям закона, своего окончательного оформления в нотариальной форме, невозможно, судами также не принято во внимание, что постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 11.04.2024 нотариус Горбатенко Н.В. отказал в удостоверении принятия общим собранием решения, указав, что на собрании нет кворума;
📎 Кроме того, судами не учтено, что как Обществом, так и Калининым А.Н. был выбран такой способ защиты прав, как признание решения действительным (конвалидация), а не об исключении Николаевой Н.О. из числа участников Общества. Данное обстоятельство дополнительно может свидетельствовать о том, что избранный способ защиты не направлен на причинение негативных последствий для другого участника в виде исключения, а избран для решения оперативных вопросов, связанных с функционированием самого общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.02.25 по делу № А40-278897/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
ООО «Кандис» обратилось в суд с иском к Николаевой Н.О. о признании общего собрания учредителей (участников) ООО «Кандис» от 15.08.2023 состоявшимся; о признании решения № 22 общего собрания учредителей (участников) ООО «Кандис» от 15.08.2023 действительным.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Разрешение вопросов № 4-5 относительно выбора единоличного исполнительного органа, в виду прекращения полномочий предыдущего, являлось бесспорно значимым хозяйственным решением для Общества, отсутствие которого существенно затруднит его деятельность, при том, что в рассматриваемом случае ничтожность решения собрания участников Общества в части вопросов № 4 и № 5 обусловлена только лишь пороком формы (отсутствие кворума), а не пороком содержания (воли сторон);
📎 При указанных обстоятельствах, судам следовало установить разумность и добросовестность действий участников, принимавших участие в собрании, что не исключает возможность параллельно установить недобросовестность иных участников, препятствующих принятию необходимых для продолжения функционирования общества решений;
📎 Такое поведение ответчика(неявка, как на общие собрания, так и в судебные заседания пор настоящему делу при надлежащем уведомлении и без уважительных причин) может свидетельствовать об обоснованности доводов истца и третьего лица об уклонении ответчика без уважительных причин от участия в собрании;
📎 Указывая о том, что исцеление односторонней сделки, не получившей, вопреки указаниям закона, своего окончательного оформления в нотариальной форме, невозможно, судами также не принято во внимание, что постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 11.04.2024 нотариус Горбатенко Н.В. отказал в удостоверении принятия общим собранием решения, указав, что на собрании нет кворума;
📎 Кроме того, судами не учтено, что как Обществом, так и Калининым А.Н. был выбран такой способ защиты прав, как признание решения действительным (конвалидация), а не об исключении Николаевой Н.О. из числа участников Общества. Данное обстоятельство дополнительно может свидетельствовать о том, что избранный способ защиты не направлен на причинение негативных последствий для другого участника в виде исключения, а избран для решения оперативных вопросов, связанных с функционированием самого общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 20.02.25 по делу № А40-278897/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
❤11🔥8👍1🙏1💯1
Уважайте товарищеское соглашение
#судебные_споры
#решения_собраний
Колпаков И.А. обратился в суд с иском к ООО «Банный клуб» о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 25.05.2023 № 3.
При первоначальном рассмотрении суды в удовлетворении иска отказали.
По итогам нового рассмотрения суды иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае судами установлено, что абзацем пятым пункта 8.1 Устава общества предусмотрено подтверждение принятия общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании, нотариальное удостоверение при этом не требуется;
📎 Устав утвержден протоколом общего собрания учредителей общества от 09.08.2020 единогласно, в том числе – с одобрения истца, зарегистрирован в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области при создании общества;
📎 Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании;
📎 Поскольку спорный протокол № 3 подписан присутствовавшими участниками ООО «Банный клуб» на собрании, то нотариального удостоверения принятых на собрании решений не требовалось.
Судебные акты отменены, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 25.02.25 по делу № А45-22501/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Колпаков И.А. обратился в суд с иском к ООО «Банный клуб» о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 25.05.2023 № 3.
При первоначальном рассмотрении суды в удовлетворении иска отказали.
По итогам нового рассмотрения суды иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае судами установлено, что абзацем пятым пункта 8.1 Устава общества предусмотрено подтверждение принятия общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании, нотариальное удостоверение при этом не требуется;
📎 Устав утвержден протоколом общего собрания учредителей общества от 09.08.2020 единогласно, в том числе – с одобрения истца, зарегистрирован в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области при создании общества;
📎 Следовательно, при учреждении общества его учредителями достигнуто товарищеское соглашение, по результатам которого в Уставе общества закреплен альтернативный способ удостоверения принятия решения собрания участников путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании;
📎 Поскольку спорный протокол № 3 подписан присутствовавшими участниками ООО «Банный клуб» на собрании, то нотариального удостоверения принятых на собрании решений не требовалось.
Судебные акты отменены, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 25.02.25 по делу № А45-22501/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
👍8❤3🔥1👏1
За пределами срока действия договора доверительный управляющий теряет полномочия
#судебные_споры
#решения_собраний
Цыпин А.А. в лице законного представителя Карповой Ю.В., Литвишко Д.А., Вторцев Д.А. в лице законного представителя Вторцевой Д.И. обратились в суд с иском к Бакулину А.С., ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» о признании недействительным решения № 4 от 14.09.2023, изданного Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» Бакулиным А.С. о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» Бакулина А.С. с 14.09.2023 по 21.06.2028.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении иска отказала.
Позиция суда округа:
📎 Наследниками Цыпина А.В. являются в том числе кассаторы по спору. Доказательств того, что срок действия договора доверительного управления продлен по решению участников общества в материалы дела не представлено;
📎 В рассматриваемом случае кассаторы отмечали, что на момент заключения договора о порядке и способах управления ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» от 13.06.2023 как кассаторы, так и иные наследники участниками общества не являлись, то есть договор нельзя расценивать как заключенный в режиме статьи 62.7 ГК РФ;
📎 Возражая относительно доводов Бакулина А.С. кассаторы указывали, что представленные в материалы дела доверенности выдавались Бакулину А.С. как доверительному управляющему для участия предприятия в тендерных процедурах и содержали корпоративные ограничения;
📎 Кроме того, кассаторы отмечали, что обращались к Бакулину А.С. в лишь в пределах действия договора доверительного управления обращались с письменными заявлениями на оказание им материальной помощи, при это полномочия Бакулина А.С. за пределами сроков договора доверительного управления не признавали.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 03.04.25 по делу № А57-1982/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Цыпин А.А. в лице законного представителя Карповой Ю.В., Литвишко Д.А., Вторцев Д.А. в лице законного представителя Вторцевой Д.И. обратились в суд с иском к Бакулину А.С., ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» о признании недействительным решения № 4 от 14.09.2023, изданного Доверительным управляющим ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» Бакулиным А.С. о продлении полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» Бакулина А.С. с 14.09.2023 по 21.06.2028.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении иска отказала.
Позиция суда округа:
📎 Наследниками Цыпина А.В. являются в том числе кассаторы по спору. Доказательств того, что срок действия договора доверительного управления продлен по решению участников общества в материалы дела не представлено;
📎 В рассматриваемом случае кассаторы отмечали, что на момент заключения договора о порядке и способах управления ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» от 13.06.2023 как кассаторы, так и иные наследники участниками общества не являлись, то есть договор нельзя расценивать как заключенный в режиме статьи 62.7 ГК РФ;
📎 Возражая относительно доводов Бакулина А.С. кассаторы указывали, что представленные в материалы дела доверенности выдавались Бакулину А.С. как доверительному управляющему для участия предприятия в тендерных процедурах и содержали корпоративные ограничения;
📎 Кроме того, кассаторы отмечали, что обращались к Бакулину А.С. в лишь в пределах действия договора доверительного управления обращались с письменными заявлениями на оказание им материальной помощи, при это полномочия Бакулина А.С. за пределами сроков договора доверительного управления не признавали.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 03.04.25 по делу № А57-1982/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
❤2👍1🔥1
Слишком большую заработную плату директора могут оспорить в банкротстве
#судебные_споры
#решения_собраний
Линчевская Л.Л. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель» требований по заработной плате за период с 01.05.2018 по 04.02.2019 в размере 1 510 394 руб.
Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 по вопросу № 5.6. повестки дня в части установления Линчевской Л.Л. должностного оклада в необоснованном размере – 270 000 руб.; действий ООО «ЛНК Мебель» по установлению и начислению Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 4 819 792 руб. 72 коп. по трудовому договору от 26.04.2015, с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2017, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель»; действий общества с ООО «ЛНК Мебель» по выплате Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 771 473 руб. 87 коп. (без налога на доходы физических лиц) по трудовому договору от 26.04.2015, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель», и применении последствий недействительности вышеназванных сделок (действий) в виде обязания Линчевской Л.Л. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 771 473 руб. 87 коп.
Суд первой инстанции заявление управляющего удовлетворил, в удовлетворении требования Линчевской Л.Л. отказал.
Апелляция отменила определение в части отказа в удовлетворении заявления Линчевской Л.Л., включив требование в реестр.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из материалов дела, заявление о признании ООО «ЛНК Мебель» несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2019, решение внеочередного собрания участников должника по вопросу № 5.6 повестки дня об установлении Анисимовой Н.А. должностного оклада 250 000 руб. принято 09.10.2017, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (за два года до возбуждения дела о банкротстве);
📎 Из представленного в материалы дела штатного расписания № 1 от 09.01.2017 следует, что Линчевская Л.Л. занимала должность генерального директора ООО «ЛНК Мебель», ее оклад, в соответствии с указанным штатным расписанием от 09.01.2017, составлял 50 000 руб.;
📎 Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда Тульской области от 11.04.2019 по гражданскому делу № 2-358/2019, указал на преюдициальный характер указанного судебного акта для разрешения настоящего обособленного спора;
📎 По настоящему делу судом апелляционной инстанции вынесен противоречивый судебный акт, которым требования Линчевской Л.Л. фактически признаны необоснованными (в связи с признанием решения заседания внеочередного общего собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 об установлении Линчевской Л.Л. оклада в размере, превышающем 50 000 руб. в месяц, недействительным), но подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника;
📎 При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда в данном случае отсутствовали основания для признания требований, заявленных Линчевской Л.Л., подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель».
Постановление отменено в части включения требования в реестр, определение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 18.04.25 по делу № А68-13959/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Линчевская Л.Л. обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель» требований по заработной плате за период с 01.05.2018 по 04.02.2019 в размере 1 510 394 руб.
Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 по вопросу № 5.6. повестки дня в части установления Линчевской Л.Л. должностного оклада в необоснованном размере – 270 000 руб.; действий ООО «ЛНК Мебель» по установлению и начислению Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 4 819 792 руб. 72 коп. по трудовому договору от 26.04.2015, с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2017, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель»; действий общества с ООО «ЛНК Мебель» по выплате Линчевской Л.Л. заработной платы в размере 771 473 руб. 87 коп. (без налога на доходы физических лиц) по трудовому договору от 26.04.2015, заключенному между Линчевской Л.Л. и ООО «ЛНК Мебель», и применении последствий недействительности вышеназванных сделок (действий) в виде обязания Линчевской Л.Л. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 771 473 руб. 87 коп.
Суд первой инстанции заявление управляющего удовлетворил, в удовлетворении требования Линчевской Л.Л. отказал.
Апелляция отменила определение в части отказа в удовлетворении заявления Линчевской Л.Л., включив требование в реестр.
Позиция суда округа:
📎 Исходя из материалов дела, заявление о признании ООО «ЛНК Мебель» несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2019, решение внеочередного собрания участников должника по вопросу № 5.6 повестки дня об установлении Анисимовой Н.А. должностного оклада 250 000 руб. принято 09.10.2017, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (за два года до возбуждения дела о банкротстве);
📎 Из представленного в материалы дела штатного расписания № 1 от 09.01.2017 следует, что Линчевская Л.Л. занимала должность генерального директора ООО «ЛНК Мебель», ее оклад, в соответствии с указанным штатным расписанием от 09.01.2017, составлял 50 000 руб.;
📎 Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в установлении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда Тульской области от 11.04.2019 по гражданскому делу № 2-358/2019, указал на преюдициальный характер указанного судебного акта для разрешения настоящего обособленного спора;
📎 По настоящему делу судом апелляционной инстанции вынесен противоречивый судебный акт, которым требования Линчевской Л.Л. фактически признаны необоснованными (в связи с признанием решения заседания внеочередного общего собрания участников ООО «ЛНК Мебель» от 09.10.2017 об установлении Линчевской Л.Л. оклада в размере, превышающем 50 000 руб. в месяц, недействительным), но подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника;
📎 При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда в данном случае отсутствовали основания для признания требований, заявленных Линчевской Л.Л., подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЛНК Мебель».
Постановление отменено в части включения требования в реестр, определение оставлено в силе. Постановление АС ЦО от 18.04.25 по делу № А68-13959/2019.
👉🏼 Корпоративные споры
👍2❤1🔥1🥰1