📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 За письмом с предложением о продаже доли придется сходить в почтовое отделение
📎 За реализацию незаконной налоговой схемы не может отвечать только один ее участник
📎 Обеспечительные меры нужны еще и для того, чтобы не создавать новых судебных споров
📎 Собрание акционеров может одобрить премирование директора
📎 Нельзя изъять документы во время нахождения директора в отпуске, а потом пытаться их истребовать
📎 Смена ГД больше не требует согласия Правкомиссии
📎 Cbonds представил ренкинг лучших российских организаторов IPO на 2024 год
📎 Верховный Суд отправил на пересмотр дело о взыскании вознаграждения члена совета директоров
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
🗣 Корпоративные споры
📎 За письмом с предложением о продаже доли придется сходить в почтовое отделение
📎 За реализацию незаконной налоговой схемы не может отвечать только один ее участник
📎 Обеспечительные меры нужны еще и для того, чтобы не создавать новых судебных споров
📎 Собрание акционеров может одобрить премирование директора
📎 Нельзя изъять документы во время нахождения директора в отпуске, а потом пытаться их истребовать
📎 Смена ГД больше не требует согласия Правкомиссии
📎 Cbonds представил ренкинг лучших российских организаторов IPO на 2024 год
📎 Верховный Суд отправил на пересмотр дело о взыскании вознаграждения члена совета директоров
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
🗣 Корпоративные споры
За мнимые сделки руководитель может ответить убытками
#судебные_споры
#убытки
Жукова О.В. обратилась в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 1 562 500 рублей убытков в пользу ООО «Радикал».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявлял доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что кран-балки приобретены обществом в 2015 году, смонтированы при строительстве ангара и по настоящее время находятся по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1, не демонтировались; доказательств транспортировки и монтажа ответчиком иных кран-балок и оборудования по спорным договорам не представлено. Суды не оценили указанные доводы;
📎 Суды установили, что кран-балки приобретены Капустяновым А.В. по договору от 03.04.2015 № 269, заключенному с ООО «Стройбезопасность», и счета на оплату по доставке оборудования. Из представленных паспортов следует, что спорные кран-балки в 2015 году находились в г. Краснодаре. Как указывает ответчик и следует из пояснений Климова Ф.В. и работников общества, спорные кран-балки монтировались своими силами в 2020 году по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1;
📎 Вместе с тем в материалах дела доказательств их транспортировки не имеется. Кроме того, ответчик отметил, что ранее общество арендовало кран-балки у индивидуального предпринимателя Маслова А.А. по договору аренды от 01.08.2017. Однако суды не учли, что указанный договор является предметом рассмотрения в рамках дела № А32-35675/2023, где Жукова О.В. также приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР»;
📎 Судами не учтено, что исходя из представленного договора купли-продажи от 02.11.2011 и договора аренды имущества от 29.12.2018, который заключен Капустяновым А.В. и ООО «РемМонтажЮг» (участником которого также являлся Капустянов А.В.), спорное оборудование находилось в г. Краснодаре. Таким образом, судами не исследовалась надлежащим образом реальность сделки от 09.01.2020 по передачи в аренду оборудования (стенд «СТИГ-10» для испытания гидроцилиндров машин и станок универсальный фрезерный), факт передачи (транспортировки) его обществу в г. Славянск-на-Кубани;
📎 Экономическая обоснованность спорных сделок судами также не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.02.25 по делу № А32-32761/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
Жукова О.В. обратилась в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 1 562 500 рублей убытков в пользу ООО «Радикал».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявлял доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что кран-балки приобретены обществом в 2015 году, смонтированы при строительстве ангара и по настоящее время находятся по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1, не демонтировались; доказательств транспортировки и монтажа ответчиком иных кран-балок и оборудования по спорным договорам не представлено. Суды не оценили указанные доводы;
📎 Суды установили, что кран-балки приобретены Капустяновым А.В. по договору от 03.04.2015 № 269, заключенному с ООО «Стройбезопасность», и счета на оплату по доставке оборудования. Из представленных паспортов следует, что спорные кран-балки в 2015 году находились в г. Краснодаре. Как указывает ответчик и следует из пояснений Климова Ф.В. и работников общества, спорные кран-балки монтировались своими силами в 2020 году по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1;
📎 Вместе с тем в материалах дела доказательств их транспортировки не имеется. Кроме того, ответчик отметил, что ранее общество арендовало кран-балки у индивидуального предпринимателя Маслова А.А. по договору аренды от 01.08.2017. Однако суды не учли, что указанный договор является предметом рассмотрения в рамках дела № А32-35675/2023, где Жукова О.В. также приводила доводы о том, что Капустянов А.В. и Маслов А.А. являются соучредителями в ООО «Стройбезопасность» и ООО «ЭМР»;
📎 Судами не учтено, что исходя из представленного договора купли-продажи от 02.11.2011 и договора аренды имущества от 29.12.2018, который заключен Капустяновым А.В. и ООО «РемМонтажЮг» (участником которого также являлся Капустянов А.В.), спорное оборудование находилось в г. Краснодаре. Таким образом, судами не исследовалась надлежащим образом реальность сделки от 09.01.2020 по передачи в аренду оборудования (стенд «СТИГ-10» для испытания гидроцилиндров машин и станок универсальный фрезерный), факт передачи (транспортировки) его обществу в г. Славянск-на-Кубани;
📎 Экономическая обоснованность спорных сделок судами также не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 14.02.25 по делу № А32-32761/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Как провести ГОСА в 2025 году? Новые правила ГОСА – серьезные риски для бизнеса!
https://clck.ru/3GP2rd
С 2025 года проведение ГОСА станет сложнее: ужесточенные законодательные требования, новые санкции и усиленный контроль со стороны регуляторов. Малейшая ошибка может привести к аннулированию решений, штрафам до 700 т.р и судебным разбирательствам.
Готовы ли вы к этим вызовам?
Чтобы избежать серьезных проблем и защитить ваш бизнес, мы проводим вебинар для корпоративных юристов и собственников бизнеса с разбором нововведений законодательства.
На вебинаре вы узнаете:
- Как соблюдать новые требования законодательства и минимизировать риски;
- Какие изменения коснулись подготовки и проведения ГОСА;
- Как учесть нюансы дистанционного участия акционеров;
- Как правильно внести предложения в повестку дня и оформить итоги собрания;
- Как избежать типичных ошибок и санкций.
Дата и время: 5 марта 2025 года в 10:00 (МСК).
Регистрация: https://clck.ru/3GP2rd
Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142. erid:2VtzqviBM49
https://clck.ru/3GP2rd
С 2025 года проведение ГОСА станет сложнее: ужесточенные законодательные требования, новые санкции и усиленный контроль со стороны регуляторов. Малейшая ошибка может привести к аннулированию решений, штрафам до 700 т.р и судебным разбирательствам.
Готовы ли вы к этим вызовам?
Чтобы избежать серьезных проблем и защитить ваш бизнес, мы проводим вебинар для корпоративных юристов и собственников бизнеса с разбором нововведений законодательства.
На вебинаре вы узнаете:
- Как соблюдать новые требования законодательства и минимизировать риски;
- Какие изменения коснулись подготовки и проведения ГОСА;
- Как учесть нюансы дистанционного участия акционеров;
- Как правильно внести предложения в повестку дня и оформить итоги собрания;
- Как избежать типичных ошибок и санкций.
Дата и время: 5 марта 2025 года в 10:00 (МСК).
Регистрация: https://clck.ru/3GP2rd
Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142. erid:2VtzqviBM49
НДФЛ не включается в размер дивидендов, взыскиваемых с участника в качестве неосновательного обогащения
#судебные_споры
#убытки
ООО «ЮКОЛА-нефть» обратилось в суд с иском к Шумской Т.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 80 394 068, 82 руб., 12 477 600 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и о признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал, что на основании недействительного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021, незаконными действиями ответчика Обществу причинены убытки, в связи с чем просил взыскать с Шумской Т.В. денежные средства, из которых 80 394 068,82 руб. - неосновательное обогащение, 12 477 600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;
📎 Согласно протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 размер дивидендов Шумской Т.В. определен в сумме 80 394 068,82 руб.;
📎 Как следует из материалов дела, Обществом в пользу Шумской Т.В. фактически выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. по платежному поручению № 2423 от 25.11.2021. Указанное обстоятельство никем из сторон не опровергается;
📎 Общество удержало НДФЛ из суммы дивидендов, причитающихся Шумской Т.В. в размере 11 354 324,00 руб. и, выступая налоговым агентом, перечислило 11 354 324,00 руб. налоговому органу платежными поручениями № 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021. Данное обстоятельство также никем из сторон не опровергается. Вместе с тем, удержанной Обществом суммой НДФЛ в размере 11 354 324,00 руб. Шумская Т.В. не пользовалась;
📎 Нельзя также признать обоснованными требования истца, которые были удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций, о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 12 477 600 млн. руб., поскольку согласно расчету истца им были начислены проценты на сумму 80 394 068,82 руб., с учетом НДФЛ, тогда как ответчиком фактически были получены дивиденды в размере 69 039 744, 82 руб.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 13.02.25 по делу № А57-23951/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#убытки
ООО «ЮКОЛА-нефть» обратилось в суд с иском к Шумской Т.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 80 394 068, 82 руб., 12 477 600 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и о признания недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленного протоколом от 22.11.2021.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 Обращаясь с настоящим иском в суд истец указал, что на основании недействительного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021, незаконными действиями ответчика Обществу причинены убытки, в связи с чем просил взыскать с Шумской Т.В. денежные средства, из которых 80 394 068,82 руб. - неосновательное обогащение, 12 477 600 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;
📎 Согласно протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 размер дивидендов Шумской Т.В. определен в сумме 80 394 068,82 руб.;
📎 Как следует из материалов дела, Обществом в пользу Шумской Т.В. фактически выплачены дивиденды на сумму 69 039 744,82 руб. по платежному поручению № 2423 от 25.11.2021. Указанное обстоятельство никем из сторон не опровергается;
📎 Общество удержало НДФЛ из суммы дивидендов, причитающихся Шумской Т.В. в размере 11 354 324,00 руб. и, выступая налоговым агентом, перечислило 11 354 324,00 руб. налоговому органу платежными поручениями № 2411, 2408, 2409, 2407 от 25.11.2021. Данное обстоятельство также никем из сторон не опровергается. Вместе с тем, удержанной Обществом суммой НДФЛ в размере 11 354 324,00 руб. Шумская Т.В. не пользовалась;
📎 Нельзя также признать обоснованными требования истца, которые были удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций, о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 12 477 600 млн. руб., поскольку согласно расчету истца им были начислены проценты на сумму 80 394 068,82 руб., с учетом НДФЛ, тогда как ответчиком фактически были получены дивиденды в размере 69 039 744, 82 руб.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 13.02.25 по делу № А57-23951/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Когда честное слово превращается в иск: обсуждаем банкротно-корпоративные споры на дискуссии
Часто ли директор компании действует по указанию мажоритарного участника, не получая никаких письменных подтверждений? Сплошь и рядом. Причина простая — директор не хочет потерять свое место и зарплату, а риск отдаленной ответственности не кажется серьезным.
А если этот мажоритарный участник становится банкротом? Тогда «игра» полностью меняется на 180 градусов. Назначенный судом финансовый управляющий мажоритарного участника никак не связан с директором устными обещаниями и добрыми намерениями. Напротив, он будет искать огрехи и ошибки как самого мажора, так и подконтрольных ему топ-менеджеров.
📌 Кейс из практики
Директор перечислял деньги «за рекламу», что на самом деле было выводом для минимизации налогов по дивидендам. Много лет все было в порядке. А когда уключевого участника признали банкротом, финансовый управляющий получил доступ ко всем документам компании — и взыскал убытки с директора за все выведенные деньги.
И таких примеров масса. Сегодняшние слова мажоритарного участника все под контролем» и «вопросов не будет» могут обнулиться как только он не погасит свои долги и станет банкротом. Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии.
🚀 Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии 21 февраля в 10:00.
🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Часто ли директор компании действует по указанию мажоритарного участника, не получая никаких письменных подтверждений? Сплошь и рядом. Причина простая — директор не хочет потерять свое место и зарплату, а риск отдаленной ответственности не кажется серьезным.
А если этот мажоритарный участник становится банкротом? Тогда «игра» полностью меняется на 180 градусов. Назначенный судом финансовый управляющий мажоритарного участника никак не связан с директором устными обещаниями и добрыми намерениями. Напротив, он будет искать огрехи и ошибки как самого мажора, так и подконтрольных ему топ-менеджеров.
📌 Кейс из практики
Директор перечислял деньги «за рекламу», что на самом деле было выводом для минимизации налогов по дивидендам. Много лет все было в порядке. А когда уключевого участника признали банкротом, финансовый управляющий получил доступ ко всем документам компании — и взыскал убытки с директора за все выведенные деньги.
И таких примеров масса. Сегодняшние слова мажоритарного участника все под контролем» и «вопросов не будет» могут обнулиться как только он не погасит свои долги и станет банкротом. Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии.
🚀 Подобные и другие интересные дела будем обсуждать на нашей дискуссии 21 февраля в 10:00.
🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Если уклонение от участия в собраниях сопряжено с падением финансовых показателей - это повод для исключения участника
#судебные_споры
#исключение_участника
Стрижак С.А. обратился в суд с иском об исключении Стрижака А.А. из состава участников ООО «Премьер М».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников общества 31.03.2019, 29.04.2020, 18.08.2020, 11.12.2020, 04.03.2021, 01.03.2022, 29.04.2022, 20.03.2023, при этом, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку такие собрания не имели значимый характер в отношении деятельности общества;
📎 Между тем, судами не дана оценка доводам истца о том, что уклонение ответчика от участия в указанных собраниях на протяжении трех лет (с 2020 года) повлекло невозможность избрания генерального директора общества, полномочия которого закончились в марте 2022 года, в связи с чем, два года общество существовало с генеральным директором с истекшими полномочиями; кроме того, общество было лишено возможности принимать любые решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решения значимые для беспрепятственной деятельности общества, в том числе, по вопросу об осуществлении платежей в оплату приобретенного обществом недвижимого имущества, что не отвечает стандарту добросовестности поведения ответчика;
📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что стабильное падение финансовых показателей общества имело место в период уклонения ответчика от участия в деятельности общества, в частности, ответчик уклоняется от принятия решений относительно судьбы помещений, которое общество приобрело по договору купли-продажи арендуемого обществом муниципального недвижимого имущества (подтверждается решением суда), согласно которому общество обязано в течении 5 лет равными платежами осуществлять выкупные платежи за приобретенные помещения, а поскольку у общества имеется дебиторская задолженность к ответчику, вытекающая из договора о приобретении у общества доли, то невозможно или предельно затруднено кредитование общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Стрижак С.А. обратился в суд с иском об исключении Стрижака А.А. из состава участников ООО «Премьер М».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 По настоящему делу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников общества 31.03.2019, 29.04.2020, 18.08.2020, 11.12.2020, 04.03.2021, 01.03.2022, 29.04.2022, 20.03.2023, при этом, судами сделан вывод, что неявка ответчика на перечисленные собрания участников общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку такие собрания не имели значимый характер в отношении деятельности общества;
📎 Между тем, судами не дана оценка доводам истца о том, что уклонение ответчика от участия в указанных собраниях на протяжении трех лет (с 2020 года) повлекло невозможность избрания генерального директора общества, полномочия которого закончились в марте 2022 года, в связи с чем, два года общество существовало с генеральным директором с истекшими полномочиями; кроме того, общество было лишено возможности принимать любые решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решения значимые для беспрепятственной деятельности общества, в том числе, по вопросу об осуществлении платежей в оплату приобретенного обществом недвижимого имущества, что не отвечает стандарту добросовестности поведения ответчика;
📎 Кроме того, судами не дана оценка доводам истца о том, что стабильное падение финансовых показателей общества имело место в период уклонения ответчика от участия в деятельности общества, в частности, ответчик уклоняется от принятия решений относительно судьбы помещений, которое общество приобрело по договору купли-продажи арендуемого обществом муниципального недвижимого имущества (подтверждается решением суда), согласно которому общество обязано в течении 5 лет равными платежами осуществлять выкупные платежи за приобретенные помещения, а поскольку у общества имеется дебиторская задолженность к ответчику, вытекающая из договора о приобретении у общества доли, то невозможно или предельно затруднено кредитование общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Права кредиторов vs права участников ООО: что в приоритете, если выплата ДСД может создать угрозу банкротства
Закон запрещает выплачивать дивиденды и ДСД, если у компании уже есть признаки банкротства. В такой ситуации приоритет имеет банкротное право, а интересы кредиторов подлежат защите в первую очередь.
А что, если у компании еще нет признаков банкротства, но надо выплатить крупную ДСД, что точно отразится на активах: какое-то имущество придется продать, а значит будет меньше доходов — получится ли тогда рассчитываться с кредиторами? Что на этот счет говорит судебная практика?
Расскажу про несколько судебных дел
👩🏻⚖️ Суды могут дать рассрочку для выплаты ДСД, если единовременный платеж может сильно ударить по компании и повлечь банкротство. Это актуально, когда выходит мажоритарный участник. Но участнику надо быть внимательным и въедливым — вдруг компания «подкручивает» показатели и через риск банкротства просто пытается избежать выплату ДСД?
👩🏻⚖️ После выхода участника из ООО компания может резко начать выводить активы и наращивать долги, чтобы уйти в банкротство и не выплачивать ДСД. Суды дают право вышедшему участнику оспорить сделки, если они влекут вред и препятствуют выплате ДСД.
👩🏻⚖️ Если до выплаты ДСД вышедшему участнику кредитор инициирует банкротство компании, то участник включит свое право требование ЗА реестр, а это значит, что у него будут весьма усеченные права в ходе банкротства. У нас был случай, когда компания имела активы на 100+ млн, но до получения нашим доверителем ДСД налоговая инициировала банкротство из-за небольшого долга. Пришлось ждать продажу активов с торгов и получать причитающиеся деньги.
👩🏻⚖️ Если компания сильно тянет с выплатой ДСД, вышедший участник может пытаться забрать активы через исполнительное производство, но он не может инициировать банкротство компании. Такое ограничение выглядит не слишком справедливым, но закон есть закон.
🚨 И хотя на первый взгляд кажется, что приоритет имеют кредиторы с банкротными правами, есть случаи, когда суды становятся на сторону участников ООО и в приоритет ставят их корпоративные права. ВС РФ разрешил приоритетно удовлетворять требования добросовестных вышедших из ООО участников по отношению к требованиям лиц, которые своими действиями препятствовали выплате ДСД. Для этого надо как минимум 2 обстоятельства — компания (и участники) делали все возможное, чтобы не выплатить ДСД и наращивать через аффилированных лиц долги.
Подобных столкновений корпоративного и банкротного права — много. И в практике окружных кассаций, и в делах, дошедших до Верховного Суда. Самые интересные прецеденты будем обсуждать вместе с Мариной Губенко на нашей онлайн-дискуссии в эту пятницу в 10:00.
🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Закон запрещает выплачивать дивиденды и ДСД, если у компании уже есть признаки банкротства. В такой ситуации приоритет имеет банкротное право, а интересы кредиторов подлежат защите в первую очередь.
А что, если у компании еще нет признаков банкротства, но надо выплатить крупную ДСД, что точно отразится на активах: какое-то имущество придется продать, а значит будет меньше доходов — получится ли тогда рассчитываться с кредиторами? Что на этот счет говорит судебная практика?
Расскажу про несколько судебных дел
👩🏻⚖️ Суды могут дать рассрочку для выплаты ДСД, если единовременный платеж может сильно ударить по компании и повлечь банкротство. Это актуально, когда выходит мажоритарный участник. Но участнику надо быть внимательным и въедливым — вдруг компания «подкручивает» показатели и через риск банкротства просто пытается избежать выплату ДСД?
👩🏻⚖️ После выхода участника из ООО компания может резко начать выводить активы и наращивать долги, чтобы уйти в банкротство и не выплачивать ДСД. Суды дают право вышедшему участнику оспорить сделки, если они влекут вред и препятствуют выплате ДСД.
👩🏻⚖️ Если до выплаты ДСД вышедшему участнику кредитор инициирует банкротство компании, то участник включит свое право требование ЗА реестр, а это значит, что у него будут весьма усеченные права в ходе банкротства. У нас был случай, когда компания имела активы на 100+ млн, но до получения нашим доверителем ДСД налоговая инициировала банкротство из-за небольшого долга. Пришлось ждать продажу активов с торгов и получать причитающиеся деньги.
👩🏻⚖️ Если компания сильно тянет с выплатой ДСД, вышедший участник может пытаться забрать активы через исполнительное производство, но он не может инициировать банкротство компании. Такое ограничение выглядит не слишком справедливым, но закон есть закон.
🚨 И хотя на первый взгляд кажется, что приоритет имеют кредиторы с банкротными правами, есть случаи, когда суды становятся на сторону участников ООО и в приоритет ставят их корпоративные права. ВС РФ разрешил приоритетно удовлетворять требования добросовестных вышедших из ООО участников по отношению к требованиям лиц, которые своими действиями препятствовали выплате ДСД. Для этого надо как минимум 2 обстоятельства — компания (и участники) делали все возможное, чтобы не выплатить ДСД и наращивать через аффилированных лиц долги.
Подобных столкновений корпоративного и банкротного права — много. И в практике окружных кассаций, и в делах, дошедших до Верховного Суда. Самые интересные прецеденты будем обсуждать вместе с Мариной Губенко на нашей онлайн-дискуссии в эту пятницу в 10:00.
🔗 Регистрируйтесь по ссылке.
💬 Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Члены совета директоров: когда престижный статус трансформируется в ответственность?
Сегодня проводила лекцию в НОКС на курсе для корпоративных секретарей с разбором ключевых кейсов о привлечении членов совета директоров к ответственности. И вот несколько важных выводов, которые обсуждали с коллегами:
📌 Член СД ≠ контролирующее лицо по умолчанию. Но если есть доказательства его влияния на ключевые решения, особенно накануне банкротства, то шансы на субсидиарку резко возрастают.
📌 Одобрение сделок – не всегда риск, но… Если сделка была невыгодной, а последствия критическими для компании, голосование «за» без должной проверки может аукнуться убытками.
📌 Безопасная позиция:
✔ Голосовать «против» сомнительных решений и фиксировать свою позицию. Не прийти на заседание или воздержаться от голосования — опасный путь.
✔ По сделкам, где есть сомнение, надо требовать дополнительные проверки, анализ специалистов, заключения экспертов и проч. Нужны документы, которые потвердят экономическую целесообразность.
📌 Бездействие – тоже основание для привлечения. Проигнорировать кризис в компании или не созвать собрание для решения вопроса об инициировании банкротства, когда ситуация требует срочных решений – почти как подписаться под будущими судебными претензиями.
📌 Уйти из СД не значит исключить риск ответственности. Иск может прилететь и через 5 лет. Поэтому все бюллетени, протоколы, заключения по сделкам, документы по этим сделкам, переписку и иные важные доказательства лучше хранить в электронном виде бессрочно, чтобы повысить свои шансы выиграть в суде.
⚡ Кто сталкивался с реальными кейсами по ответственности членов СД? Делитесь в комментариях — какие и как решались вопросы?
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня проводила лекцию в НОКС на курсе для корпоративных секретарей с разбором ключевых кейсов о привлечении членов совета директоров к ответственности. И вот несколько важных выводов, которые обсуждали с коллегами:
📌 Член СД ≠ контролирующее лицо по умолчанию. Но если есть доказательства его влияния на ключевые решения, особенно накануне банкротства, то шансы на субсидиарку резко возрастают.
📌 Одобрение сделок – не всегда риск, но… Если сделка была невыгодной, а последствия критическими для компании, голосование «за» без должной проверки может аукнуться убытками.
📌 Безопасная позиция:
✔ Голосовать «против» сомнительных решений и фиксировать свою позицию. Не прийти на заседание или воздержаться от голосования — опасный путь.
✔ По сделкам, где есть сомнение, надо требовать дополнительные проверки, анализ специалистов, заключения экспертов и проч. Нужны документы, которые потвердят экономическую целесообразность.
📌 Бездействие – тоже основание для привлечения. Проигнорировать кризис в компании или не созвать собрание для решения вопроса об инициировании банкротства, когда ситуация требует срочных решений – почти как подписаться под будущими судебными претензиями.
📌 Уйти из СД не значит исключить риск ответственности. Иск может прилететь и через 5 лет. Поэтому все бюллетени, протоколы, заключения по сделкам, документы по этим сделкам, переписку и иные важные доказательства лучше хранить в электронном виде бессрочно, чтобы повысить свои шансы выиграть в суде.
⚡ Кто сталкивался с реальными кейсами по ответственности членов СД? Делитесь в комментариях — какие и как решались вопросы?
🗣 Юлия Михальчук
Настоящая ли подпись в протоколе собрания участников?
#судебные_споры
#решения_собраний
Воищев Н.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гостиница «Королевский двор» о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд исходил из того, что истец не подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, представленный для экспертного исследования;
📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит результатам двух судебных экспертиз, которыми установлено, что подпись Воищева Н.Г. совершена на тексте документа, то есть после его изготовления. Выводы экспертов однозначно опровергают утверждение истца о возможном использовании его подписи, проставленной на чистом листе бумаги;
📎 В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что вероятно четвертый лист спорного протокола является частью иного документа подписанного совместно Воищевым Н.Г. и Абарюсом А.Р. как участниками иных обществ. При этом представитель истца заявил, что обнаружить документ, из которого изъят последний лист, не удалось;
📎 ИП Задиранов И.М. в своей кассационной жалобе указывает, что постановлением апелляционного суда по настоящему делу непосредственно затрагиваются его права и обязанности по отношению к Обществу, поскольку на основании оспоренных истцом решений собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 11.01.2021, между ним и Обществом заключен договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков;
📎 Таким образом, результат рассмотрения настоящего дела непосредственно влияет на права и обязанности Задиранова И.М.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.02.25 по делу № А21-10800/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Воищев Н.Г. обратился в суд с иском к ООО «Гостиница «Королевский двор» о признании недействительным протокола (решения) внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд исходил из того, что истец не подписывал протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2021, представленный для экспертного исследования;
📎 Между тем данный вывод апелляционного суда противоречит результатам двух судебных экспертиз, которыми установлено, что подпись Воищева Н.Г. совершена на тексте документа, то есть после его изготовления. Выводы экспертов однозначно опровергают утверждение истца о возможном использовании его подписи, проставленной на чистом листе бумаги;
📎 В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца пояснил, что вероятно четвертый лист спорного протокола является частью иного документа подписанного совместно Воищевым Н.Г. и Абарюсом А.Р. как участниками иных обществ. При этом представитель истца заявил, что обнаружить документ, из которого изъят последний лист, не удалось;
📎 ИП Задиранов И.М. в своей кассационной жалобе указывает, что постановлением апелляционного суда по настоящему делу непосредственно затрагиваются его права и обязанности по отношению к Обществу, поскольку на основании оспоренных истцом решений собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 11.01.2021, между ним и Обществом заключен договор купли-продажи объектов недвижимости и земельных участков;
📎 Таким образом, результат рассмотрения настоящего дела непосредственно влияет на права и обязанности Задиранова И.М.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 17.02.25 по делу № А21-10800/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Перераспределение долей в компании может нарушать права вновь присоединенных к РФ территорий
#судебные_споры
#исключение_участника
Кечиян Т.Н. обратился в суд с иском к Кечияну А.Н. об исключении его из состава участников ООО «НПК «Шельф».
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция приняла признание ответчиком иска и удовлетворила требования.
Позиция суда округа:
📎 Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 №208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества – гражданина России Кечияна Т.Н. (пункт 55 приложения №1), гражданина Украины Кечияна А.Н. (пункт 54 приложения №1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращения имущества и перевода корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики;
📎 Решением Верховного суда Донецкой Народной Республики от 16.10.2024 по делу № 3а-24/2024 Кечияну Т.Н. отказано в удовлетворении искового заявления об исключении его из приложения №1 к постановлению Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 №254 и о признании недействительным пункта 55 приложения №1 указанного постановления;
📎 С учетом заявленных кассатором (прокуратурой) доводов в данном случае принятие судом признания ответчиком (участником общества) иска о его исключении с учетом законных последствий по переходу доли исключенного участника к обществу с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества противоречит закону и нарушает права Донецкой Народной Республики, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции об обратном основан на неправильном применении норм материального и процессуального права.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 18.02.25 по делу № А85-182/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#исключение_участника
Кечиян Т.Н. обратился в суд с иском к Кечияну А.Н. об исключении его из состава участников ООО «НПК «Шельф».
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция приняла признание ответчиком иска и удовлетворила требования.
Позиция суда округа:
📎 Постановлением Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.08.2022 №208, в редакции постановления Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 № 254, на основании части 3 статьи 3 Закона Донецкой Народной Республики от 23.10.2015 № 83-IНС «О специальных мерах защиты интересов Донецкой Народной Республики (санкциях)» в отношении участников общества – гражданина России Кечияна Т.Н. (пункт 55 приложения №1), гражданина Украины Кечияна А.Н. (пункт 54 приложения №1) применены специальные экономические меры в виде запрета на совершение сделок с имуществом, в том числе в отношении корпоративных прав, а также обращения имущества и перевода корпоративных прав в собственность Донецкой Народной Республики;
📎 Решением Верховного суда Донецкой Народной Республики от 16.10.2024 по делу № 3а-24/2024 Кечияну Т.Н. отказано в удовлетворении искового заявления об исключении его из приложения №1 к постановлению Государственного комитета обороны Донецкой Народной Республики от 29.09.2022 №254 и о признании недействительным пункта 55 приложения №1 указанного постановления;
📎 С учетом заявленных кассатором (прокуратурой) доводов в данном случае принятие судом признания ответчиком (участником общества) иска о его исключении с учетом законных последствий по переходу доли исключенного участника к обществу с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества противоречит закону и нарушает права Донецкой Народной Республики, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции об обратном основан на неправильном применении норм материального и процессуального права.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 18.02.25 по делу № А85-182/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Может ли муза отсудить деньги за рост компании влюбленного в неё мужчины?
Мы сегодня на дискуссии вскользь затронули один вопрос, который сильно задел слушателей. Роман спросил — а будет ли между супругами делиться «прирост» компании во время брака, долю в которой муж купил до брака?
Общий подход такой — добрачное имущество личное и разделу не подлежит. Но мы стали крутить ситуацию в разные стороны.
❓ А что, если во время брака муж ничем кроме этого бизнеса не занимался — весь фокус только туда, вместо того, чтобы работать в найме и нести зарплату в общий котел?
❓А что, если муза или жена помогали этому бизнесмену налаживать такие связи, из-за которых компания и получила крупные контракты?
❓А какие доказательства для этого нужны?
❓А как доказать причинно-следственную связь, что муза так вдохновляла мужа и так помогала ему в налаживании контактов, что именно благодаря этому у компании появились хорошие контрагенты?
Мы с Мариной Ивановной накидали несколько вариантов по доказыванию, но хотелось бы еще послушать и мнение коллег. Напишите ваши мысли в комментарии, пожалуйста:
1️⃣ Можно ли прирост добрачной компании признать супружеским имуществом?
2️⃣ Как доказать влияние жены на рост бизнеса?
🗣️ Юлия Михальчук
Мы сегодня на дискуссии вскользь затронули один вопрос, который сильно задел слушателей. Роман спросил — а будет ли между супругами делиться «прирост» компании во время брака, долю в которой муж купил до брака?
Общий подход такой — добрачное имущество личное и разделу не подлежит. Но мы стали крутить ситуацию в разные стороны.
❓ А что, если во время брака муж ничем кроме этого бизнеса не занимался — весь фокус только туда, вместо того, чтобы работать в найме и нести зарплату в общий котел?
❓А что, если муза или жена помогали этому бизнесмену налаживать такие связи, из-за которых компания и получила крупные контракты?
❓А какие доказательства для этого нужны?
❓А как доказать причинно-следственную связь, что муза так вдохновляла мужа и так помогала ему в налаживании контактов, что именно благодаря этому у компании появились хорошие контрагенты?
Мы с Мариной Ивановной накидали несколько вариантов по доказыванию, но хотелось бы еще послушать и мнение коллег. Напишите ваши мысли в комментарии, пожалуйста:
1️⃣ Можно ли прирост добрачной компании признать супружеским имуществом?
2️⃣ Как доказать влияние жены на рост бизнеса?
🗣️ Юлия Михальчук
ВС разрешил акционерам истребовать активы компании
Из закона следует, что истребовать актив из чужого незаконного владения может только собственник. Но экономколлегия расширила этот подход и допустила подачу подобного иска акционерами фирмы. Юристы называют такую позицию новаторской. Также в рассмотренном споре Верховный суд расширил рамки заключаемых мировых соглашений. По мнению коллегии, такой документ распространяется на другие судебные дела
📓 Читать подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
Из закона следует, что истребовать актив из чужого незаконного владения может только собственник. Но экономколлегия расширила этот подход и допустила подачу подобного иска акционерами фирмы. Юристы называют такую позицию новаторской. Также в рассмотренном споре Верховный суд расширил рамки заключаемых мировых соглашений. По мнению коллегии, такой документ распространяется на другие судебные дела
📓 Читать подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Это была непростая неделя — 11 часов публичных выступлений:
👩🎓 Вторая лекция в М-Логосе по субсидиарке на 3 часа
👩🎓 Лекция в НОКС про субсидиарку членов СД на 3 часа
👩🎓 Онлайн-дискуссия нашего Клуба корпоративных споров, в этот раз я лишь немного комментировала дела, про которые рассказывала Марина Ивановна, но всё же
👩🎓 Завершающая лекция в М-Логосе — обсудили экспертизы и процессуальные вопросы по субсидиарке
Фух! Мои голосовые связки рады, что этот марафон закончился — и завтра можно просто молчать. Аж до вторника 🤓 пойду в Вышку обсуждать со студентами взыскание убытков с директоров, а в другие дни загляну на парочку мероприятий, чтобы рассказать про свежие корпоративные споры в практике Верховного Суда.
🗣️ Юлия Михальчук
👩🎓 Вторая лекция в М-Логосе по субсидиарке на 3 часа
👩🎓 Лекция в НОКС про субсидиарку членов СД на 3 часа
👩🎓 Онлайн-дискуссия нашего Клуба корпоративных споров, в этот раз я лишь немного комментировала дела, про которые рассказывала Марина Ивановна, но всё же
👩🎓 Завершающая лекция в М-Логосе — обсудили экспертизы и процессуальные вопросы по субсидиарке
Фух! Мои голосовые связки рады, что этот марафон закончился — и завтра можно просто молчать. Аж до вторника 🤓 пойду в Вышку обсуждать со студентами взыскание убытков с директоров, а в другие дни загляну на парочку мероприятий, чтобы рассказать про свежие корпоративные споры в практике Верховного Суда.
🗣️ Юлия Михальчук