Миноритарию не видать банковских выписок общества
#истребование_документов
Коробов М.Л. обратился в суд к ЗАО «ЦТМ» с иском об обязании предоставить документы.
Суд первой инстанции иск удовлетворил в части.
Апелляция приняла частичный отказ от иска, в остальной части решение оставила без изменения.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения требований истца о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества;
📎 Истец является акционером общества, владеющим 14,995773 % голосующих акций и в соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета;
📎 Учитывая изложенное Коробов М.Л., владеющий менее 25 % голосующих акций, не вправе требовать у общества предоставления выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 05.12.24 по делу № А67-1348/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Коробов М.Л. обратился в суд к ЗАО «ЦТМ» с иском об обязании предоставить документы.
Суд первой инстанции иск удовлетворил в части.
Апелляция приняла частичный отказ от иска, в остальной части решение оставила без изменения.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения требований истца о предоставлении выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества;
📎 Истец является акционером общества, владеющим 14,995773 % голосующих акций и в соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета;
📎 Учитывая изложенное Коробов М.Л., владеющий менее 25 % голосующих акций, не вправе требовать у общества предоставления выписок (копий) из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества.
Судебные акты отменены в части, в удовлетворении требований отказано. Постановление АС ЗСО от 05.12.24 по делу № А67-1348/2024.
👉🏼 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Я у мамы блогер… Или как писательская мечта завела меня в рейтинг
Сегодня вышел рейтинг юридических телеграм-каналов. Все три мои канала отмечены — и мне это невероятно приятно! Чувствую себя популярным блогером.
Почему эта отметка важна для меня? Рассказываю.
Ещё в школе я хотела писать тексты и поступить на журфак. Жизнь меня определила на юрфак. Мечту не бросила — завела юридический блог в популярных соцсетях. Сначала писала изредка и без системы, про то, про сё. Потом завела ФБ-группу про корпоративное право — и она собрала 12+ тысяч подписчиков. А когда телеграм стал набирать популярность — завела тематические каналы и начала делиться обзорами важных кейсов. С 1 января 2023 года не было и дня, чтобы в личном канале была тишина.
Конечно, блог в ТГ это не писательство в настоящем значении. Но каждый делает как может. И сейчас я могу в жанре коротких заметок про судебные споры и личные истории.
Итак, как отметились мои каналы в рейтинге?
🏆 Личный канал Law&Life @Mikhalchuk_Yulia занял 27-место в «Топ-30 самых авторитетных каналов» — жюри и подписчики высоко ценят моё мнение по судебным спорам. 2-е место в номинации по корпоративным спорам. 3-место в номинации по семейным и наследственным спорам.
🥇 Канал «Корпоративные споры» @corplawpro занял первое место в своей нише. Шикарный результат! В спину мне дышит… мой второй канал Law&Life.
⭐️ Канал «Субсидиарная ответственность» @subsidiarka_kdl вошел в самую золотую номинацию «Топ-30 самых авторитетных каналов», занял 3е место в категории «Банкротство» а также отмечен на высоких позициях в других номинациях.
Остальные номинанты и участники рейтинга по этой ссылке.
Мои выводы
1️⃣ Очень приятно получать признание коллег и подтверждение от авторитетного рейтинга. Это цифровая метрика, которая дает объективную информацию
2️⃣ Мои каналы отмечены в рейтингах всех специализаций, которыми я сейчас занимаюсь — это корпоративные споры, банкротство, семейные и наследственные споры в отношении бизнеса
3️⃣ Мотивация продолжать писать подросла на несколько пунктов. Постараюсь сделать свои каналы ещё интереснее для дорогих подписчиков.
Такие дела. Принимаю ваши поздравления сердечками, огоньками и теплыми словами в комментариях
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня вышел рейтинг юридических телеграм-каналов. Все три мои канала отмечены — и мне это невероятно приятно! Чувствую себя популярным блогером.
Почему эта отметка важна для меня? Рассказываю.
Ещё в школе я хотела писать тексты и поступить на журфак. Жизнь меня определила на юрфак. Мечту не бросила — завела юридический блог в популярных соцсетях. Сначала писала изредка и без системы, про то, про сё. Потом завела ФБ-группу про корпоративное право — и она собрала 12+ тысяч подписчиков. А когда телеграм стал набирать популярность — завела тематические каналы и начала делиться обзорами важных кейсов. С 1 января 2023 года не было и дня, чтобы в личном канале была тишина.
Конечно, блог в ТГ это не писательство в настоящем значении. Но каждый делает как может. И сейчас я могу в жанре коротких заметок про судебные споры и личные истории.
Итак, как отметились мои каналы в рейтинге?
🏆 Личный канал Law&Life @Mikhalchuk_Yulia занял 27-место в «Топ-30 самых авторитетных каналов» — жюри и подписчики высоко ценят моё мнение по судебным спорам. 2-е место в номинации по корпоративным спорам. 3-место в номинации по семейным и наследственным спорам.
🥇 Канал «Корпоративные споры» @corplawpro занял первое место в своей нише. Шикарный результат! В спину мне дышит… мой второй канал Law&Life.
⭐️ Канал «Субсидиарная ответственность» @subsidiarka_kdl вошел в самую золотую номинацию «Топ-30 самых авторитетных каналов», занял 3е место в категории «Банкротство» а также отмечен на высоких позициях в других номинациях.
Остальные номинанты и участники рейтинга по этой ссылке.
Мои выводы
1️⃣ Очень приятно получать признание коллег и подтверждение от авторитетного рейтинга. Это цифровая метрика, которая дает объективную информацию
2️⃣ Мои каналы отмечены в рейтингах всех специализаций, которыми я сейчас занимаюсь — это корпоративные споры, банкротство, семейные и наследственные споры в отношении бизнеса
3️⃣ Мотивация продолжать писать подросла на несколько пунктов. Постараюсь сделать свои каналы ещё интереснее для дорогих подписчиков.
Такие дела. Принимаю ваши поздравления сердечками, огоньками и теплыми словами в комментариях
🗣 Юлия Михальчук
Одних выписок мало, нужны еще и договоры
#истребование_документов
Данилова Ю.А., участник ООО «СЭЛВИ» обратилась в суд с иском к ООО «СЭЛВИ» об обязании предоставить документацию о деятельности общества, взыскании судебной неустойки.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение отменила, частично удовлетворив иск.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа считает заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы истца о недоказанности ответчиком факта исполнения обществом обязанности по передаче истцу копий договоров, заключенных обществом, за спорный период в полном объеме;
📎 Как следует из пояснений истца в суде апелляционной инстанции (поступивших в суд 11.03.2024, 26.06.2024, 19.07.2024), участник, не оспаривая факт предоставления ему копий договоров, заключенных обществом в спорный период, в обоснование доводов о непредставлении их в полном объеме последовательно указывал, что из выписок по счетам следует, что обществом заключены договоры с ПАО «Сбербанк», дополнительные соглашения к договорам с ПАО Банк «ФК Открытие» о размещении денежных средств общества на депозит, со ссылкой на конкретные реквизиты договоров и дополнительных соглашений;
📎 Суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 71, 168, 170, 271 АПК РФ не дал надлежащую оценку приведенным истцом доводам, выписки операций с расчетных счетов в банках не исследовал, не соотнес отраженную в них информацию о сделках с фактически предоставленными участнику копиями договоров;
📎 При этом позиция апелляционного суда о том, что предоставленные обществом выписки операций по счету являются достаточными для информирования истца о заключенных сделках, поскольку сведения о данных сделках формируются непосредственно банком, иных документов общество по указанным операциям не имеет, не подтверждает отсутствие у общества обязанности по предоставлению участнику истребуемых документов, поскольку заключение сделки на сервисах банка не означает невозможность получения соглашений у банка и предоставления их участнику; при этом общество не ссылалось на отсутствие у него объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.12.24 по делу № А45-23820/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Данилова Ю.А., участник ООО «СЭЛВИ» обратилась в суд с иском к ООО «СЭЛВИ» об обязании предоставить документацию о деятельности общества, взыскании судебной неустойки.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Апелляция решение отменила, частично удовлетворив иск.
Позиция суда округа:
📎 Суд округа считает заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы истца о недоказанности ответчиком факта исполнения обществом обязанности по передаче истцу копий договоров, заключенных обществом, за спорный период в полном объеме;
📎 Как следует из пояснений истца в суде апелляционной инстанции (поступивших в суд 11.03.2024, 26.06.2024, 19.07.2024), участник, не оспаривая факт предоставления ему копий договоров, заключенных обществом в спорный период, в обоснование доводов о непредставлении их в полном объеме последовательно указывал, что из выписок по счетам следует, что обществом заключены договоры с ПАО «Сбербанк», дополнительные соглашения к договорам с ПАО Банк «ФК Открытие» о размещении денежных средств общества на депозит, со ссылкой на конкретные реквизиты договоров и дополнительных соглашений;
📎 Суд апелляционной инстанции в нарушение требований статей 71, 168, 170, 271 АПК РФ не дал надлежащую оценку приведенным истцом доводам, выписки операций с расчетных счетов в банках не исследовал, не соотнес отраженную в них информацию о сделках с фактически предоставленными участнику копиями договоров;
📎 При этом позиция апелляционного суда о том, что предоставленные обществом выписки операций по счету являются достаточными для информирования истца о заключенных сделках, поскольку сведения о данных сделках формируются непосредственно банком, иных документов общество по указанным операциям не имеет, не подтверждает отсутствие у общества обязанности по предоставлению участнику истребуемых документов, поскольку заключение сделки на сервисах банка не означает невозможность получения соглашений у банка и предоставления их участнику; при этом общество не ссылалось на отсутствие у него объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 10.12.24 по делу № А45-23820/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
ВС рассмотрит спор о расчете долга перед банкротом и формировании лотов на торгах
Очевидно, что требования о взыскании убытков, являясь солидарными, не могут иметь разный размер и не могут отчуждаться разным лицам, ведь их часть уже перешла страховой компании, говорят юристы
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Очевидно, что требования о взыскании убытков, являясь солидарными, не могут иметь разный размер и не могут отчуждаться разным лицам, ведь их часть уже перешла страховой компании, говорят юристы
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Ошибки в отчетности не должны сказываться на стоимости доли
#споры_с_долями
Хулуп В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Смачная еда» о взыскании 5 728 630 руб. действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд сослался на то, что согласно пункту 9 «Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 Положения, без ретроспективного пересчета. Согласно пункту 39 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествующим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных;
📎 Установленное пунктами 9 и 14 Положения № 63-н правило о том, что существенные ошибки предшествующего отчетного года в бухгалтерском отчете организаций, применяющих упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подлежат исправлению без ретроспективного пересчета, не может быть истолковано в качестве препятствия для учета допущенных ранее ошибок в бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества. Подобное понимание указанной нормы ставит в неравное положение участников хозяйственных обществ, применяющих различные способы ведения бухгалтерского учета, что уже само по себе противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений. Действительная стоимость доли должна соответствовать реальной стоимости активов общества. Ошибки при ведении бухгалтерской отчетности не должны приводить как к ущемлению прав вышедшего участника, так и к умалению прав Общества;
📎 То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения № 63н);
📎 Таким образом, разрешая спор апелляционный суд применил нормы Положения № 34н и Положения № 63н вопреки их правовому смыслу, выявленному Верховным Судом Российской Федерации. В связи с этим обжалуемое постановление нельзя признать законным и обоснованным. При этом кассационная инстанция так же не может признать законным и обоснованным решение суда первой инстанции, поскольку этим судом не проверена обоснованность проведенной Обществом корректировки бухгалтерской отчетности, её соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности Общества, не установлен сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.12.24 по делу № А56-56409/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Хулуп В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Смачная еда» о взыскании 5 728 630 руб. действительной стоимости доли.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Апелляционный суд сослался на то, что согласно пункту 9 «Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 Положения, без ретроспективного пересчета. Согласно пункту 39 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествующим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных;
📎 Установленное пунктами 9 и 14 Положения № 63-н правило о том, что существенные ошибки предшествующего отчетного года в бухгалтерском отчете организаций, применяющих упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подлежат исправлению без ретроспективного пересчета, не может быть истолковано в качестве препятствия для учета допущенных ранее ошибок в бухгалтерской отчетности при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества. Подобное понимание указанной нормы ставит в неравное положение участников хозяйственных обществ, применяющих различные способы ведения бухгалтерского учета, что уже само по себе противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений. Действительная стоимость доли должна соответствовать реальной стоимости активов общества. Ошибки при ведении бухгалтерской отчетности не должны приводить как к ущемлению прав вышедшего участника, так и к умалению прав Общества;
📎 То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Положения № 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли. Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения № 63н);
📎 Таким образом, разрешая спор апелляционный суд применил нормы Положения № 34н и Положения № 63н вопреки их правовому смыслу, выявленному Верховным Судом Российской Федерации. В связи с этим обжалуемое постановление нельзя признать законным и обоснованным. При этом кассационная инстанция так же не может признать законным и обоснованным решение суда первой инстанции, поскольку этим судом не проверена обоснованность проведенной Обществом корректировки бухгалтерской отчетности, её соответствие действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности Общества, не установлен сам факт наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, причины возникновения указанных ошибок, правильность их исправления.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 09.12.24 по делу № А56-56409/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Как оспорить невыгодные сделки, которые заключил директор компании?
В понедельник будем проводить дискуссию в Клубе корпоративных споров — поговорим про кейсы, в которых участники компаний признавали сделки недействительными из-за того, что директор превышал свою компетенцию или заключил их на невыгодных условиях.
В подобных ситуациях возможны два варианта, чтобы защитить компанию:
1️⃣ Оспорить сделку, доказав весьма сложный состав
2️⃣ Взыскать убытки с директора за причиненный вред, исполнив сложное для доказывания бремя
И первый, и второй иск — сложные дела. Масса нюансов и подводных камней. Сложные вопросы от судей. Неочевидные доказательства. Судебные экспертизы. Попытки доказать, что действия директора (не)укладывались в средние стандарты добросовестности и разумности.
На дискуссии мы будем говорить не об абстрактной судебной практике про оспарвиание сделок. Мы послушаем наших гостей, которые расскажут про свои личные недавние кейсы, в которых они занимались вопросами оспарвиания сделок, заключенных директорами. Узнаем, как они юридически мыслили, как продумывали стратегию и как строили тактику защиты своих клиентов.
Будет микс между дискуссией и ворк-шопом — гости смогут взять для себя лучшие советы и рекомендации, чтобы использовать их в судебной работе.
Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!
🗣️ Корпоративные споры
В понедельник будем проводить дискуссию в Клубе корпоративных споров — поговорим про кейсы, в которых участники компаний признавали сделки недействительными из-за того, что директор превышал свою компетенцию или заключил их на невыгодных условиях.
В подобных ситуациях возможны два варианта, чтобы защитить компанию:
1️⃣ Оспорить сделку, доказав весьма сложный состав
2️⃣ Взыскать убытки с директора за причиненный вред, исполнив сложное для доказывания бремя
И первый, и второй иск — сложные дела. Масса нюансов и подводных камней. Сложные вопросы от судей. Неочевидные доказательства. Судебные экспертизы. Попытки доказать, что действия директора (не)укладывались в средние стандарты добросовестности и разумности.
На дискуссии мы будем говорить не об абстрактной судебной практике про оспарвиание сделок. Мы послушаем наших гостей, которые расскажут про свои личные недавние кейсы, в которых они занимались вопросами оспарвиания сделок, заключенных директорами. Узнаем, как они юридически мыслили, как продумывали стратегию и как строили тактику защиты своих клиентов.
Будет микс между дискуссией и ворк-шопом — гости смогут взять для себя лучшие советы и рекомендации, чтобы использовать их в судебной работе.
Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!
🗣️ Корпоративные споры
Риски директора: от штрафа и оспаривания сделок до убытков и тюрьмы
Я мало встречала корпоративных конфликтов между владельцами бизнеса, в которых бы не фигурировал вывод активов. Либо один из участников занимает должность директора и химичет с активами, либо кто-то даёт жёсткие указания наёмному директору заключать конкретные сделки или иные действия, которые причинят вред компании, под страхом увольнения. А у директора семья и ипотека — ему нельзя терять доход, вот он и становится инструментом в руках манипулятора.
Сейчас у меня в работе есть несколько проектов, где совладельцы бизнеса неистово ругаются между собой, а к директору накапливаются жесткие претензии, которые с нашей стороны начинают перерастать в ряд исков.
Чем это всё грозит директору?
💣 Административные дела за нарушение корпоративного законодательства. Не дал документы или нарушил порядок созыва/проведения собрания — будет крупный штраф на компанию, который потом можно переложить на директора в качестве убытков
💣 Оспаривание сделок. Заключены с нарушением крупные или с заинтересованностью — велком в суд. Вышел за пределы ограниченных полномочий — получай ещё иски
💣 Какие-то сделки были на невыгодных условиях — повод для убытков. Что-то продал слишком дешево, оплатил слишком дорого, заключался с тактичным контрагентом, налоговая доначислила кругленькую сумму — за всё это можно заставить отвечать директора
💣 Создал параллельный бизнес или нарушил условия о неконкуренции — суд может взыскать полученную прибыл
💣 Компания упадёт в банкротство — директор за свой счет будет рассчитываться с контрагентами
💣 И пока идут суды за деньги, к директору могут предъявить и уголовное обвинение. Могенничество, присвоение и растрата, неуплата налогов, превышение должностных полномочий, фальсификация — составов много
Все эти иски — «судебная дубина» против директора. И никакая страховка тут не поможет. Основное правило — действовать не в интересах конкретного акционера, а в интересах компании. И если стало много рисков и конфликтов — стоит задуматься о красивом уходе, пока не поздно.
В понедельник будем вновь разбираться в корпоративных спорах — и на этот раз поговорим об оспаривании сделок по корпоративным основаниям. Поговорим о том, где/как/почему директора нарушают закон — и как помочь владельцам компании вернуть отчужденные активы.
Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!
🗣️ Корпоративные споры
Я мало встречала корпоративных конфликтов между владельцами бизнеса, в которых бы не фигурировал вывод активов. Либо один из участников занимает должность директора и химичет с активами, либо кто-то даёт жёсткие указания наёмному директору заключать конкретные сделки или иные действия, которые причинят вред компании, под страхом увольнения. А у директора семья и ипотека — ему нельзя терять доход, вот он и становится инструментом в руках манипулятора.
Сейчас у меня в работе есть несколько проектов, где совладельцы бизнеса неистово ругаются между собой, а к директору накапливаются жесткие претензии, которые с нашей стороны начинают перерастать в ряд исков.
Чем это всё грозит директору?
💣 Административные дела за нарушение корпоративного законодательства. Не дал документы или нарушил порядок созыва/проведения собрания — будет крупный штраф на компанию, который потом можно переложить на директора в качестве убытков
💣 Оспаривание сделок. Заключены с нарушением крупные или с заинтересованностью — велком в суд. Вышел за пределы ограниченных полномочий — получай ещё иски
💣 Какие-то сделки были на невыгодных условиях — повод для убытков. Что-то продал слишком дешево, оплатил слишком дорого, заключался с тактичным контрагентом, налоговая доначислила кругленькую сумму — за всё это можно заставить отвечать директора
💣 Создал параллельный бизнес или нарушил условия о неконкуренции — суд может взыскать полученную прибыл
💣 Компания упадёт в банкротство — директор за свой счет будет рассчитываться с контрагентами
💣 И пока идут суды за деньги, к директору могут предъявить и уголовное обвинение. Могенничество, присвоение и растрата, неуплата налогов, превышение должностных полномочий, фальсификация — составов много
Все эти иски — «судебная дубина» против директора. И никакая страховка тут не поможет. Основное правило — действовать не в интересах конкретного акционера, а в интересах компании. И если стало много рисков и конфликтов — стоит задуматься о красивом уходе, пока не поздно.
В понедельник будем вновь разбираться в корпоративных спорах — и на этот раз поговорим об оспаривании сделок по корпоративным основаниям. Поговорим о том, где/как/почему директора нарушают закон — и как помочь владельцам компании вернуть отчужденные активы.
Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!
🗣️ Корпоративные споры
Корпоративные споры pinned «Риски директора: от штрафа и оспаривания сделок до убытков и тюрьмы Я мало встречала корпоративных конфликтов между владельцами бизнеса, в которых бы не фигурировал вывод активов. Либо один из участников занимает должность директора и химичет с активами,…»
Как оспаривать сделки директора-злодея?
Друзья, коллеги! Совсем скоро начнём нашу финальную юридическую дискуссию за этот год — поговорим про оспаривание директорских сделок. На мой взгляд, это один из самых сложных и запутанных вопросов. Закон сформулирован лаконично, есть несколько разъяснений от Верховного Суда, но на деле масса нюансов и вопросов.
Акцент нашей дискуссии — на работе конкретных дел. Послушаем, как коллеги формировали позицию, как строили логические цепочки и как доказывали в суде правоту своих клиентов.
Какие дела?
(1) Перевод активов между взаимосвязанными компаниями. Где грань между «перекладыванием из кармана в карман внутри группы» и выводом активов?
(2) Перевод контрагентов на другое юрлицо — как доказывать создание параллельного бизнеса?
(3) Передача активов в залог — когда это причиняет компании вред?
Фабула у каждого спора очень интересная — будем разбирать позиции и истца, и ответчика. И, конечно же, соберем матрицу убедительных доводов и доказательств.
Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!
Если возникнут проблемы, пишите Алине @assistant_cbc — она продублирует ссылку.
Друзья, коллеги! Совсем скоро начнём нашу финальную юридическую дискуссию за этот год — поговорим про оспаривание директорских сделок. На мой взгляд, это один из самых сложных и запутанных вопросов. Закон сформулирован лаконично, есть несколько разъяснений от Верховного Суда, но на деле масса нюансов и вопросов.
Акцент нашей дискуссии — на работе конкретных дел. Послушаем, как коллеги формировали позицию, как строили логические цепочки и как доказывали в суде правоту своих клиентов.
Какие дела?
(1) Перевод активов между взаимосвязанными компаниями. Где грань между «перекладыванием из кармана в карман внутри группы» и выводом активов?
(2) Перевод контрагентов на другое юрлицо — как доказывать создание параллельного бизнеса?
(3) Передача активов в залог — когда это причиняет компании вред?
Фабула у каждого спора очень интересная — будем разбирать позиции и истца, и ответчика. И, конечно же, соберем матрицу убедительных доводов и доказательств.
Встречаемся в понедельник в 11:00. Регистрация доступна по ссылке. Также мы заранее собираем вопросы, чтобы спикеры подготовили на них ответы — заполняйте нашу форму. Ждем всех в понедельник!
Если возникнут проблемы, пишите Алине @assistant_cbc — она продублирует ссылку.
Не только прибыли, но и убытки
#споры_с_долями
Косовский В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42 972 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В данном случае устав Общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (пункт 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (пункт 9.2);
🌀 То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;
🌀 Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками;
🌀 Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается;
🌀 При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления Косовским В.Ю. требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу;
🌀 Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время Косовский В.Ю. как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 13.12.24 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#споры_с_долями
Косовский В.Ю. обратился в суд с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42 972 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Суды трех инстанций иск удовлетворили.
Позиция ВС РФ:
🌀 В данном случае устав Общества содержит ряд ограничений оборота долей: запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (пункт 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (пункт 9.2);
🌀 То есть, совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивает участника в возможности выйти из состава юридического лица произвольно, определяет круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливает возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех участников, но не исключает для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, в конечном счете, потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;
🌀 Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками;
🌀 Такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается;
🌀 При рассмотрении настоящего дела Общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание судов на то, что 16 февраля 2022 г., то есть до направления Косовским В.Ю. требования о принудительном выкупе его доли (21 июня 2022 г.), произошел пожар в строении ангара площадью 864 кв. м по адресу: Московская обл., г. Домодедово, мкр. Белые столбы, ул. Станционная, стр. 10, принадлежащего Обществу;
🌀 Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание Общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника. В то же время Косовский В.Ю. как действующий участник Общества на момент пожара также должен был принимать участие в покрытии расходов, возникших при ведении общего дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 13.12.24 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
ВС рассказал, как считать действительную стоимость доли
Эксперт рассчитал стоимость доли без учета последствий пожара. Ущерб от него превысил 17 млн руб., лишил компанию прибыли и стал причиной начавшегося банкротства. Ошибку нижестоящих судов, проигнорировавших возражения ответчика, исправил Верховный суд. Он разъяснил, что экспертизу нужно оценивать в совокупности с другими фактами, а особое внимание обращать на реальное финансовое положение компании
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Эксперт рассчитал стоимость доли без учета последствий пожара. Ущерб от него превысил 17 млн руб., лишил компанию прибыли и стал причиной начавшегося банкротства. Ошибку нижестоящих судов, проигнорировавших возражения ответчика, исправил Верховный суд. Он разъяснил, что экспертизу нужно оценивать в совокупности с другими фактами, а особое внимание обращать на реальное финансовое положение компании
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Если участнику пришлось истребовать документы, значит их от него скрывали
#убытки
Участник ООО «Радикал» Жукова О.В. обратилась в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 5 152 111 рублей убытков.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Признавая пропущенным срок исковой давности, суды указали, что Жукова О.В. в силу своих должностных обязанностей (главный бухгалтер общества) должна была знать о заключенном в январе 2017 года агентском договоре и могла знать о платежах по нему. Однако суды не учли, что спорные платежи были осуществлены позднее даты расторжения трудового договора с истцом (13.09.2017);
📎 Жукова О.В. указывала, что с 2020 года общество не предоставляло документы о своей деятельности в добровольном порядке, в связи с чем она обратилась в арбитражный суд с иском к обществу об истребовании документов. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу № А32-10840/2021 иск удовлетворен частично. Между тем общество передало Жуковой О.В. банковские выписки без информации о назначении платежей по операциям. Жукова О.В. также обращалась с иском к обществу о возложении обязанности предоставить банковские выписки с указанием информации по операциям: дата операции, наименование контрагента, реквизиты контрагента, сумма операции, назначение платежа. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2022 по делу № А32-42110/2022 иск удовлетворен полностью;
📎 Учитывая в том числе наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суды не проверили, предоставлялись ли Жуковой О.В. при проведении 28.03.2018 общего собрания участников общества и последующих годовых собраний общества материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки. Суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, истребование документов у общества на основании решений арбитражного суда может свидетельствовать о сокрытии информации о совершении спорной сделки от Жуковой О.В.;
📎 Кроме того, суды не дали оценку доводам истца о том, что договор от 15.11.2017 является сделкой, совершенной с заинтересованностью; Жукова О.В. не давала согласие на его заключение. Жукова О.В. указывала, что объектами строительства являются сооружения, расположенные на земельном участке, принадлежащем в том числе Капустянову А.В. по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2. Суды не истребовали у ответчика пояснения относительно того факта, что после строительства пункта охраны, туалета, душевой комнаты, данные объекты перешли в личную собственность Капустянова А.В.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 12.12.24 по делу № А32-32763/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Участник ООО «Радикал» Жукова О.В. обратилась в суд с иском к Капустянову А.В. о взыскании 5 152 111 рублей убытков.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Признавая пропущенным срок исковой давности, суды указали, что Жукова О.В. в силу своих должностных обязанностей (главный бухгалтер общества) должна была знать о заключенном в январе 2017 года агентском договоре и могла знать о платежах по нему. Однако суды не учли, что спорные платежи были осуществлены позднее даты расторжения трудового договора с истцом (13.09.2017);
📎 Жукова О.В. указывала, что с 2020 года общество не предоставляло документы о своей деятельности в добровольном порядке, в связи с чем она обратилась в арбитражный суд с иском к обществу об истребовании документов. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 по делу № А32-10840/2021 иск удовлетворен частично. Между тем общество передало Жуковой О.В. банковские выписки без информации о назначении платежей по операциям. Жукова О.В. также обращалась с иском к обществу о возложении обязанности предоставить банковские выписки с указанием информации по операциям: дата операции, наименование контрагента, реквизиты контрагента, сумма операции, назначение платежа. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2022 по делу № А32-42110/2022 иск удовлетворен полностью;
📎 Учитывая в том числе наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суды не проверили, предоставлялись ли Жуковой О.В. при проведении 28.03.2018 общего собрания участников общества и последующих годовых собраний общества материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки. Суды не проверили, были ли сведения об оспариваемой сделке отражены в бухгалтерской документации общества, истребование документов у общества на основании решений арбитражного суда может свидетельствовать о сокрытии информации о совершении спорной сделки от Жуковой О.В.;
📎 Кроме того, суды не дали оценку доводам истца о том, что договор от 15.11.2017 является сделкой, совершенной с заинтересованностью; Жукова О.В. не давала согласие на его заключение. Жукова О.В. указывала, что объектами строительства являются сооружения, расположенные на земельном участке, принадлежащем в том числе Капустянову А.В. по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2. Суды не истребовали у ответчика пояснения относительно того факта, что после строительства пункта охраны, туалета, душевой комнаты, данные объекты перешли в личную собственность Капустянова А.В.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 12.12.24 по делу № А32-32763/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Суд 15 января начнет рассматривать заявление ФНС о банкротстве шахты "Инская"
Арбитражный суд Новосибирской области принял к производству заявление ФНС о признании банкротом ООО "Шахта "Инская" (предприятие находится в Кемеровской области, зарегистрировано в Новосибирске), сообщается в материалах суда
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Арбитражный суд Новосибирской области принял к производству заявление ФНС о признании банкротом ООО "Шахта "Инская" (предприятие находится в Кемеровской области, зарегистрировано в Новосибирске), сообщается в материалах суда
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Упрощенное ведение бухгалтерского учета уменьшает объем истребуемых документов
#истребование_документов
Решетников С.Ф. обратился в суд с иском к ООО «Касимов-Древ» об обязании общества в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 согласно перечню.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд апелляционной инстанции удовлетворил требование истца в части предоставления обществом расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) за 2022 год по состоянию на 31.12.2022;
📎 Ответчик, возражая против удовлетворения иска в данной части, указывал на то, что такие расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) обществом не составляются и не хранятся, поскольку нормы действующего законодательства о ведении бухгалтерского учета не обязывают общество составлять такие документы;
📎 Суд апелляционной инстанции, отклоняя указанный довод ответчика, руководствуясь приказом Минфина РФ от 10.03.1999 № 19н «Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации», пришел к выводу о том, что запрошенная истцом расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием наименований дебиторов и кредиторов должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения, в связи с чем истцу подлежат передаче указанные сведения;
📎 В суде округа представитель кассатора пояснил, что общество в 2022 году применяло упрощенную форму бухгалтерского учета как субъект малого предпринимательства, что не оспаривал истец. Субъекты малого предпринимательства имеют право представлять бухгалтерскую отчетность в упрощенном виде (пункт 6 Приказа № 66н);
📎 Суд апелляционной инстанции не установил, применяло ли общество в спорный период упрощенную форму бухгалтерского учета и имеется ли у общества в силу действующих норм права, а также имеющегося в обществе Положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета обязанность по составлению и хранению истребованной судом расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Кроме того, суд апелляционной инстанции не установил, каким образом сам по себе список кредиторов и дебиторов с расшифровкой задолженности, в отсутствие первичных документов, позволяет определить действительную стоимость доли.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 05.12.24 по делу № А54-6439/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#истребование_документов
Решетников С.Ф. обратился в суд с иском к ООО «Касимов-Древ» об обязании общества в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2022 согласно перечню.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Суд апелляционной инстанции удовлетворил требование истца в части предоставления обществом расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) за 2022 год по состоянию на 31.12.2022;
📎 Ответчик, возражая против удовлетворения иска в данной части, указывал на то, что такие расшифровки дебиторской задолженности и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора и кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная) обществом не составляются и не хранятся, поскольку нормы действующего законодательства о ведении бухгалтерского учета не обязывают общество составлять такие документы;
📎 Суд апелляционной инстанции, отклоняя указанный довод ответчика, руководствуясь приказом Минфина РФ от 10.03.1999 № 19н «Об утверждении формы "Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации», пришел к выводу о том, что запрошенная истцом расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием наименований дебиторов и кредиторов должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения, в связи с чем истцу подлежат передаче указанные сведения;
📎 В суде округа представитель кассатора пояснил, что общество в 2022 году применяло упрощенную форму бухгалтерского учета как субъект малого предпринимательства, что не оспаривал истец. Субъекты малого предпринимательства имеют право представлять бухгалтерскую отчетность в упрощенном виде (пункт 6 Приказа № 66н);
📎 Суд апелляционной инстанции не установил, применяло ли общество в спорный период упрощенную форму бухгалтерского учета и имеется ли у общества в силу действующих норм права, а также имеющегося в обществе Положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета обязанность по составлению и хранению истребованной судом расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Кроме того, суд апелляционной инстанции не установил, каким образом сам по себе список кредиторов и дебиторов с расшифровкой задолженности, в отсутствие первичных документов, позволяет определить действительную стоимость доли.
Постановление отменено в части, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЦО от 05.12.24 по делу № А54-6439/2023.
👉🏼 Корпоративные споры