Экс-бенефициаров «Банка Город» и «Таурус банка» признали виновными в хищении
Симоновский суд Москвы признал бывших бенефициаров и руководителей АО «Банк Город» и АО «Таурус банк» виновными в хищении 3 млрд руб. Об этом «Ведомостям» сообщили в Агентстве по страхованию вкладов (АСВ)
📁 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
Симоновский суд Москвы признал бывших бенефициаров и руководителей АО «Банк Город» и АО «Таурус банк» виновными в хищении 3 млрд руб. Об этом «Ведомостям» сообщили в Агентстве по страхованию вкладов (АСВ)
📁 Читать подробнее
🗣️ Корпоративные споры
Ликвидность доли имеет значение для оспаривания сделки по ее продаже
#оспаривание_сделок
АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.
Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;
📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;
📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;
📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#оспаривание_сделок
АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.
Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.
Позиция суда округа:
📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;
📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;
📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;
📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Громкие корпоративные споры 2024
Друзья, готовлю выступление про самые нашумевшие конфликты между владельцами бизнеса. Пока на стадии сбора дел, чтобы их проанализировать.
Пожалуйста, поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры привлекли ваше внимание в этом году?
Интересуют как громкие и масштабные, так и не большие, но интересные по фабуле и обстоятельствам.
Если соберем много интересных — давайте сделаем прямой эфир в канале для обсуждения. Если вы сами такой конфликт сопровождали — приглашаю про него рассказать и поделиться с коллегами.
👉🏼 Корпоративные споры
Друзья, готовлю выступление про самые нашумевшие конфликты между владельцами бизнеса. Пока на стадии сбора дел, чтобы их проанализировать.
Пожалуйста, поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры привлекли ваше внимание в этом году?
Интересуют как громкие и масштабные, так и не большие, но интересные по фабуле и обстоятельствам.
Если соберем много интересных — давайте сделаем прямой эфир в канале для обсуждения. Если вы сами такой конфликт сопровождали — приглашаю про него рассказать и поделиться с коллегами.
👉🏼 Корпоративные споры
Особенность охранной деятельности компании не должна влечь взыскание убытков с директора
#убытки
Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;
📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;
📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;
📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;
📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;
📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;
📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;
📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;
📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.
👉🏼 Корпоративные споры
Бывший бенефициар «Тольяттиазота» не скрыл заграничных активов от кредиторов
Экс-владелец корпорации «Тольяттиазот» Сергея Махлай предпринял первую — и неудачную — попытку пересмотреть факты, установленные в ходе расследования его уголовного дела
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Экс-владелец корпорации «Тольяттиазот» Сергея Махлай предпринял первую — и неудачную — попытку пересмотреть факты, установленные в ходе расследования его уголовного дела
📓 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Нельзя доводить корпоративный конфликт до неплатежеспособности
#исключение_участника
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;
📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;
📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;
📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;
📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
Как и почему у топ-менеджеров забирают зарплаты и бонусы?
В эту пятницу мы будем делать дискуссию, о которой давно просили многие коллеги. Мы будем обсуждать судебную практику об оспаривании трудовых договоров и платежей в пользу директоров и топ-сотрудников, если компания стала банкротом.
Эту тему редко обсуждают, хотя она острая — зачастую люди вообще не подозревают, что всю их зарплату могут забрать, если компания станет банкротом.
Почему так?
Потому что суды считают, что крупные зарплаты и бонусы причиняют вред компании и кредиторам. А то, что это также вредит сотруднику — мало кого волнует. Ведь предвидя подобную историю, многие бы работники просто не пошли бы в эту компанию отдавать свои компетенции и жизнь, рискуя уйти в минус вплоть уже до личного банкротства.
Мы обсудим такие вопросы на примере конкретных дел:
📌 В каких случаях могут оспорить зарплату или бонус?
📌 Какие есть тактика и стратегия защиты сотрудника в суде? Расскажем о том, какими критериями руководствуется суд, когда соглашается или нет с большим размером зарплаты или бонуса.
📌 По каким вопросам назначают экспертизы и как собирают аналоги?
📌 Что делать, если средняя зарплата низкая, а фактически была выше? Расскажем, что учитывают суды, когда изучают срез зарплат по рынку.
📌 И самое важное для всех работников — расскажем, что делать сейчас, чтобы в будущем обезопасить свои зарплаты и бонусы от оспаривания.
К каким должностям относятся такие риски?
👨💼 Директор и его заместители
👨💼 Член правления
👨💼 Член совета директоров
👨💼 Главный бухгалтер
👨💼 Финансовый директор
👨💼 Главный юрист
👨💼 Начальник отдела
👨💼 И многие другие
Подробности и регистрация по ссылке. Бронируйте в своих календарях два часа в эту пятницу — начинаем в 10:00. Обсудим ключевые кейсы, а также стратегию и тактику защиты ответчиков.
🗣 Корпоративные споры
В эту пятницу мы будем делать дискуссию, о которой давно просили многие коллеги. Мы будем обсуждать судебную практику об оспаривании трудовых договоров и платежей в пользу директоров и топ-сотрудников, если компания стала банкротом.
Эту тему редко обсуждают, хотя она острая — зачастую люди вообще не подозревают, что всю их зарплату могут забрать, если компания станет банкротом.
Почему так?
Потому что суды считают, что крупные зарплаты и бонусы причиняют вред компании и кредиторам. А то, что это также вредит сотруднику — мало кого волнует. Ведь предвидя подобную историю, многие бы работники просто не пошли бы в эту компанию отдавать свои компетенции и жизнь, рискуя уйти в минус вплоть уже до личного банкротства.
Мы обсудим такие вопросы на примере конкретных дел:
📌 В каких случаях могут оспорить зарплату или бонус?
📌 Какие есть тактика и стратегия защиты сотрудника в суде? Расскажем о том, какими критериями руководствуется суд, когда соглашается или нет с большим размером зарплаты или бонуса.
📌 По каким вопросам назначают экспертизы и как собирают аналоги?
📌 Что делать, если средняя зарплата низкая, а фактически была выше? Расскажем, что учитывают суды, когда изучают срез зарплат по рынку.
📌 И самое важное для всех работников — расскажем, что делать сейчас, чтобы в будущем обезопасить свои зарплаты и бонусы от оспаривания.
К каким должностям относятся такие риски?
👨💼 Директор и его заместители
👨💼 Член правления
👨💼 Член совета директоров
👨💼 Главный бухгалтер
👨💼 Финансовый директор
👨💼 Главный юрист
👨💼 Начальник отдела
👨💼 И многие другие
Подробности и регистрация по ссылке. Бронируйте в своих календарях два часа в эту пятницу — начинаем в 10:00. Обсудим ключевые кейсы, а также стратегию и тактику защиты ответчиков.
🗣 Корпоративные споры
Участник не может отвечать за то, что было до его вступления в общество
#исключение_участника
Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;
📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;
📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;
📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;
📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;
📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;
📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.
👉🏼 Корпоративные споры
АС МО: изъятие документов налоговым органом препятствует их передаче
Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Но эта ответственность не должна наступать формально и автоматически, говорят юристы.
В рамках дела о банкротстве ООО «Центр экипировки персонала» конкурсный управляющий Евгений Никитин обратился в суд с ходатайством об обязании бывших руководителей должника Максима Кривулина и Вячеслава Тесли передать документы, печати и материальные ценности. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, обязав ответчиков передать запрошенные документы и установив судебную неустойку на случай неисполнения. Максим Кривулин и Вячеслав Тесля обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Московского округа, который отменил определение и постановление нижестоящих судов. Кассация указала, что суды не исследовали доводы ответчиков об изъятии документов налоговым органом и невозможности их передачи, не установили конкретный перечень истребуемых документов и не проверили действия управляющего по их получению у налогового органа (дело А40-249177/2021).
Что я думаю по поводу этого дела?
Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Однако эта ответственность не должна наступать формально и автоматически — суды должны досконально изучать и оценивать доводы ответчика о причине невозможности полной передачи всех документов. Еще в 2019 году в деле "Новой нефтехимии" Верховный суд разъяснил, что изъятие документов правоохранительными органами и неполнота отражения перечня изъятых документов должны трактоваться в пользу ответчика. Это связано с проблемой, что протоколы выемки или изъятия составляются плохо — в них нет детального перечня и описания каждого документа.
Нельзя наказывать директора крупной ответственностью за то, что он не может передать изъятые в компании документы. При этом доказательственный пинг-понг должен лететь в сторону конкурсного управляющего: если ему сообщили, что документы изъяты, то вместо иска о субсидиарной ответственности к директору он должен подавать заявления о получении копий изъятых налоговой инспекцией документов и уже на их основе проводить банкротные процедуры
📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке
🗣 Корпоративные споры
Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Но эта ответственность не должна наступать формально и автоматически, говорят юристы.
В рамках дела о банкротстве ООО «Центр экипировки персонала» конкурсный управляющий Евгений Никитин обратился в суд с ходатайством об обязании бывших руководителей должника Максима Кривулина и Вячеслава Тесли передать документы, печати и материальные ценности. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, обязав ответчиков передать запрошенные документы и установив судебную неустойку на случай неисполнения. Максим Кривулин и Вячеслав Тесля обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Московского округа, который отменил определение и постановление нижестоящих судов. Кассация указала, что суды не исследовали доводы ответчиков об изъятии документов налоговым органом и невозможности их передачи, не установили конкретный перечень истребуемых документов и не проверили действия управляющего по их получению у налогового органа (дело А40-249177/2021).
Что я думаю по поводу этого дела?
Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Однако эта ответственность не должна наступать формально и автоматически — суды должны досконально изучать и оценивать доводы ответчика о причине невозможности полной передачи всех документов. Еще в 2019 году в деле "Новой нефтехимии" Верховный суд разъяснил, что изъятие документов правоохранительными органами и неполнота отражения перечня изъятых документов должны трактоваться в пользу ответчика. Это связано с проблемой, что протоколы выемки или изъятия составляются плохо — в них нет детального перечня и описания каждого документа.
Нельзя наказывать директора крупной ответственностью за то, что он не может передать изъятые в компании документы. При этом доказательственный пинг-понг должен лететь в сторону конкурсного управляющего: если ему сообщили, что документы изъяты, то вместо иска о субсидиарной ответственности к директору он должен подавать заявления о получении копий изъятых налоговой инспекцией документов и уже на их основе проводить банкротные процедуры
📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке
🗣 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Форум «Наследники: преемственность поколений в семье и бизнесе»
Сегодня и завтра работаем с коллегами на форуме — знакомимся и обсуждаем семейный бизнес, корпоративное управление, наследственные стратегии, составление родословной — и другие вопросы, которые возникают у состоятельных людей, готовящихся передавать свой бизнес подрастающему поколению.
У меня пока мало наследственных проектов, но запрос от доверителей есть — люди начинают осознаннее относиться к семье и бизнесу, стали чаще заключать брачные договоры и завещания, а также глубже продумывать, что будет с компанией и наследниками, когда владельца не станет.
Лично мне интересно собирать вопросы, которые стоит задавать бизнесменам при настройке документов. Ведь помочь компании пережить своего основателя — сложная задача, фирма не наследуется как машина — фактически бизнес это живой организм со своими проблемами и задачами, с большим штатом сотрудников, с издержками и противовесами в принятии решений и прочем. Наследодатель должен подготовить не только наследника к получению бизнес актива, но и штат сотрудников, своих партнеров и ключевых контрагентов, чтобы они не разорвали отношения с компанией, как только основатель умрёт.
Организаторы форума уже в третий раз позвали меня модерировать несколько сессий — и я имела большое удовольствие задавать вопросы
🎤 Лике Гальчук — про результаты исследования психологических и управленческих причин потерь капитала состоятельными семьями. Коллеги подготовили уникальный отчет на основе опроса 18 000 богатых людей, буду внимательно его читать на выходных
🎤 Василию Ралько — про опционы при наследственном планировании. Хорошая новость — права по опциону наследуются любой стороной
🎤 Михаилу Шевелеву — про нематериальное наследие и поиск своих родственников по ДНК, через архивы и другие инструменты
Огромное спасибо коллегам, которые сегодня подходили познакомиться — мне невероятно приятно поболтать с вами вживую! Завтра продолжим!
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня и завтра работаем с коллегами на форуме — знакомимся и обсуждаем семейный бизнес, корпоративное управление, наследственные стратегии, составление родословной — и другие вопросы, которые возникают у состоятельных людей, готовящихся передавать свой бизнес подрастающему поколению.
У меня пока мало наследственных проектов, но запрос от доверителей есть — люди начинают осознаннее относиться к семье и бизнесу, стали чаще заключать брачные договоры и завещания, а также глубже продумывать, что будет с компанией и наследниками, когда владельца не станет.
Лично мне интересно собирать вопросы, которые стоит задавать бизнесменам при настройке документов. Ведь помочь компании пережить своего основателя — сложная задача, фирма не наследуется как машина — фактически бизнес это живой организм со своими проблемами и задачами, с большим штатом сотрудников, с издержками и противовесами в принятии решений и прочем. Наследодатель должен подготовить не только наследника к получению бизнес актива, но и штат сотрудников, своих партнеров и ключевых контрагентов, чтобы они не разорвали отношения с компанией, как только основатель умрёт.
Организаторы форума уже в третий раз позвали меня модерировать несколько сессий — и я имела большое удовольствие задавать вопросы
🎤 Лике Гальчук — про результаты исследования психологических и управленческих причин потерь капитала состоятельными семьями. Коллеги подготовили уникальный отчет на основе опроса 18 000 богатых людей, буду внимательно его читать на выходных
🎤 Василию Ралько — про опционы при наследственном планировании. Хорошая новость — права по опциону наследуются любой стороной
🎤 Михаилу Шевелеву — про нематериальное наследие и поиск своих родственников по ДНК, через архивы и другие инструменты
Огромное спасибо коллегам, которые сегодня подходили познакомиться — мне невероятно приятно поболтать с вами вживую! Завтра продолжим!
🗣 Юлия Михальчук
Иногда недействительность одного решения собрания влечет недействительность последующего
#решения_собраний
Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;
📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);
📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;
📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Бабичев О.А., Бабичев А.О. обратились в суд с иском к МСПК «Возрождение», Бабичеву С.А., Звягиной Г.Н. о признании недействительными протоколов от 11.03.2020, от 26.03.2020 и от 10.05.2023 внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение», приказа № 1 от 11.03.2020 МСПК «Возрождение» об избрании председателя кооператива, договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, заключенного между МСПК «Возрождение» и Звягиной Г.Н.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы кассационной жалобы Бабичева О.А. о необоснованности обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении искового требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов МСПК «Возрождение», оформленных протоколом от 10.05.2023. 10.05.2023 состоялось общее собрание МСП «Возрождение», участие в котором принимали: Бабичев С.А., Беседина Н.В., Григорян А.Ж., на котором рассматривался вопрос о прекращении полномочий председателя МСПК «Возрождение» Бабичева О.А. и рассмотрении вопроса об избрании председателя МСПК «Возрождение». По результатам проведения данного собрания протоколом внеочередного собрания членов МСПК «Возрождение» от 10.05.2023 принято решение о прекращении полномочий Бабичева О.А. и об избрании председателем МСПК «Возрождение» Бабичева С.А.;
📎 В силу пунктов 12.4, 12.5 устава кооператива общее собрание является правомочным, если на нём присутствует более 50% членов кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. Для правильного разрешения вопроса о действительности оспариваемых решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 судам надлежало исследовать вопрос о действительности решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023, которыми был изменён состав членов кооператива (в том числе для правильного разрешения вопроса о наличии кворума, необходимого для принятия решений на общем собрании членов кооператива от 10.05.2023);
📎 На момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции в производстве Беловского районного суда Курской области имелось судебное дело № 2-1/2024 (2-125/2023) по иску Бабичева О.А. и Бабичева А.О. об оспаривании действительности, в том числе решений общего собрания членов кооператива от 23.03.2023. Признание решением Беловского районного суда Курской области от 19.02.2024 по делу № 2-1/2024 (2-125/2023), которое вступило в законную силу 15.05.2024, недействительными решений общего собрания членов кооператива от 25.03.2023 непосредственно может влечь наличия у решений общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 признаков ничтожности, ввиду отсутствия кворума для их принятия;
📎 При этом при проведении общего собрания членов кооператива от 10.05.2023 в нём приняли участие Бабичев С.А., Беседина Н.В. и Григорян А.Ж. Ввиду того, что решение общего собрания членов кооператива от 23.03.2023 о принятии Григоряна А.Ж. в состав членов кооператива было признано судом общей юрисдикции недействительным, только лишь голоса Бабичева С.А. и Бесединой Н.В. для принятия решений на общем собрании от 10.05.2023 не могли составить необходимый кворум.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.11.24 по делу № А35-4255/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Оспаривание зарплат и бонусов топ-менеджеров
В пятницу в 10:00 проводим онлайн-дискуссию с разбором кейсов, в которых суды забирают зарплаты и бонусы у директоров, главбухов, начальников юр.отделов и других ключевых сотрудников.
Эта судебная практика становится всё шире. В спорах много важных вопросов, начиная от соответствия человека должности, выполнения им критически важных задач до экономического обоснования бонусов и соответствия размера зарплаты средним по рынку.
Вместе с Александром Малютиным мы разберем важные дела и на собственных примерах расскажем про тактику и стратегию защиты по таким спорам.
Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно задавайте свои вопросы через форму обратной связи.
🗣 Корпоративные споры
В пятницу в 10:00 проводим онлайн-дискуссию с разбором кейсов, в которых суды забирают зарплаты и бонусы у директоров, главбухов, начальников юр.отделов и других ключевых сотрудников.
Эта судебная практика становится всё шире. В спорах много важных вопросов, начиная от соответствия человека должности, выполнения им критически важных задач до экономического обоснования бонусов и соответствия размера зарплаты средним по рынку.
Вместе с Александром Малютиным мы разберем важные дела и на собственных примерах расскажем про тактику и стратегию защиты по таким спорам.
Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно задавайте свои вопросы через форму обратной связи.
🗣 Корпоративные споры
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Бизнес споры с участием родственников
Что объединяет всех этих людей на фото? Мы все интересуемся спорами, в которые вовлечены родственники. Нотариусы, юристы, владельцы бизнеса и консультанты — все мы часто сталкиваемся со сложными вопросами, которые касаются членов семьи.
Сегодня рассказала гостям про разъяснения Верховного Суда по семейно-корпоративным спорам:
🎤 Когда муж обязан получить нотариальное согласие на вход нового лица в состав участников ООО?
🎤 В каких случаях жена может оспорить увеличение уставного капитала?
🎤 Обязан ли муж платить алименты с доходов от продажи доли в ООО?
Во втором блоке обсуждали семейно-банкротные споры и позиции кассаций:
🎤 Когда и каких родственников признают КДЛ?
🎤 Спасет ли брачный договор или развод от субсидиарной ответственности?
🎤 Как ищут родственников КДЛ и их имущество?
🎤 За что членов семьи привлекают к субсидиарной ответственности?
Тренд такой, что суды все чаще признают членов семьи выгодоприобретателями. И если не получится доказать собственный источник доходов иных для жизни и дорогих покупок — с большой долей вероятности у них заберут активы. Круг ответчиков всё шире.
🗣 Юлия Михальчук
Что объединяет всех этих людей на фото? Мы все интересуемся спорами, в которые вовлечены родственники. Нотариусы, юристы, владельцы бизнеса и консультанты — все мы часто сталкиваемся со сложными вопросами, которые касаются членов семьи.
Сегодня рассказала гостям про разъяснения Верховного Суда по семейно-корпоративным спорам:
🎤 Когда муж обязан получить нотариальное согласие на вход нового лица в состав участников ООО?
🎤 В каких случаях жена может оспорить увеличение уставного капитала?
🎤 Обязан ли муж платить алименты с доходов от продажи доли в ООО?
Во втором блоке обсуждали семейно-банкротные споры и позиции кассаций:
🎤 Когда и каких родственников признают КДЛ?
🎤 Спасет ли брачный договор или развод от субсидиарной ответственности?
🎤 Как ищут родственников КДЛ и их имущество?
🎤 За что членов семьи привлекают к субсидиарной ответственности?
Тренд такой, что суды все чаще признают членов семьи выгодоприобретателями. И если не получится доказать собственный источник доходов иных для жизни и дорогих покупок — с большой долей вероятности у них заберут активы. Круг ответчиков всё шире.
🗣 Юлия Михальчук