Личные фонды. Выводы после дискуссии
Сегодня 2 часа обсуждали практические рекомендации по созданию личных фондов. Слушали Анастасию Тайшину про её личный опыт, а также разбирали вопросы от гостей.
Я сделала для себя огромный конспект, а тут в канале делюсь лишь некоторыми пунктами. Надеюсь, вам тоже будет полезно.
📌 Личные фонды конфиденциальны или нет? Да, сейчас в ЕГРЮЛ учредитель не светится, данные скрываются в ручном режиме. Доступ к уставу ограничен — налоговая по запросу его никому не даст.
Некоторое время был баг — некоторые учредители засветились в реестре. То есть сейчас просто так не получится узнать учредителя фонда, но по запросу суда налоговая всё равно раскроет информацию — главное правильно спросить.
Есть нюанс — надо следить за тем, какие адреса и электронная почта указываются при регистрации. Знающие люди могут по этим сведениям понять, кому фонд принадлежит.
📌 По долгам учредителя можно забрать имущество фонда? Закон устанавливает ограничение ответственности
📌 При жизни учредителя выгодоприобретателем может быть ЕИО. Но после смерти учредителя выгодоприобретатель не может быть ЕИО, поэтому руководителя придется сменить.
📌 Органы управления. Учредитель не может быть ЕИО, но может быть самым главным. В фонде может быть орган, в который войдет учредитель. Это опциональное условие. При жизни учредитель может максимально контролировать фонд и не сепарировать его от себя. Может быть создан попечительский совет, в состав которого войдет учредитель и другие лица.
Можно заранее прописать структуру органов управления при жизни учредителя, а так же иную структуру и компетенцию органов управления после смерти учредителя.
📌 Устав и условия управления можно гибко менять при жизни учредителя. То есть можно обкатывать и улучшать правила игры, чтобы всё чётко работало после смерти учредителя. Также можно установить правила, когда устав и условия управления можно менять, а когда нет.
Устав хранится в налоговой. А условия управления в налоговую не передаются, поэтому учредителю надо обеспечить хранение этого документа и его копий.
📌 В фонд можно передать любое имущество — и деньги, и акции/доли в ООО, и недвижимость, и много что ещё. Есть льготы по налогу на имущество. При упрощенке есть ограничения.
📌 Фонд помогает лечить проблему с номинальными лицами, которые могут выйти из-под контроля.
📌 Налоги. Вклады в ЛФ не облагаются налогами. В некоторых регионах применяются льготы. Есть льготы по НДФЛ.
Есть нюансы по статусу МСП, скрытые риски, про которые в кодексе ни слова.
📌 Наследование. Через фонд можно обойти правила об обязательной доли. Можно исключить споры между наследниками, когда активы невозможно разделить. Например, можно создать правила о том, что после смерти учредителя все активы подлежат обязательной продаже с последующим разделом вырученных денег между наследниками.
📌 Ликвидировать фонд можно только через суд. Когда можно ликвидировать — если истек срок жизни фонда, когда «фонд плохо себя ведет», когда наступили особые условия, если чистые активы фонда сильно упали и нет экономической целесообразности фонда. Можно предусмотреть различные условия, при которых фонд подлежит ликвидации и разделу активов между выгодоприобретателями.
📌 Личный фонд даёт гарантированный источник дохода. Право выгодоприобретателя не переходят наследникам и на эти права нельзя обратить взыскание. Но! Как только доход от фонда попадает на личный счет — на этот доход могут обратить взыскание.
📷 Запись доступна по ссылке. Мы также решили с коллегами создать чат, чтобы продолжить обсуждать вопросы, которые возникают у нас на практике при создании личных фондов. Ссылка доступна в личном кабинете вместе с записью дискуссии.
👉🏼 Корпоративные споры
Сегодня 2 часа обсуждали практические рекомендации по созданию личных фондов. Слушали Анастасию Тайшину про её личный опыт, а также разбирали вопросы от гостей.
Я сделала для себя огромный конспект, а тут в канале делюсь лишь некоторыми пунктами. Надеюсь, вам тоже будет полезно.
📌 Личные фонды конфиденциальны или нет? Да, сейчас в ЕГРЮЛ учредитель не светится, данные скрываются в ручном режиме. Доступ к уставу ограничен — налоговая по запросу его никому не даст.
Некоторое время был баг — некоторые учредители засветились в реестре. То есть сейчас просто так не получится узнать учредителя фонда, но по запросу суда налоговая всё равно раскроет информацию — главное правильно спросить.
Есть нюанс — надо следить за тем, какие адреса и электронная почта указываются при регистрации. Знающие люди могут по этим сведениям понять, кому фонд принадлежит.
📌 По долгам учредителя можно забрать имущество фонда? Закон устанавливает ограничение ответственности
📌 При жизни учредителя выгодоприобретателем может быть ЕИО. Но после смерти учредителя выгодоприобретатель не может быть ЕИО, поэтому руководителя придется сменить.
📌 Органы управления. Учредитель не может быть ЕИО, но может быть самым главным. В фонде может быть орган, в который войдет учредитель. Это опциональное условие. При жизни учредитель может максимально контролировать фонд и не сепарировать его от себя. Может быть создан попечительский совет, в состав которого войдет учредитель и другие лица.
Можно заранее прописать структуру органов управления при жизни учредителя, а так же иную структуру и компетенцию органов управления после смерти учредителя.
📌 Устав и условия управления можно гибко менять при жизни учредителя. То есть можно обкатывать и улучшать правила игры, чтобы всё чётко работало после смерти учредителя. Также можно установить правила, когда устав и условия управления можно менять, а когда нет.
Устав хранится в налоговой. А условия управления в налоговую не передаются, поэтому учредителю надо обеспечить хранение этого документа и его копий.
📌 В фонд можно передать любое имущество — и деньги, и акции/доли в ООО, и недвижимость, и много что ещё. Есть льготы по налогу на имущество. При упрощенке есть ограничения.
📌 Фонд помогает лечить проблему с номинальными лицами, которые могут выйти из-под контроля.
📌 Налоги. Вклады в ЛФ не облагаются налогами. В некоторых регионах применяются льготы. Есть льготы по НДФЛ.
Есть нюансы по статусу МСП, скрытые риски, про которые в кодексе ни слова.
📌 Наследование. Через фонд можно обойти правила об обязательной доли. Можно исключить споры между наследниками, когда активы невозможно разделить. Например, можно создать правила о том, что после смерти учредителя все активы подлежат обязательной продаже с последующим разделом вырученных денег между наследниками.
📌 Ликвидировать фонд можно только через суд. Когда можно ликвидировать — если истек срок жизни фонда, когда «фонд плохо себя ведет», когда наступили особые условия, если чистые активы фонда сильно упали и нет экономической целесообразности фонда. Можно предусмотреть различные условия, при которых фонд подлежит ликвидации и разделу активов между выгодоприобретателями.
📌 Личный фонд даёт гарантированный источник дохода. Право выгодоприобретателя не переходят наследникам и на эти права нельзя обратить взыскание. Но! Как только доход от фонда попадает на личный счет — на этот доход могут обратить взыскание.
👉🏼 Корпоративные споры
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
За оспариванием решений собраний может скрываться восстановление корпоративного контроля
#решения_собраний
Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;
📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#решения_собраний
Линник Г.И. обратился в суд с иском к ООО «Алсит Групп» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительными, о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Суды ошибочно определили, что истцом обжалуются лишь решения общих собраний участников общества, поскольку исходя из предмета и оснований заявленного иска, требования Линника Г.Н. направлены на восстановление корпоративного контроля после совершения всей совокупности действий по увеличению уставного капитала;
📎На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в данном случае, как справедливо указывает кассатор, с момента завершения процедуры увеличения уставного капитала.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 16.10.24 по делу № А23-8824/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Обзор_корпоративного_права_за_сентябрь_2024_года.pdf
410.4 KB
Новый «Обзор корпоративного права» за сентябрь 2024 года уже доступен!
Внутри вы найдете:
💡 актуальную теорию законодательства
💡 свежие кейсы из судебной практики
💡 анализ российской и зарубежной доктрин
Собрали для вас самое важное и полезное!
🗣 Корпоративные споры
Внутри вы найдете:
💡 актуальную теорию законодательства
💡 свежие кейсы из судебной практики
💡 анализ российской и зарубежной доктрин
Собрали для вас самое важное и полезное!
🗣 Корпоративные споры
Силуанов говорит об ужесточении условий выхода из российского бизнеса для нерезидентов
Правительственная комиссия по иностранным инвестициям изменила условия одобрения сделок с резидентами "недружественных" стран по продаже их российских активов, повысив размер платежа в бюджет до 35% от суммы сделки и размер обязательного дисконта к независимой оценке рыночной стоимости до 60%, сообщил журналистам министр финансов РФ Антон Силуанов. Об этом сообщает "Интерфакс».
📁 Читайте подробнее по ссылке
Правительственная комиссия по иностранным инвестициям изменила условия одобрения сделок с резидентами "недружественных" стран по продаже их российских активов, повысив размер платежа в бюджет до 35% от суммы сделки и размер обязательного дисконта к независимой оценке рыночной стоимости до 60%, сообщил журналистам министр финансов РФ Антон Силуанов. Об этом сообщает "Интерфакс».
📁 Читайте подробнее по ссылке
Краснодарские бизнесмены обошли решение ВС через райсуд
Почти десять лет длится корпоративный конфликт вокруг кубанской фирмы «Гравитон». Организация сначала пыталась взыскать 5,4 млрд руб. убытков со своего экс-гендиректора в банкротном деле, но безуспешно. Экономколлегия пояснила, что эти требования не обоснованы. Тогда организация добилась взыскания многомиллиардной суммы с бывшего топ-менеджера через приговор по уголовному делу. После такого решения предприниматель обратился к депутатам и членам Совета Федерации с просьбой разобраться в сложившейся ситуации.
https://pravo.ru/story/255631/ — по этой ссылке подробности дела.
🗣 Корпоративные споры
Почти десять лет длится корпоративный конфликт вокруг кубанской фирмы «Гравитон». Организация сначала пыталась взыскать 5,4 млрд руб. убытков со своего экс-гендиректора в банкротном деле, но безуспешно. Экономколлегия пояснила, что эти требования не обоснованы. Тогда организация добилась взыскания многомиллиардной суммы с бывшего топ-менеджера через приговор по уголовному делу. После такого решения предприниматель обратился к депутатам и членам Совета Федерации с просьбой разобраться в сложившейся ситуации.
https://pravo.ru/story/255631/ — по этой ссылке подробности дела.
🗣 Корпоративные споры
Директор не всегда ответит убытками за невыгодные сделки
#убытки
ООО «Зеленый Свет» обратилось в суд с иском к Миллеру Н.А. о взыскании 2 149 000 рублей убытков.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отчуждении транспортного средства на невыгодных условиях, не учел, что для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность условий, позволяющих определить виновные действия ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и причиненными убытками;
📎 Оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла неблагоприятных последствий для общества. Транспортное средство приобретено для использования в личных целях единственного участника общества. При отчуждении доли в уставном капитале спорное имущество не находилось на балансе юридического лица;
📎 Учитывая, что не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу в результате оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Зеленый Свет» обратилось в суд с иском к Миллеру Н.А. о взыскании 2 149 000 рублей убытков.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Апелляция требования удовлетворила.
Позиция суда округа:
📎 Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отчуждении транспортного средства на невыгодных условиях, не учел, что для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность условий, позволяющих определить виновные действия ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и причиненными убытками;
📎 Оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла неблагоприятных последствий для общества. Транспортное средство приобретено для использования в личных целях единственного участника общества. При отчуждении доли в уставном капитале спорное имущество не находилось на балансе юридического лица;
📎 Учитывая, что не доказан факт причинения ответчиком убытков обществу в результате оспариваемой сделки, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.
Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Компания может потребовать убытки в банкротстве своего фактического бенефициара
#убытки
ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 84 401 140 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов Маханова О.А.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 Из текстов обжалуемых судебных актов, в качестве одного из мотивов для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании задолженности должника перед Заводом обоснованной и включении ее в реестр требований кредиторов судами указано на отсутствие у должника необходимого статуса лица, с которого могут быть взысканы заявленные убытки, поскольку должник не являлся ни руководителем, ни участником Завода, равным образом как и не входил в состав органов управления и не имел возможности оказывать влияние на принимаемые Заводом управленческие решения, тогда как (по мнению судов) для привлечения к ответственности за причиненные обществу убытки необходимо наличие у должника специального правового статуса, а именно вхождение должника в органы управления общества либо в состав участников;
📎 Вместе с тем вышеуказанная позиция судов о невозможности взыскания причиненных обществу убытков с лица, их причинившего, только в силу отсутствия у него статуса руководителя такого общества или его участника – не может быть признана судом достаточным основанием для формального отказа в удовлетворении требований;
📎 Предъявляя настоящее требование, Завод, в том числе (но не только) последовательно ссылался на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к должнику, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Завода, последнему причинены убытки в значительных суммах (порядка 87 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе;
📎 В частности, Завод ссылался на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, так и выписками по расчетному счету Завода, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. в сумме, превышающей 150 млн. руб., назначение которых не позволяет установить их цель, а также свидетельскими показаниями – Черданцева А.П. («номинального» директора, с точки зрения Завода – лица, осуществлявшего контроль только над производственной деятельностью), Сартрасова С.В. (руководителя Администрации в с. Канаши), Корнева Н.М., Чичиланова Н.Н. (сотрудника Сбербанка), Пяшкура Е.В. (инженер-технолога Завода), подтвердившие, что знали Маханова А.А. как собственника и фактического руководителя Завода;
📎 Помимо изложенного, Завод в качестве косвенных доказательств подконтрольности Завода Маханову А.А. указывал на принадлежность доменного имени Завода («sv110.ru») должнику, а также его использование в корпоративной почте сотрудников иного подконтрольного, по мнению кредитора, должнику лица – обществе с ограниченной ответственности «Монолит»; отмечал, что при внешней независимости Завода от Маханова А.А., у последнего не могло быть цели выдавать поручительство по обязательствам Завода перед обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс». Кроме того, в обоснование доводов о подконтрольности Завода должнику кредитор также указывал на то, что Маханов А.А. контролировал счета должника, поскольку управление счетами осуществлялось с тех же IP-адресов, что и управление счетами самого Маханова А.А., при этом финансовым директором Завода значился Берсенев А.А. – супруг сестры должника.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 18.10.24 по делу № А60-49300/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
#убытки
ООО «Шадринский завод ЖБИ №3» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 84 401 140 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов Маханова О.А.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Позиция суда округа:
📎 Из текстов обжалуемых судебных актов, в качестве одного из мотивов для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании задолженности должника перед Заводом обоснованной и включении ее в реестр требований кредиторов судами указано на отсутствие у должника необходимого статуса лица, с которого могут быть взысканы заявленные убытки, поскольку должник не являлся ни руководителем, ни участником Завода, равным образом как и не входил в состав органов управления и не имел возможности оказывать влияние на принимаемые Заводом управленческие решения, тогда как (по мнению судов) для привлечения к ответственности за причиненные обществу убытки необходимо наличие у должника специального правового статуса, а именно вхождение должника в органы управления общества либо в состав участников;
📎 Вместе с тем вышеуказанная позиция судов о невозможности взыскания причиненных обществу убытков с лица, их причинившего, только в силу отсутствия у него статуса руководителя такого общества или его участника – не может быть признана судом достаточным основанием для формального отказа в удовлетворении требований;
📎 Предъявляя настоящее требование, Завод, в том числе (но не только) последовательно ссылался на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к должнику, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Завода, последнему причинены убытки в значительных суммах (порядка 87 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе;
📎 В частности, Завод ссылался на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, так и выписками по расчетному счету Завода, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. в сумме, превышающей 150 млн. руб., назначение которых не позволяет установить их цель, а также свидетельскими показаниями – Черданцева А.П. («номинального» директора, с точки зрения Завода – лица, осуществлявшего контроль только над производственной деятельностью), Сартрасова С.В. (руководителя Администрации в с. Канаши), Корнева Н.М., Чичиланова Н.Н. (сотрудника Сбербанка), Пяшкура Е.В. (инженер-технолога Завода), подтвердившие, что знали Маханова А.А. как собственника и фактического руководителя Завода;
📎 Помимо изложенного, Завод в качестве косвенных доказательств подконтрольности Завода Маханову А.А. указывал на принадлежность доменного имени Завода («sv110.ru») должнику, а также его использование в корпоративной почте сотрудников иного подконтрольного, по мнению кредитора, должнику лица – обществе с ограниченной ответственности «Монолит»; отмечал, что при внешней независимости Завода от Маханова А.А., у последнего не могло быть цели выдавать поручительство по обязательствам Завода перед обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс». Кроме того, в обоснование доводов о подконтрольности Завода должнику кредитор также указывал на то, что Маханов А.А. контролировал счета должника, поскольку управление счетами осуществлялось с тех же IP-адресов, что и управление счетами самого Маханова А.А., при этом финансовым директором Завода значился Берсенев А.А. – супруг сестры должника.
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 18.10.24 по делу № А60-49300/2021.
👉🏼 Корпоративные споры
Конкурсный управляющий "Гугл" оспаривает выплаты менеджменту на 166,3 млн руб
Конкурсный управляющий ООО "Гугл" Валерий Таляровский направил в Арбитражный суд Москвы заявления об оспаривании приказов о премировании бывших работников компании, а также начислений заработной платы и материальной помощи топ-менеджменту, на общую сумму 166,3 млн рублей, говорится в сообщении на Федресурсе.
🗣 Читайте подробнее по ссылке
Конкурсный управляющий ООО "Гугл" Валерий Таляровский направил в Арбитражный суд Москвы заявления об оспаривании приказов о премировании бывших работников компании, а также начислений заработной платы и материальной помощи топ-менеджменту, на общую сумму 166,3 млн рублей, говорится в сообщении на Федресурсе.
🗣 Читайте подробнее по ссылке
Распределение средств до ликвидации компании наделяет банк обязанностью перечислить их участнику
#ликвидация
Сергеева Н.В. обратилась в суд с иском к ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" о взыскании денежных средств в размере 77 835 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Единственным участником ООО «Техноторг», Сергеевой Н.В., владеющей 100 % уставного капитала общества, принято решение от 18.04.2023 № 1 о добровольной ликвидации общества, на сайте Федресурс опубликовано 24 мая 2023 года сообщение о ликвидации ООО «Техноторг»;
📎 После выполнения мероприятий по добровольной ликвидации на счете общества остались денежные средства в размере 77 835 руб. Согласно акту распределения имущества от 09.08.2023 денежные средства в размере 77 835 руб. подлежат передаче единственному участнику общества. ООО «Техноторг» ликвидировано 04.09.2023 в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица;
📎 При рассмотрения спора суду апелляционной инстанции, следовало дать правовую оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.10.24 по делу № А65-34993/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#ликвидация
Сергеева Н.В. обратилась в суд с иском к ПАО Банк "Финансовая корпорация Открытие" о взыскании денежных средств в размере 77 835 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция в удовлетворении требований отказала.
Позиция суда округа:
📎 Единственным участником ООО «Техноторг», Сергеевой Н.В., владеющей 100 % уставного капитала общества, принято решение от 18.04.2023 № 1 о добровольной ликвидации общества, на сайте Федресурс опубликовано 24 мая 2023 года сообщение о ликвидации ООО «Техноторг»;
📎 После выполнения мероприятий по добровольной ликвидации на счете общества остались денежные средства в размере 77 835 руб. Согласно акту распределения имущества от 09.08.2023 денежные средства в размере 77 835 руб. подлежат передаче единственному участнику общества. ООО «Техноторг» ликвидировано 04.09.2023 в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица;
📎 При рассмотрения спора суду апелляционной инстанции, следовало дать правовую оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ПО от 18.10.24 по делу № А65-34993/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Недобросовестного скрывающегося акционера необходимо исключить
#исключение_участника
Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;
📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;
📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#исключение_участника
Овсянников Д.А., Попов А.А. обратились в суд с иском к ООО АТК ИНЖИНИРИНГ», АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР» об исключении акционера из АО «СТАМ», об обязании регистратора внести соответствующую запись.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование своих требований, ссылаясь на представление в материалы дела доказательств о соблюдении корпоративных процедур при созыве и проведении собраний акционеров, истцы ссылаются на то, что ввиду систематической неявки ответчика, обладающего 50 % голосующих акций, в отсутствии кворума не могут быть приняты решения по наиболее важным вопросам, как то одобрение крупной сделки, утверждение годового финансового отчета, реорганизация АО «СТАМ» в общество с ограниченной ответственностью, избрание директора в качестве единоличного исполнительного органа взамен управляющей организации, и иным вопросам;
📎 Как указывают истцы, решение вышеуказанных вопросов необходимо для получения АО «СТАМ» кредитования на закупку средств производства, а также для упорядочения системы управления организацией, то есть для выполнения основных задач по налаживанию производства (вопросы экономического базиса и управления ресурсами). Ответчик же не только явился ни на одно собрание, но и не направил своего представителя и не известил об обстоятельствах, препятствующих участию в собраниях;
📎 В подтверждение доводов о поведении ответчика, не отвечающего критериям направленности на обеспечение нормальной жизнедеятельности общества, истцы также указывали на то, что ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» до настоящего времени не оплачены акции АО «СТАМ»; что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.09.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «АТК ИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ на основании сведений Центрального Банка Российской Федерации, предоставленных в соответствии с подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно указанной статье исключению из ЕГРЮЛ подлежат лица, указанные в пункте 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;
📎 Как указывают истцы, согласно данным ЕГРЮЛ адрес постоянной регистрации ответчика в течение 2023-2024 годов менялся. При этом, в реестр были внесены сведения о недостоверности сведений данного общества, что свидетельствует об отсутствии фактической возможности уведомить ответчика о собрании акционеров.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.10.24 по делу № А40-217277/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Контрольный пакет акций белгородской «Медтехники» могут продать за 28,5 млн руб.
Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области выставило на торги в форме публичного предложения 2 935 обыкновенных акций (50,99% уставного капитала) местного АО «Медтехника». Начальная цена лота составляет 57 млн руб. Цена отсечения — 28,5 млн руб. Это следует из документации тендера.
📁 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры
Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области выставило на торги в форме публичного предложения 2 935 обыкновенных акций (50,99% уставного капитала) местного АО «Медтехника». Начальная цена лота составляет 57 млн руб. Цена отсечения — 28,5 млн руб. Это следует из документации тендера.
📁 Читать подробнее
🗣 Корпоративные споры