Законопроект об уточнении порядка взаимодействия с акционерами подготовлен ко второму чтению

Проект Федерального закона N 103501-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") (в части уточнения порядка взаимодействия с акционерами) (текст ко второму чтению)

Законопроект в том числе закрепляет условия, при одновременном соблюдении которых выплата акционерам, которые имеют право на получение дивидендов и зарегистрированы в реестре акционеров общества, объявленных дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом.

Уставом общества может предусматриваться выплата дивидендов, причитающихся акционерам – физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем почтового перевода денежных средств при отсутствии у регистратора общества сведений о реквизитах банковского счета или специального счета оператора финансовой платформы.

Кроме того, урегулирован порядок проведения заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием.

https://www.consultant.ru/law/hotdocs/85714.html

Извещение финансового управляющего ≠ извещение ответчика

#убытки

Участник ООО «Предгорное» Лященко И.В. обратился в суд с иском к Бычкову Д.А. о взыскании 2 240 819 руб. убытков, в том числе 2 017 100 руб. судебной неустойки за неисполнение судебного акта за период с 02.09.2021 по 11.05.2023, 223 719 руб. исполнительского сбора за неисполнение решения от 04.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17655/2019.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суд округа считает необходимым отметить, что копии определений суда первой инстанции от 09.03.2023, от 11.04.2023, направленные по адресу: г. Новосибирск, ул. Холодильная, 17, кв. 85, (почтовые идентификаторы 63097676292982, 63097676374435), были вручены, однако расшифровка подписи и иные идентифицирующие получившее почтовое отправление лицо в уведомлении о вручении не указаны;

📎 Вместе с тем суд округа критически относится к фактам вручения указанных судебных извещений, поскольку согласно постановлению от 28.10.2022 № 2201010035000234 следователя ГД ОМВД России по Смоленскому району, приговору от 18.08.2023 Смоленского районного суда Алтайского края в отношении Бычкова Д.А. избрана мера пресечения в виде подписки о невыезде, действовавшая на момент получения указанных почтовых извещений в г. Новосибирске, тогда как в постановлении и приговоре в качестве адреса постоянного места жительства Бычкова Д.А. зафиксирован адрес: Алтайский край, Смоленский район, с. Солоновка, ул. Советская, 29;

📎 При этом факт получения судебных извещений финансовым управляющим имуществом Бычкова Д.А. – Чистовым И.В., а затем Семеновой Г.С. не свидетельствует о надлежащем извещении ответчика.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.07.24 по делу № А45-25906/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Если акционер является директором другого акционера, он обо всем осведомлен

#решения_собраний

Акционер АО «СВС-Ойл» Шкарин С.Г. обратился в суд с иском к АО «СВС-Ойл» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила 154 919750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода Шкарину С.Г. предоставлено не было;

📎 По данным из ЕГРЮЛ Шкарин С.Г. с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС», и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС ЗСО от 24.07.24 по делу № А70-14987/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Для участника общества не действует ответственность за недостоверные заверения

#споры_с_долями

ООО «Главкрымвино» обратилось в суд с требованиями к ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203 888 728,65 руб., о взыскании с ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» в пользу ООО «Главкрымвино» денежных средств в размере 153 888 728,65 руб., ссылаясь в обоснование иска на недостоверность заверений относительно имущественного положения ООО «Винный дом Фотисаль», данных ответчиком при продаже истцу 49% долей в уставном капитале названного общества.

Суды трех инстанций иск удовлетворили.

Позиция ВС РФ:

🌀 При рассмотрении дела судами установлено, что обществу «ЛадогаИнвест» и обществу «Главкрымвино» принадлежало по 50% в уставном капитале общества «Винный дом Фотисаль», то есть истец и ответчик являлись равноправными участниками общего дела. Общество «Главкрымвино» являлось участником общества «Винный дом Фотисаль», начиная с 2015 года;

🌀 Следовательно, в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнером доли другого партнера в их общем дел;

🌀 При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарноматериальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарноматериальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях;

🌀 Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16.08.2019, ни при его исполнении 25.12.2020, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчетности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 26.07.24 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Если заем скрывался в отчетности, это влияет на давность для его оспаривания

#оспаривание_сделок

ЗАО «КСПЗ» в лице акционера Гимбатова М.А. обратилось в суд с иском к Полетаеву В.К. о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.01.2015 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 16.01.2014 № 1 и дополнительных соглашений от 14.11.2014 № 1, от 31.12.2015 № 1/1, от 15.01.2017 № 2 к договору займа от 01.10.2014 № 2.

Судами двух инстанций в удовлетворении иска отказано.

Апелляция решение изменила.

Позиция суда округа:

📎 К исковому заявлению истец приложил протоколы годовых общих собраний общества за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы. В годовых отчетах по итогам работы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров ЗАО «КСПЗ», а также бухгалтерских балансах ЗАО «КСПЗ» имелась ссылка на наличие заемных обязательств на сумму 57000000 руб., и обязательство по уплате по ним процентов на сумму 18000000 руб.;

📎 Однако судами не дана оценка тому, что в годовых отчетах, представленных акционерам по итогам 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годов было прямо указано на отсутствие крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, в соответствующих разделах общих собраний и отчетов, подготовленных и представленных исполнительными органами общему собранию акционеров, имелось прямое указание на то, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью за соответствующий год не совершались;

📎 Сведений о наличии конкретных договоров займа, дополнительных соглашений к ним из отчетов или из бухгалтерской отчетности общества не усматривалось. Таким образом, информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от акционеров, а из предоставлявшихся им при проведении общих собраний материалов нельзя было сделать вывод о совершении таких сделок;

📎 Из материалов дела видно, что впервые информация о ранее совершенных сделках, сведения о которых не раскрывались, была доведена до общего собрания акционеров 30.06.2022 на годовом общем собрании акционеров. Иск предъявлен в Арбитражный суд Калужской области 20.03.2023. Данные обстоятельства надлежащей правовой оценки судов двух инстанций не получили.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 26.07.24 по делу № А23-2069/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Взорвись и пой

Новые акционеры «Пермвзрывпрома» близки к установлению контроля над предприятием

Корпоративный спор за конт­роль над ЗАО «Пермвзрывпром» пока складывается в пользу новых акционеров — Алексея Юдина и Ларисы Чижовой. Арбитражный суд признал законными сделки, в результате которых они стали владельцами в общей сложности 52% акций компании. Суд также обязал общество включить в повестку собрания акционеров ЗАО вопросы о выборе нового совета директоров и досрочном прекращении полномочий директора «Перм­взрывпрома» Вахита Хабибулина. При этом собрание акционеров общества по итогам прошлого года до сих пор не проведено. Совладельцы через суд требуют у «Перм­взрывпрома» провести это мероприятие. Эксперты говорят, что в случае удовлетворения заявления заседание будет проходить под контро­лем новых акционеров.

https://www.kommersant.ru/doc/6864568

Поговорим про личный бренд? Как стать известным юристом по корпоративным спорам?

В пятницу в 12:00 проводим с дискуссию про личный бренд юриста. Что это вообще такое и как развивать? Почему про одних юристов много и восторженно говорят, а других никто не знает?

Из чего складывается сумма таких разговоров? Через какие инструменты развивать свой личный бренд юриста? Что сделать сегодня, чтобы стать известнее завтра? Как разработать собственную стратегию и какие простые шаги делать каждый день, чтобы личный бренд развивался с большой силой?

Об этих и других вопросах будет говорить вместе с Юлией в пятницу в 12:00. Регистрация бесплатная, ссылка на Zoom придет минут за 10 до начала.

Ничтожить сделки с ликвидированными компаниями можно

#оспаривание_сделок

Ляшенко Л.К. обратилась в суд с иском к ООО «Омега Капитал», ПАО «Соль Руси» о признании договора купли-продажи акций недействительным.

Суды двух инстанций частично прекратили производство по делу, оставив иск без рассмотрения в части.

Позиция суда округа:

📎 Прекращение деятельности ООО «Омега Капитал» (01.12.2017) не препятствует рассмотрению требования о признании договоров с его участием недействительными, в случае если у истца имеется охраняемый законом материально-правовой интерес на заявление настоящего иска;

📎 В настоящем случае рассмотрение искового заявления по существу не приведет к возникновению каких-либо обязательств ликвидированного лица.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 29.07.24 по делу № А40-229355/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня ровно в 12:00 мы с Олей Суботой начнём нашу дискуссию про то, как юристу однажды проснуться знаменитым. Будем разбираться, как правильно строить личный бренд.

Бесплатная регистрация тут. Ссылка на участие придет за 10 минут до начала. Мой зум вмещает только 100 человек, надеюсь, места хватит всем!

А по этой ссылке оставляйте свои вопросы, чтобы мы разобрали их во время эфира. Нескольким счастливчикам дадим возможность задать вопрос вживую в ходе дискуссии — сделаем мини разбор ситуации и дадим свои рекомендации по построению личного бренда

Кого из юристов вы сразу вспомните?

А напишите в комментариях — имена каких юристов у вас сразу же вспыхивают в голове, когда разговор заходит

1️⃣ О любом судебном споре вообще
2️⃣ О банкротных делах
3️⃣ Об интеллектуальной собственности и спорах
4️⃣ О цивилистике вообще
5️⃣ О корпоративных спорах
6️⃣ О семейных спорах
7️⃣ О сделках M&A
8️⃣ Об уголовных делах
9️⃣ О налоговых проверках и спорах

Кого сразу вспоминаем — у того точно хорошо раскручен личный бренд. Давайте в комментариях и посмотрим, кто из юристов уже знаменит

🗣️ Юлия Михальчук

Провели сегодня дискуссию про личный бренд юриста. Делюсь несколькими мыслями, идеями, инструментами

💡 Личный бренд — это не то, что ты про себя пишешь в соцсетях, а то, что про тебя говорят за спиной. Личностные качества — это та самая подводная часть айсберга, которая и формирует личный бренд

💡 Переодически собирайте обратную связь от коллег, друзей, клиентов — «про что» вы для них? Просите не хвалить, а критиковать. Спрашивайте, что можно в себе улучшить. Так соберете «обзор на 360 градусов» и поймёте, что прокачать, что исправить, а что и так в порядке

💡 В соцсетях рассказывайте не только про свои твердые компетенции, достижения, победы и прочее, но и про жизнь. Покажите себя с разных сторон, чтобы случилась «склейка»

💡 Ведите свой блог полезно и интересно. Через него тоже растет узнаваемость и связи. Каждый пост прогоняйте через вопрос «зачем подписчику это читать?». В ТГ больше 3,5 тысяч юридических каналов — делайте хороший контент, чтобы люди читали, лайкали и репостили

💡 Проявляйте инициативу — пишите в СМИ и организаторам конференций с конкретными предложениями, которые выгодны им. Сразу присылайте статью или презентацию, с которой хотите выступить — так больше шансов на сотрудничество

💡 Аккуратно выбирайте площадки для своего продвижения, не участвуйте в «токсичных» мероприятиях или в одной спикерской панели с людьми, у кого испорчена репутация

💡 На конференциях участвуйте не только в деловой части, но и обязательно знакомьтесь и общайтесь с коллегами, чтобы установить связи. Хороший результат — это не когда обменялись 30ю визитками, а когда люди вас приятно запомнили

💡 Делайте хотя бы примерный план на квартал по развитию личного бренда. Нет плана — не будет и никакого результата

💡 Личной бренд — это долгая и накопительная работа, а не разовая акция

🗣️ Юлия Михальчук

​​Доказать статус учредителя АНО может быть непросто

#решения_собраний

Гаретный А.В. обратился в суд с иском к АНО «Русская школа картинга «Пилот», АНО об обязании созвать и провести собрание учредителей организации.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Гаретный А.В. ссылался на статус учредителя АНО «Русская школа картинга «Пилот», в подтверждение чего представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении АНО «Русская школа картинга «Пилот» по состоянию на 31.12.2021;

📎 На момент рассмотрения дела законодательство действительно не предусматривало внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) автономной некоммерческой организации (АНО). Между тем само по себе отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об учредителях АНО «Русская школа картинга «Пилот» после вступления в силу изменений в Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателе»" и издания Приказа ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ не свидетельствует об утрате истцом статуса учредителя.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 02.08.24 по делу № А40-198502/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Семейно-корпоративный конфликт семьи Бокальчуков по поводу Wildberries

В одном из популярных ТГ-каналов встретила новость, что конфликт вот-вот перейдет в судебную плоскость. Владислав направил претензии, которые касаются незаконного переоформления домена маркетплейса в пользование «РВБ»(«Вайлдберриз» + «Русс аутдор»). Текст новости написан путанно, многие юридические обстоятельства не прояснены.

«Бакальчук В.С. не давал согласие на передачу домена ни Бакальчук Т.В., ни ООО «РВБ». Напротив, передача домена была осуществлена в период конфликтной ситуации, в то время, когда супруги совместно не проживали и личная коммуникация была утеряна». Судя по тексту, Владислав считает, что сделка по передаче домена из ООО «Вайлдберриз» в «РВБ» является крупной сделкой, а вопрос на общее собрания не выносился.

Что-то мне подсказывает, что эти претензии формальность, чтобы придать ситуацию огласке в СМИ. По корпоративным спорам не требуется соблюдение претензионного порядка.

Интересно, какую вообще стратегию будет выбирать Владислав, какие и к кому будет предъявлять иски. У меня в голове уже с десяток идей и сценариев, как этот конфликт может поворачиваться, и как каждая из сторон может защищаться/нападать.

👉🏼 Корпоративные споры

ВС разъяснил порядок реализации права преимущественной покупки долей в уставных капиталах обществ

Суд указал, что при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо руководствоваться ст. 25 Закона об ООО, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов

https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-razyasnil-poryadok-realizatsii-prava-preimushchestvennoy-pokupki-doley-v-ustavnykh-kapitalakh-obshch/

​​Директор не может премировать сам себя

#убытки

ООО ЧОП «ЭСТ-ГАРАНТ» обратилось в суд с иском к Салову Г.И. о взыскании 822107,46 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий директора.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;

📎 При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что истцом в материалы дела не представлены ни первоначальный контракт с ответчиком от 01.03.2005, ни контракт истца и ответчика от 03.12.2009 (срок действия которого был продлен соглашением от 20.11.2014). В момент подписания соглашения от 20.11.2014 о продлении срока действия контракта в обществе действовало Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ", утвержденное 30.12.2009, на основании которого ответчик в спорный период производил начисление и выплаты премии работникам, включая себя;

📎 29.11.2019 был подписан с Саловым Г.И. трудовой договор, согласно разделу III договора "Оплата труда. Социальные и бытовые вопросы" Общество указало, что работнику за выполнение должностных обязанностей выплачивается оклад по должности в сумме 30 250 руб. в месяц и иные вознаграждения (доплата за совмещение, выплаты, премии), предусмотренные "положениями, действующими в Обществе" (пункт 8). Однако из материалов дела усматривается, что Положение об оплате труда и премировании работников ООО ЧОП "ЭСТ-ГАРАНТ" утверждено 30.12.2009 только директором общества Саловым Г.И., а не решением собрания участников общества либо решением единственного участника общества;

📎 Из материалов дела не усматривается, что устав общества ЧОП "ЭСТГАРАНТ" или иные внутренние (локальные) правовые акты наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом не усматривается также, что общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 02.08.24 по делу № А35-5525/2023.

👉🏼 Корпоративные споры