​​Неоплата доли при банкротстве - ещё серьезнее

#споры_с_долями

Ярышев Л.М. обратился в суд с иском к ООО «Терминал Сервис» в лице конкурсного управляющего Солтовец М.Ф., о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Терминал Сервис» от исполнения договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».

К производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском
судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ООО «Терминал Сервис» к Ярышеву Л.М. о расторжении договора от 25.01.2022 купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Терминал Сервис».

Суды двух инстанций удовлетворили требование о расторжении договора, отказав в удовлетворении требования Ярышева Л.М.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае судами установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-3947/2022 на Ярышева Л.М. переведены права и обязанности покупателя по договору от 25.01.2022 об отчуждении 80% доли в уставном капитале ООО «Терминал Сервис», заключенному между ООО «Терминал Сервис» и ООО «РКК Капитал», что порождает на стороне истца обязательство уплатить предусмотренную условиями сделки стоимость доли, которое, как утверждает конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис», и не оспаривает сам истец, им не исполнено;

📎 Конкурсный управляющий ООО «Терминал Сервис» правомерно указывает, что принятые по делу № А40-3947/2022 судебные акты подлежали исполнению, которое заключается в возврате ООО «Терминал Сервис» уплаченных ООО «РКК Капитал» денежных средств, и, соответственно, оплате стоимости доли Ярышевым Л.М.;

📎 В связи с этим подлежали оценке конкурсного управляющего о том, что истец уклоняется от обязанности по оплате доли более полутора лет, при этом реквизиты для оплаты стоимости доли опубликованы в сообщении конкурсного управляющего, размещенном на сайте Федресура 10.09.2021; требование конкурсного управляющего от 17.08.2022 о погашении задолженности по оплате стоимости доли, оставлено истцом без удовлетворения; в настоящее время в отношении истца в рамках дела № А40- 216393/2022 введена процедура банкротства, что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего, о невозможности истцом исполнить обязательство по оплате стоимости доли;

📎 Передача доли истцу в отсутствие встречного предоставления с его стороны не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, нарушает права конкурсных кредиторов.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 24.06.24 по делу № А40-27252/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Как участнику ООО оспорить сделку, с которой он категорически не согласен?

Классическая судебная ситуация — директор продает актив с большим дисконтом. Как, зачем, почему — непонятно. Но так случилось.

У владельца компании есть несколько способов защиты:

1️⃣ Оспорить корпоративное решение, если сделку одобряли иные участники — но это не приведет к возврату актива. Максимум можно рассчитывать на преюдицию по дальнейшим спорам. Такой иск выглядит как самый мало перспективный.

2️⃣ Взыскать убытки с директора и тех, кто одобрил. Но будут ли у них реально деньги для покрытия всего вреда? Или придется бегать и банкротить каждого из них, что займет годы судебных баталий?

3️⃣ Оспорить сделку — по корпоративным основаниям, гражданско-правовым или даже банкротным, если компания уйдет на финансовое дно.

Получается, самый выгодный способ защиты — оспорить сделку и вернуть актив. Именно он позволяет свести к минимуму все потери компании.

О том, как оспаривать сделки по корпоративным основаниям — будем в деталях разбираться вместе с судьей в отставке Мариной Губенко. Обсудим стратегию и тактику таких споров. Узнаем, как смотрит на подобные сделки судья и как рассуждает. А также поговорим про конкретные обстоятельства и доказательства — как с ними работать, где искать и что из документов приносить в суд, чтобы повысить свои шансы на победу.

Разберемся через призму позиций Верховного и Конституционного судов — дел не слишком много, но они очень важные. Планируем, порядка 20-30 кейсов успеть разобрать вместе с гостями. Обязательно будет блок «вопрос — ответ», свои вопросы присылайте заранее в нашу форму — ответим вместе с Мариной Ивановной на все!

Подробности и регистрация по ссылке. Приходите — будем вместе разбираться во всех кейсах.

🗣️ Юлия Михальчук

​​Чем больше акций, тем больше документов

#истребование_документов

Мануйлов И.С. обратился в суд с иском к АО «Фирма Интелком Лайн» об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.

Позиция суда округа:

📎 При определении объема права акционера на информацию о деятельности акционерного общества действующее законодательство исходит, прежде всего, из критерия порогового участия - числа голосующих акций, принадлежащих акционеру. Перечень информации, предоставляемой акционерам, обладающим соответствующим числом голосующих акций, по общему правилу, носит закрытый характер, а сама информация предоставляется в строго документарной форме (ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа в определенных законом случаях);

📎 Объем прав акционеров на получение информации по запросу расширяется по мере увеличения числа принадлежащих им голосующих акций. Такое регулирование призвано исключить риски злоупотребления правом при получении значимой для акционерного общества коммерческой информации миноритарными акционерами и тем самым обеспечить защиту законных интересов всех акционеров, оградить акционерное общество от рисков причинения вреда его деятельности;

📎 Таким образом, акционер, не обладающий 25% и более голосующих акций, по общему правилу, не наделен правом на ознакомление с выписками (копиями) из банков, отражающими движение денежных средств по расчетным счетам общества, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества

📎 При этом уставом акционерного общества может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета и иным документам, указанным в пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах. Непубличное акционерное общество в своем уставе может установить иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов;

📎 При рассмотрении настоящего спора судами не исследован вопрос наличия в уставе общества в соответствии с пунктом 6 статьи 91 Закона об АО более низкого порогового значения числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.06.24 по делу № А40-122422/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня в 14:00 встречаемся в Zoom для обсуждения кейсов о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям

За моей спиной уже несколько сотен выступлений и вебинаров, но каждый раз я волнуюсь как в первый раз. Вот и сейчас перепроверяю презентацию, перечитываю некоторые определения. Хочу нашим гостям на каждой дискуссии причинять непоправимую пользу. Чтобы каждый уходил с новыми мыслями и сильными идеями для своей юридической работы. Иначе зачем тратить десятки часов на подготовку?

Подробности и регистрация по ссылке. Стартуем ровно в 14:00, ориентировочная продолжительность 2-3 часа. Планируем, порядка 20-30 кейсов успеть разобрать вместе с гостями. Обязательно будет блок «вопрос — ответ», свои вопросы присылайте заранее в нашу форму — ответим вместе с Мариной Ивановной на все!

Жду каждого!

🗣️ Юлия Михальчук

Следственный комитет предлагает ввести уголовную ответственность и наказание для юридических лиц. Об этом сообщил замглавы СК РФ Александр Федоров.

Как вам такое предложение?

Эта идея давно бродит в юридическом сообществе. Только на моей памяти, последние лет 10 ходят байки о рабочей группе и законопроекте. Но по факту идея дальше разговоров пока не продвигается.

Есть десятки «за» и «против» — от юморных «а как же мы юрлицо в СИЗО посадим» до здравых по переводу особо серьезных составов из КоАП в УК РФ.

Интересно ваше мнение — что думаете на этот счет? Переносим из Гражданского кодекса принудительную ликвидацию юрлица в Уголовный кодекс как аналог смертной казни?

Пишите в комментариях свои идеи — за что нужна улоловка для кампаний?

🗣️ Юлия Михальчук

Спор о взыскании убытков с директора за совершение сделок с заинтересованностью

Общество обратилось к бывшему директору в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных совершением ответчиком в качестве генерального директора общества сделок с заинтересованностью.

Верховный Суд РФ не согласился с позицией судов об отказе в иске, отменил судебные акты, направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.
1. Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 ППВС РФ от 23.06.2015 № 25).

2. По данному спору директор не согласовывал сделку с участником общества, несмотря на то, что находился в условиях очевидного конфликта интересов, им не была доведена информация о планируемой сделке, а участник общества был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества.

3. Суд апелляционной инстанции не мотивированно отклонил доводы истца о причинении обществу ущерба.


4. Суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства (заключения экспертов), несмотря на то, что ответчиком не были обоснованы уважительные причины, по которым данные доказательства не были своевременно раскрыты им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Ссылка на то, что они имеют существенное значение для рассмотрения дела не является аргументацией причин принятия доказательств.


5. Исковая давность по спорам о взыскании убытков с бывшего директора определяется по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору). Учитывая тот факт, что директором искажались данные бухгалтерского учета (ненадлежащем образом отражены платежи по договору купли-продажи), сокрыты данные о заключенных договорах и их условиях вплоть до прекращения полномочий директора оснований считать, что срок исковой давности обществом пропущен не имеется.

Определение ВС РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276

​​Голосование одним лицом за нескольких участников в условиях конфликта - это недобросовестно

#решения_собраний

Компания Konoplex Limited обратилась в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс», оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 № 08-2022.

Судом первой инстанции иск удовлетворен.

Вышестоящие суды в удовлетворении иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 По настоящему делу судами установлено, что Белоусов Р.О. принимал участие в собрании участников общества 26.08.2022 и голосовал по вопросам повестки от своего имени как участник общества, и, одновременно, от имени второго участника общества - компании «Коноплекс Лимитед», то есть действовал в условиях конфликта интересов;

🌀 Согласно выводам суда первой инстанции, не опровергнутым арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, к моменту проведения общего собрания участников 26.08.2022 в обществе «Коноплекс» сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании «Коноплекс Лимитед» и ее бенефициарного владельца - Скигина Е., с действиями второго участника общества Белоусова Р.О., осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора;

🌀 Несмотря на это, Белоусов Р.О. принял участие в созванном им же общем собрании участников общества от 26.08.2022 в качестве представителя компании «Коноплекс Лимитед», проголосовав от лица этого участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового положения о Совете директоров, а также за принятие нового устава общества;

🌀 В результате такого голосования компания «Коноплекс Лимитед» утратила корпоративный контроль за обществом, поскольку согласно доводам истца, не опровергнутым заинтересованными лицами, спорным решением общего собрания участников был избран Совет директоров из лиц, которые полностью подконтрольны Белоусову Р.О. (Кравченко В.В. и Коваленко В.В., Ферт А.В.); существенно изменены правила принятия решений Советом директоров (все решения Совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов).

Апелляционное и кассационное постановления отменены, решение первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 11.06.24 № 305-ЭС23-25116 по делу № А40-190904/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

Какие планы на выходные? Хотите прокачаться в корпоративных спорах?

Мы собрали пул наших лучших дискуссий, чтобы вы смогли глубоко погрузиться в интересные темы:
✅ Истребование документов в судебном порядке
✅ Семейно-корпоративные споры
✅ Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
✅ Взыскание убытков с директров
✅ Двойные косвенные иски бенефициаров
✅ Исключение участников из ООО
✅ Дискуссия с судьей в отставке о корпоративных спорах

📚 Бонусом мы собрали диссертации по корпоративному праву — лучшее, о чем писали юристы за последние годы.

Подробности по ссылке — полезного и интересного изучения!

Президент подписал закон, устанавливающий штрафы до 700 тыс. рублей за уклонение от получения в прямое владение акций или долей в уставном капитале экономически значимых организаций (ЭЗО) для их российских бенефициаров, распоряжающихся ими через иностранные холдинговые компании.

Документ опубликован на портале правовой информации.

В сентябре 2023 года вступил в силу антисанкционный закон, регулирующий корпоративные отношения в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями. Он упростил порядок перехода акций от иностранных холдинговых компаний, осуществляющих деятельность на территории недружественных стран, к косвенным владельцам акций и позволил через суд исключать иностранных участников из таких стран из структуры владения ЭЗО. Закон установил трехмесячный срок для российских бенефициаров для перехода на прямое владение акциями и долями "значимых" компаний.

Президент поручил правительству и Госдуме внести поправки, которые продлят упрощенную регистрацию в Специальном административном районе (САР) и снизят минимальный имущественный взнос учредителя для регистрации международного личного фонда в САР в десять раз, с 5 млрд до 500 млн руб. Об этом сообщается в списке поручений по итогам пленарного заседания съезда и встречи с членами бюро правления РСПП.

Стоимость активов международных личных фондов могут снизить до 500 млн рублей

Правительству совместно с Госдумой необходимо внести изменения в законодательство, предусматривающие снижение с 5 миллиардов до 500 миллионов рублей минимальной стоимости активов личного фонда, необходимой для получения статуса международного личного фонда. Такое поручение им дал Президент РФ Владимир Путин по итогам встречи с Российским союзом промышленников и предпринимателей (РСПП).

Это требование также предлагается распространить и на созданные ранее международные личные фонды.

Решить поставленную задачу следует до 1 августа 2024 года. Перечень поручений главы государства приводится на сайте Кремля.

Подробнее в ПГ: https://www.pnp.ru/economics/stoimost-aktivov-mezhdunarodnykh-lichnykh-fondov-mogut-snizit-do-500-mln-rubley.html

Нотариат прорабатывает возможность трансграничных дистанционных сделок

Граждане могут получить возможность дистанционно оформлять сделки, другая сторона которых находится за границей. Новость об этом прозвучала на XII Петербургском международном юридическом форуме-2024 в ходе сессии "Цифровая юстиция: шаг в будущее". О новых проектах нотариата рассказал директор фонда "Центр инноваций и информационных технологий" Михаил Веселов.

Подробнее тут https://rg.ru/2024/06/27/reg-szfo/notariat-prorabatyvaet-vozmozhnost-transgranichnyh-distancionnyh-sdelok.html

Мы увеличили срок доступа до 1 месяца. По просьбам наших дорогих подписчиков 🙂

Мы собрали пул наших лучших дискуссий, чтобы вы смогли глубоко погрузиться в интересные темы:
✅ Истребование документов в судебном порядке
✅ Семейно-корпоративные споры
✅ Оспаривание сделок по корпоративным основаниям
✅ Взыскание убытков с директров
✅ Двойные косвенные иски бенефициаров
✅ Исключение участников из ООО
✅ Дискуссия с судьей в отставке о корпоративных спорах

📚 Бонусом мы собрали диссертации по корпоративному праву — лучшее, о чем писали юристы за последние годы.

Подробности по ссылке — полезного и интересного изучения!

​​Осуществление участником деятельности в конкурирующем обществе является основанием для его исключения

#исключение_участника

Кондратьев А.В. обратился в суд с иском к Момот А.В. об исключении из состава участников ООО «Производственная компания «Швейк»».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Кодратьев А.В. указал, что в полном цикле коммерческой деятельности ООО «ПК "Швейк"» существует взаимосвязанное юридическое лицо ООО «Юг Бизнес Центр», учрежденное теми же участниками, которое в соответствии с существующими между двумя хозяйствующими субъектами правоотношениями специально создано для реализации произведенных обществом изделий и фактически занимается такой реализацией. Одной из компаний, осуществляющих продажу товарных позиций, аналогичных произведенным ООО «ПК "Швейк"», является ООО «ТД "Фаворит"», то есть прямой конкурент общества и ООО «Юг Бизнес Центр». Момот А.В. осуществляет трудовую деятельность в ООО «ТД "Фаворит"», является исполнительным директором данной организации;

📎 Также Кондратьев А.В. указал, что в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № А32-5640/2023 о взыскании с Момот А.В. в пользу ООО «Юг Бизнес Центр» 77 017 177 рублей упущенной выгоды, поскольку с 2018 года Момот А.В. совершал действия, направленные на затруднение деятельности общества, проводил переговоры с контрагентами общества с предложением товара, аналогичного товарному обороту общества, в целях заключения договоров в пользу ООО «ТД "Фаворит". По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно по отношению к своему обществу, фактически использует результаты достигнутой им деятельности в интересах конкурирующего юридического лица, имеет умысел создания неблагоприятных условий для истца и общества, используя методы и способы нездоровой конкуренции, создает конфликт интересов в обществе;

📎 Имея в доступе коммерческую информацию в силу своего статуса в обществе и одновременно необходимость выполнения возложенных обязанностей в качестве исполнительного директора в другом обществе, участник общества получает возможность распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе в интересах конкурирующего юридического лица, что порождает конфликт интересов в обществе, а в рассматриваемом случае еще и нарушает обязанности участника, прямо предусмотренные учредительными документами (пункт 6.2 Устава), кроме того, свидетельствует об отсутствии у такого лица интереса к дальнейшему участию в обществе и извлечению прибыли именно данным обществом;

📎 Между тем суды не приняли во внимание пункт 6.2 Устава общества, которым предусмотрено, что в целях эффективной работы общества участники общества обязуются не принимать участия в любой хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, вступающей в прямую или косвенную конкуренцию с деятельностью общества, если это не согласовано с учредителями общества;

📎 Суды в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица; вывод судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Момот А.В. обязанностей участника общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из числа участников общества, является преждевременным, сделанным при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, исследовании и оценке доказательств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 28.06.24 по делу № А32-39028/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

В условиях корпоративного конфликта его стороны на общем собрании ООО не может представлять одно лицо

Как указал ВС, поверенный, совершая сделку в отношении себя или другого лица, представителем которого он также является, оказывается в конфликте интересов и представляемый имеет право на судебную защиту от злоупотреблений представителя

Подробнее про дело по этой ссылке.