Коллеги, а кто хорошо разбирается в ЦФА с точки зрения корпоративного права?

Напишите мне в личку @Yulia_Mikhalchuk, есть вопросы для обсуждения

Минюст не видит необходимости в новом Кодексе корпоративного управления

Министр юстиции РФ Константин Чуйченко выразил сомнения в необходимости появления нового Кодекса корпоративного управления.
«Корпоративное законодательство и управление становится все более и более сложным… По мере реформ нужно более активно вводить институт нотариата в деятельность и публичных, и частных компаний. Поскольку нотариат имеет основную задачу – уменьшение оспоримости в отношение юридических фактов.

Что касается публичных компаний, полагаю, что нотариат в императивном порядке должен участвовать в деятельности органов управления. Мне кажется, это правильно, когда протокол общего собрания акционеров публичного общества будет составляться и удостоверяться нотариусом, а не представителями менеджмента», – отметил Чуйченко на сессии Ассоциации юристов России в рамках Петербургского международного экономического форума (ПМЭФ). 

По его мнению, подавляющее количество бизнес договоренностей можно обеспечить в российской юрисдикции. 

«Практически все бизнес договоренности можно обеспечить в российской юрисдикции, но тем не менее, считаю, что все равно нужно идти дальше и смотреть, какие изменения необходимы в деятельности частных российских компаний. А вот в деятельности публичных компаний, на мой взгляд, нужно предпринимать кардинальные шаги в сфере их корпоративного управления», – сообщил глава Минюста.

Подробнее читайте тут — вместе с иными комментариями.

👉🏼 Корпоративные споры

Акционеры "Аэрофлота" рассмотрят на годовом собрании 28 июня договор страхования ответственности ТОП-менеджеров ПАО (D&O), а также ответственности самой компании на 4 млрд рублей, следует из материалов к собранию.

Акционерам будет предложено одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, утвердить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц компании на срок с 1 июля 2024 года по 30 июня 2025 года. Максимальная премия по договору - 48 млн рублей.

Состраховщиками по договору страхования ответственности выступают компании АО "СОГАЗ" и АО "АльфаСтрахование".

Подрорбнее тут https://www.interfax.ru/business/965722.

Пока разные компании внедряют страхование ответственности ключевых лиц, законопроект так и не сдвинулся с мёртвой точки. А это потенциально означает, что в случае судебного спора у страховой компании остаётся больше возможностей отказывать в выплате в связи с тем, что такого вида страхования нет в законе или что руководитель причинил вред умышленно. Законопроект же эти проблемы как раз и должен решить.

​​Участник недобанкроченной компании компенсирует расходы на процедуру

#убытки

Администрация городского округа Тольятти обратилась в суд с исковым заявлением к Амирагаевой Г.А. о взыскании убытков в размере 143 966,11 руб. (расходы, понесенные администрацией при оплате вознаграждения арбитражного управляющего в ходе дела о банкротстве в отношении ООО «Сотел-Строй-Сервис», где ответчик является единственным участником и производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено).

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Делая вывод о невозможности возложения на Амирагаеву Г.А. обязанности по возмещению истцу расходов, которые были понесены им в связи с исполнением определения от 17.01.2022 по делу №А55-4138/2021 о взыскании в пользу временного управляющего вознаграждения и иных расходов, суды исходили из недоказанности в данном случае состава нарушения, влекущего гражданско-правовую ответственность руководителя и единственного участника должника;

📎 Учредители (участники) должника и заявитель по делу о банкротстве отвечают перед арбитражным управляющим по долгам о возмещении расходов субсидиарно по отношению к должнику. При этом для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты. При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно;

📎 Из существа отношений несостоятельности следует, что в случае исполнения требования о возмещении расходов заявитель по делу имеет право регрессного требования на всю сумму к должнику и его учредителям (участника), так как они являются лицами, на которых лежит конечная обязанность профинансировать процедуру банкротства.

Судебные акты отменены, иск удовлетворен. Постановление АС ПО от 07.06.24 по делу № А55-1138/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Минпромторг просит приостановить права люксембургского владельца «Акрона»

Компанию в марте включили в список экономически значимых предприятий, а значит, теперь ей не может владеть иностранное лицо. АС Московской области принял к рассмотрению иск Минпромторга о приостановлении корпоративных прав Redbriсk Investments (Люксембург) в отношении «Акрон Групп» (дело № А41-43271/2024).

Ранее суд ограничил корпоративные права голландской X5 Retail Group N.V. в отношении «Корпоративного центра Икс 5», управляющего сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик» (дело № А41-26836/2024), кипрской Demanor Investments Ltd. в отношении «Азбуки вкуса» (дело № А41-27398/2024) и кипрских ABH Financial Limited и Alfastrakhovanie Holdings Limited в отношении «АБ Холдинга»-«Альфа-банка» и «ЮНС-Холдинга»-«Альфастрахования» (дела № А41-35527/2024, № А41-35525/2024).

Подробнее тут https://pravo.ru/news/253434/

​​Уведомление об уступке как последующее одобрение договора цессии

#оспаривание_сделок

ООО «Сервис и Инжиниринг» обратилось в суд с иском к ООО «ВИЛВ» о признании недействительным договора уступки требования от 25.05.2022, как крупной сделки.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 В материалы дела было представлено уведомление от 16.06.2022, согласно которому ООО «Сервис и Инжиниринг» информирует ООО «СК «Колпнянский» о том, что оно произвело уступку ООО «ВИЛВ» по договору от 25.05.2022 части требования по уплате долга, возникшего в рамках договора подряда № 12 от 23.04.2020, дополнительного соглашения № 1 от 23.12.2020, по локальному сметному расчету № 2 от 20.01.2021, справке о стоимости выполненных работ № 3 от 27.04.2021, справке о стоимости выполненных работ № 4 от 27.04.2021, акту № 3 от 27.04.2021, акту № 4 от 27.04.2021 на сумму 7 000 000 руб. Данное уведомление от имени общества подписано директором ООО «Сервис и Инжиниринг» Солоповым А.М. Фактически данное уведомление может свидетельствовать о последующем одобрении ООО «Сервис и Инжиниринг» заключения договора уступки требования от 25.05.2022 (в уведомлении однозначно указаны основания возникновения долга ООО «СК «Колпнянский» перед ООО «Сервис и Инжиниринг», размер уступаемого права и основание его передачи в адрес ООО «ВИЛВ» - договор от 25.05.2022);

📎 При этом из содержания оспариваемых судебных актов не следует, что судами были исследованы вопросы об обстоятельствах составления данного документа, его подписания директором ООО «Сервис и Инжиниринг» (в том числе в судебных актах отсутствуют мотивированные выводы о подписании данного документа со стороны Солопова А.М. при наличии порока воли последнего), не указаны причины, по которым данный документ не может рассматриваться в качестве выражения воли ООО «Сервис и Инжиниринг» на последующее одобрение сделки;

📎 Суды ограничились лишь констатацией того факта, что ООО «СК «Колпнянский» отрицало получение данного уведомления от ООО «Сервис и Инжиниринг». Вместе с тем, даже если допустить, что ООО «СК «Колпнянский» действительно не получало данное уведомление от ООО «Сервис и Инжиниринг» о заключении договора уступки требования от 25.05.2022, то согласно нормам статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации данное обстоятельство своим следствием могло иметь только то, что ООО «СК «Колпнянский» как должник могло погасить задолженность непосредственно ООО «Сервис и Инжиниринг» и не исполнять свои обязательства новому кредитору - ООО «ВИЛВ». Однако не уведомление должника о состоявшейся уступке требования не влечёт недействительность договора цессии.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 07.06.24 по делу № А14-6868/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Субсидиарная ответственность по долгам компаний, исключенных в административном порядке из ЕГРЮЛ

⏱️ Когда: 14 июня в 11:00

📍 Где: онлайн в zoom

Суды стали чаще рассматривать кейсы, в которых директоров и владельцев ООО привлекают к субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний. Кредиторы пытаются взыскать с них долги за сам факт исключения компании из ЕГРЮЛ. Но Верховный Суд разъясняет, что для привлечения к субсидиарный ответственности доказать конкретное противоправное поведение ответчика и его причинно-следственную связь с банкротством компании.

На дискуссии мы разберём все кейсы Верховного Суда, а также подробно поговорим про доказывание — кому и какие обстоятельства надо подтвердить и с помощью каких именно доказательств. Проанализируем разъяснения Конституционного Суда о развороте бремени доказывания на ответчика. А также затронем практику кассационных судов об отмене судебных актов — разберемся в частых ошибках юристов и обсудим, как их не допускать в своих делах.

Мы подготовили бонус для гостей — удобную таблицу с навигацией по всем кейсами Верховного Суда по субсидиарной ответственности за период 2014-2024, чтобы Вам было удобно быстро найти нужное дело.

Регистрация по ссылке. И по традиции собираем ваши вопросы — писать сюда, разберем каждый в деталях.

​​Участвующих в собрании членов необходимо идентифицировать

#решения_собраний

Рогов В.Г. и Рогова Н.К. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ «Алена» о признании решения общего собрания КФХ «Алена» от 19.02.2022 недействительным.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Суды не проверили доводы истцов о том, что спорное собрание проведено с грубыми нарушениями, а именно, истцы не извещены о проведении собрания. Таким образом, в предмет исследования по спору о признании решения общего собрания членов КФХ недействительным входят обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. В материалах дела отсутствуют доказательства извещения членов КФХ о проведении спорного собрания;

📎 Кроме того, как усматривается из спорного протокола от 19.02.2022 (т. 1, л. д. 28 и 29), он подписан председателем собрания Соболевой З.В. и секретарем Соболевым А.Н. К протоколу приложен список присутствующих на собрании (т. 1, л. д. 30 и 31), при этом, данный список не содержит каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих его отнести к спорному протоколу. Данный документ суды не исследовали и оценку ему не дали.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 10.06.24 по делу № А32-10699/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Некоммерческие организации (кроме политических партий) будут размещать свои уставы в формате PDF через личный кабинет на сайте Минюста. Срок - 30 календарных дней с даты госрегистрации юрлица.

При корректировке устава новую редакцию нужно опубликовать в течение 30 календарных дней с даты госрегистрации изменений.
Новшества заработают с 1 января 2025 года.

Некоммерческим организациям, которые зарегистрированы до даты вступления поправок в силу, разрешено разместить свои уставы до 1 апреля 2025 года.

Документ: Приказ Минюста России от 05.06.2024 N 180

https://www.consultant.ru/law/review/209039526.html#utm_campaign=rss_nw&utm_source=rss_reader&utm_medium=rss

​​Банку доверить свою документацию можно, а вот сторонней организации - нет

#истребование_документов

ООО «Петровский Арт Лофт» обратилось в суд к ООО «КиноСити Девелопмент» с иском, в котором просило обязать Компанию в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы за IV квартал 2022 года.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляция иск удовлетворила.

Позиция суда округа:

📎 Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и приняв во внимание условия заключенных договоров, пришел к выводу о том, что обязательственные отношения по предоставлению Документов возникли между Компанией и Банком, поскольку по Договору цессии к Обществу перешли только права требования кредитора (Банка) по денежному обязательству в рамках Кредитного договора, что не является заменой стороны соответствующих договоров;

📎 Как следует из условий Договора цессии и установлено судом первой инстанции, по этому договору переданы только права требования ссудной задолженности, проценты по кредиту и права требования по обеспечительным сделкам. Для передачи всех прав и обязанностей, в том числе права истребования Документов. Договор цессии должен носить трехсторонний характер (Банк – Общество – ООО «Интерком») и предусматривать согласие ООО «Интерком» на передачу в пользу цессионария (Общества) всех прав и обязанностей, предусмотренных Кредитным договором. Однако подобных доказательств суду не представлено. Соглашение о замене стороны в обеспечивающем обязательстве в материалах дела отсутствует;

📎 Суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал подлежащими применению разъяснения, приведенные в пункте 15 Информационного письма № 120, поскольку как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, документы, связанные с уступаемым правом и удостоверяющие право требования Обществу переданы, однако Общество, вопреки условиям и целям Договора цессии, требует исполнения иного обязательства, взятого на себя залогодателем перед кредитной организацией по двустороннему договору, а именно предоставления сторонней организации полной информации о всей экономической и управленческой деятельности Компании.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 11.06.24 по делу № А56-54774/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Пока готовлюсь к дискуссии о субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний — встретила несколько хороших статей. Решила с вами поделиться.

1️⃣ ВС рассмотрит спор о включении требования кредитора в реестр директора должника. Нижестоящие суды отклонили требование кредитора, указав, что само по себе наличие у ликвидированного юрлица непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате долга. Читать тут.

2️⃣ ВС напомнил о правильном распределении бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом он сослался на позицию КС по внебанкротному делу, согласно которой суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, если тот уже исключен из ЕГРЮЛ. Читать тут.

3️⃣ «Не банкротством единым»: субсидиарка после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Существующий «прокредиторский» подход законодателя и правоприменителя превратил субсидиарку из исключительного способа защиты кредиторов в весьма распространенное явление. На практике буквально девять из десяти банкротных дел сопровождаются подобными спорами. Читать тут.

4️⃣ ВС РФ взял прокредиторский курс по делам о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя общества, исключённого из ЕГРЮЛ. Обзор спора ООО «Миропак Групп». Читать тут.

‼️ В пятницу в 11:00 буду в деталях разбирать все-все-все кейсы Верховного Суда о субсидиарке по долгам компаний, которые были исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке. Обсудим доказательства, поговорим о развороте бремени на ответчика, разберемся в иных вопросах.

Подробности и регистрация по ссылке. Обязательно оставляйте свои вопросы — всё учту и про всё расскажу.