Оплаченный за счет компании договор оказания юридических услуг в пользу лично участника может быть сделкой с заинтересованностью
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» Путилов С.В. обратился в суд с иском к обществу и ИП Кутько А.Н. о признании недействительными договора от 01.10.2020 № 16, соглашений от 06.06.2020 № 14, от 11.01.2021 № 01, а также от 09.04.2021, 21.07.2021, 08.06.2022, 01.09.2022 и применении последствий недействительности в виде возврата 657 837 рублей.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При подаче иска, рассмотренного в рамках дела № А63-21804/2019, о взыскании 17 925 500 рублей убытков с Коновалова В.Б., участник Путилов С.В. действовал в интересах общества. Суды отклонили доводы Путилова С.В. об извлечении Коноваловым В.Б. имущественной выгоды в результате совершения спорных сделок;
📎 Вместе с тем при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в рамках дела № А63-21804/2019 суд установил, что спорные договоры и соглашения об оказании юридических услуг заключены обществом и предпринимателем с целью представления интересов как самого общества, так и Коновалова В.Б.;
📎 Между тем суды при наличии явной заинтересованности ответчика в отсутствие соответствующего одобрения спорных сделок не установили, являются ли такие сделки в части представления интересов лично Коновалова В.Б. разумно необходимыми для общества;
📎 Суды не установили правовые основания для оплаты сделок за счет общества заключенных для представления интересов Коновалова В.Б., не проверили обоснованность получения имущественной выгоды одного из участников общества, при решении вопросов относящихся к корпоративному конфликту, возникшему среди участников общества и разрешаемому в судебном порядке, не установили все существенные обстоятельства имеющие значение для рассмотрения настоящего спора. При этом судом не дана оценка правомерности осуществления платежей обществом за участника без указания правовых оснований для таких платежей.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 29.01.25 по делу № А63-22777/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#оспаривание_сделок
Участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» Путилов С.В. обратился в суд с иском к обществу и ИП Кутько А.Н. о признании недействительными договора от 01.10.2020 № 16, соглашений от 06.06.2020 № 14, от 11.01.2021 № 01, а также от 09.04.2021, 21.07.2021, 08.06.2022, 01.09.2022 и применении последствий недействительности в виде возврата 657 837 рублей.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 При подаче иска, рассмотренного в рамках дела № А63-21804/2019, о взыскании 17 925 500 рублей убытков с Коновалова В.Б., участник Путилов С.В. действовал в интересах общества. Суды отклонили доводы Путилова С.В. об извлечении Коноваловым В.Б. имущественной выгоды в результате совершения спорных сделок;
📎 Вместе с тем при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов в рамках дела № А63-21804/2019 суд установил, что спорные договоры и соглашения об оказании юридических услуг заключены обществом и предпринимателем с целью представления интересов как самого общества, так и Коновалова В.Б.;
📎 Между тем суды при наличии явной заинтересованности ответчика в отсутствие соответствующего одобрения спорных сделок не установили, являются ли такие сделки в части представления интересов лично Коновалова В.Б. разумно необходимыми для общества;
📎 Суды не установили правовые основания для оплаты сделок за счет общества заключенных для представления интересов Коновалова В.Б., не проверили обоснованность получения имущественной выгоды одного из участников общества, при решении вопросов относящихся к корпоративному конфликту, возникшему среди участников общества и разрешаемому в судебном порядке, не установили все существенные обстоятельства имеющие значение для рассмотрения настоящего спора. При этом судом не дана оценка правомерности осуществления платежей обществом за участника без указания правовых оснований для таких платежей.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 29.01.25 по делу № А63-22777/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Споры о праве собственности на доли - это виндикация
#судебные_споры
#споры_с_долями
Малышев А.А. обратился в суд с иском к Егоровой Е.Ю. с требованием признать за Малышевым А.А. право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат Тропики» с одновременным прекращением права собственности Егоровой Е.Ю. на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат «Тропики».
Суды двух инстанций иск удовлетоврили.
Позиция суда округа:
📎 Согласно сложившейся судебной практике иск о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование. Таким образом, рассмотрев спор о праве, суды не учли материально-правовую квалификацию заявленного требования как виндикационный иск;
📎 В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности истцом. Истец по настоящему делу в защиту своего нарушенного права по восстановлению корпоративного контроля с 2017 года не обращался с исками в защиту нарушенного права. Из материалов дела усматривается, что фактически во владение обществом с 2017 не вступил и руководство обществом в качестве собственника не осуществлял.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 30.01.25 по делу № А83-23400/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Малышев А.А. обратился в суд с иском к Егоровой Е.Ю. с требованием признать за Малышевым А.А. право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат Тропики» с одновременным прекращением права собственности Егоровой Е.Ю. на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Пансионат «Тропики».
Суды двух инстанций иск удовлетоврили.
Позиция суда округа:
📎 Согласно сложившейся судебной практике иск о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование. Таким образом, рассмотрев спор о праве, суды не учли материально-правовую квалификацию заявленного требования как виндикационный иск;
📎 В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности истцом. Истец по настоящему делу в защиту своего нарушенного права по восстановлению корпоративного контроля с 2017 года не обращался с исками в защиту нарушенного права. Из материалов дела усматривается, что фактически во владение обществом с 2017 не вступил и руководство обществом в качестве собственника не осуществлял.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 30.01.25 по делу № А83-23400/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Правильные требования надо заявлять своевременно, чтобы не пропустить установленный законом срок
#судебные_споры
#решения_собраний
Малюшко М.А. обратилась в суд с иском к ООО «ЭМ и СТ» об оспаривании пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 17.04.2023, пункты 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 10.05.2023.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 ООО «ЭМ и СТ» ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, указав на то, что судом апелляционной инстанции удовлетворено требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, которое истцом не заявлялось, а в суде первой инстанции истец отказался от него, уточнив требования 26.03.2024 о признании решений общего собрания участников недействительными; по мнению ответчика, поскольку истец обратился с иском в последней редакции только 26.03.2024, то им пропущен как двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), так и шестимесячный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации;
📎 В рассматриваемом случае в итоговом уточнении исковых требований 26.03.2024 (том 1, листы дела 84-86) истец заявил требования о признании недействительным пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 17.04.2023, пунктов 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 10.05.2023;
📎 В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 29.01.25 по делу № А45-33187/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#решения_собраний
Малюшко М.А. обратилась в суд с иском к ООО «ЭМ и СТ» об оспаривании пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 17.04.2023, пункты 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ» от 10.05.2023.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляция иск удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 ООО «ЭМ и СТ» ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, указав на то, что судом апелляционной инстанции удовлетворено требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, которое истцом не заявлялось, а в суде первой инстанции истец отказался от него, уточнив требования 26.03.2024 о признании решений общего собрания участников недействительными; по мнению ответчика, поскольку истец обратился с иском в последней редакции только 26.03.2024, то им пропущен как двухмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), так и шестимесячный срок, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации;
📎 В рассматриваемом случае в итоговом уточнении исковых требований 26.03.2024 (том 1, листы дела 84-86) истец заявил требования о признании недействительным пункта 2 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 17.04.2023, пунктов 2 и 3 решения общего собрания участников ООО «ЭМ и СТ», оформленного протоколом общего собрания участников от 10.05.2023;
📎 В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.
Постановление отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 29.01.25 по делу № А45-33187/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Возникшие после выхода из общества долги участника не касаются
#судебные_споры
#споры_с_долями
Иванова В.Н. обратилась в суд с иском к ООО ГК «01» о взыскании действительной стоимости доли в размере 124 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 528 руб. 94 коп., задолженности по выплате дивидендов за 2022 год в размере 12 799 468 руб. 15 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований о взыскании распределенной прибыли общества по итогам 2022 г. истец ссылался на решение участников общества, оформленное протоколом № 1 от 01.02.2023, в соответствии с которым участники ООО ГК «01» решили распределить чистую прибыль, определенную на основании данных бухгалтерского учета за 2022 год в размере 54 504 000 руб. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале и выплатить дивиденды (с учетом произведенных выплат дивидендов в 2022 году: Ивановой И.Н. – 35 427 600 руб., Кудряшову И.Н. – 19 076 400 руб.;
📎 В подтверждение факта частичных оплат дивидендов за 2022 г. истец представил платежные поручения, выписки по счету в банке. Суды посчитали, что представленные истцом платежные документы свидетельствуют о том, что распределение прибыли за 2022 г. производилось на основании иных решений, чем протокол № 1 от 01.02.2023;
📎 Однако данный вывод нельзя признать обоснованным, поскольку в назначении платежных документов указано: «Перечисление дивидендов по решению участников». Доказательства того, что участниками принимались иные решения о распределении прибыли, помимо решения, оформленного протоколом № 1 от 01.02.2023, в материалах дела отсутствуют;
📎 Согласно сведениям официального сайта Картотека арбитражных дел, в отношении ООО ГК «01» возбужден ряд дел о взыскании денежных средств, ответчик (ООО ГК «01») не является в судебное заседание, из судебных актов видно, что долги у общества возникли в 2023 г., уже после выхода Ивановой В.Н. из состава участников общества.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 23.01.25 по делу № А40-304350/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Иванова В.Н. обратилась в суд с иском к ООО ГК «01» о взыскании действительной стоимости доли в размере 124 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 528 руб. 94 коп., задолженности по выплате дивидендов за 2022 год в размере 12 799 468 руб. 15 коп.
Суды двух инстанций иск удовлетворили частично.
Позиция суда округа:
📎 В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований о взыскании распределенной прибыли общества по итогам 2022 г. истец ссылался на решение участников общества, оформленное протоколом № 1 от 01.02.2023, в соответствии с которым участники ООО ГК «01» решили распределить чистую прибыль, определенную на основании данных бухгалтерского учета за 2022 год в размере 54 504 000 руб. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале и выплатить дивиденды (с учетом произведенных выплат дивидендов в 2022 году: Ивановой И.Н. – 35 427 600 руб., Кудряшову И.Н. – 19 076 400 руб.;
📎 В подтверждение факта частичных оплат дивидендов за 2022 г. истец представил платежные поручения, выписки по счету в банке. Суды посчитали, что представленные истцом платежные документы свидетельствуют о том, что распределение прибыли за 2022 г. производилось на основании иных решений, чем протокол № 1 от 01.02.2023;
📎 Однако данный вывод нельзя признать обоснованным, поскольку в назначении платежных документов указано: «Перечисление дивидендов по решению участников». Доказательства того, что участниками принимались иные решения о распределении прибыли, помимо решения, оформленного протоколом № 1 от 01.02.2023, в материалах дела отсутствуют;
📎 Согласно сведениям официального сайта Картотека арбитражных дел, в отношении ООО ГК «01» возбужден ряд дел о взыскании денежных средств, ответчик (ООО ГК «01») не является в судебное заседание, из судебных актов видно, что долги у общества возникли в 2023 г., уже после выхода Ивановой В.Н. из состава участников общества.
Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 23.01.25 по делу № А40-304350/2023.
👉🏼 Корпоративные споры
Участники крымских компаний обязаны принимать активное участие в перерегистрации общества в соответствии с законами РФ
#судебные_споры
#споры_с_долями
Пефти Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Левадия» и Лучко Л.Я. о восстановлении корпоративного контроля, о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишении Лучко Л.Я. прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Кассация направила дело на новое рассмотрение, по итогам которого иск был удовлетворен.
Позиция суда округа:
📎 Направляя дело на новое рассмотрение суд округа указал, что судам необходимо дать оценку поведению Пефти Е.В., позиционирующему себя участником ООО «Левадия», имеющий 50% доли при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона «Об ООО» и устава общества, и определить когда истец должен был узнать о нарушении своих прав для определения даты начала течения срока исковой давности;
📎 Из материалов дела усматривается, что 25.06.2015 Пефти Е.В. было составлено и подписано заявление о выведении его из состава участников общества и передаче доли в размере 50% номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей уставного капитала участников ООО «Левадия» Левандовской И.А.;
📎 17.02.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 1, с повесткой дня: о приведении учредительных документов ООО «Левадия» в соответствии с законодательством Российской Федерации;
📎 17.01.2018 между Левандовской И.А. и Лучко Л.Я. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Лучко Л.Я. с 26.01.2018 является единственным участником общества ООО «Левадия» с долей участия 100%;
📎 В исковом заявлении Пефти Е.В. утверждает, что в собраниях участников ООО «Левадия» участия не принимал, о приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с законодательством Российской Федерации ему известно не было, о внесении информации в ЕГРЮЛ об ООО «Левадия» узнал случайно в декабре 2019 года;
📎 При новом рассмотрении суду выяснить и дать оценку какие действия в качестве собственника доли общества по перерегистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации и легализации общества совершил Пефти Е.В., а также обстоятельства, препятствующие ему в реализации имущества участника общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 22.01.25 по делу № А83-12593/2020.
👉🏼 Корпоративные споры
#судебные_споры
#споры_с_долями
Пефти Е.В. обратился в суд с иском к ООО «Левадия» и Лучко Л.Я. о восстановлении корпоративного контроля, о признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% и лишении Лучко Л.Я. прав на долю в уставном капитале общества в размере 50%.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Кассация направила дело на новое рассмотрение, по итогам которого иск был удовлетворен.
Позиция суда округа:
📎 Направляя дело на новое рассмотрение суд округа указал, что судам необходимо дать оценку поведению Пефти Е.В., позиционирующему себя участником ООО «Левадия», имеющий 50% доли при той степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь делами общества и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона «Об ООО» и устава общества, и определить когда истец должен был узнать о нарушении своих прав для определения даты начала течения срока исковой давности;
📎 Из материалов дела усматривается, что 25.06.2015 Пефти Е.В. было составлено и подписано заявление о выведении его из состава участников общества и передаче доли в размере 50% номинальной стоимостью 3 001 112,50 рублей уставного капитала участников ООО «Левадия» Левандовской И.А.;
📎 17.02.2015 было проведено общее собрание участников ООО «Левадия», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «Левадия» № 1, с повесткой дня: о приведении учредительных документов ООО «Левадия» в соответствии с законодательством Российской Федерации;
📎 17.01.2018 между Левандовской И.А. и Лучко Л.Я. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Левадия». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Лучко Л.Я. с 26.01.2018 является единственным участником общества ООО «Левадия» с долей участия 100%;
📎 В исковом заявлении Пефти Е.В. утверждает, что в собраниях участников ООО «Левадия» участия не принимал, о приведении деятельности ООО «Левадия» в соответствие с законодательством Российской Федерации ему известно не было, о внесении информации в ЕГРЮЛ об ООО «Левадия» узнал случайно в декабре 2019 года;
📎 При новом рассмотрении суду выяснить и дать оценку какие действия в качестве собственника доли общества по перерегистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации и легализации общества совершил Пефти Е.В., а также обстоятельства, препятствующие ему в реализации имущества участника общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 22.01.25 по делу № А83-12593/2020.
👉🏼 Корпоративные споры