​​Акционер вправе вернуть свой вклад в общество

#споры_с_акциями

Гудин С.Н., Макаровский А.М. обратились в суд с иском к АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения в пользу Гудина С.Н. в размере 300 000 000 руб., в пользу Макаровского А.М. в размере 250 000 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата суммы долга.

Ответчиком предъявлен встречный иск к Гудину С.Н. о признании недействительными дополнительных соглашений (условия договоров имущественного вклада от 22.03.2021, от 02.04.2021, от 12.05.2021, предусматривающие право на односторонний отказ (расторжение) договора) - дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 22.03.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 02.04.2021; дополнительное соглашение к договору о внесении акционером вклада в имущество общества от 12.05.2021.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречных требований.

Апелляция отказала в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные требования.

Позиция суда округа:

📎 В данном случае, ни нормы Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни положения Устава АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» запрет на возврат вклада не устанавливают;

📎 Суд первой инстанции правильно сделал выводы о том, что наличие в договоре условия о возвратности вклада акционера существу законодательного регулирования не противоречит, а потому он не может быть признан ничтожным по указанному ответчиком основанию;

📎 Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что АО «КЭПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ГРУП» не наделено правом заявлять исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений по мотиву их заключения без соблюдения процедуры их предварительного одобрения со стороны Совета директоров общества, как того требуют положения пункта 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 No 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку правом на оспаривание сделки по указанному основанию
обладает лишь то лицо, в интересах которого установлено это ограничение, а также обоснованно приняв во внимание те обстоятельства, что Совет директоров общества в настоящее время не сформирован, последний состав Совета директоров прекратил деятельность больше года назад, а из материалов дела также усматривается, что в отношении ряда членов Совета директоров общества возбуждены уголовные дела, что может привести к тому, что Совет директоров может и не быть сформирован вообще.

Постановление отменено, решение оставлено в силе. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-106712/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

ФНС России разъяснила, влияет ли истечение срока действия КЭП директора организации на подписанные им машиночитаемые доверенности

Если срок действия квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи директора организации, которой была подписана машиночитаемая доверенность, заканчивается, следует ориентироваться на нормы ГК РФ.

Так, действие доверенности прекращается:
1) при истечении ее срока действия;
2) отмены выдавшим ее лицом или одним из лиц, сделавших это совместно. При этом доверенность отменяется в той же форме, что и выдача, либо в нотариальной;
3) отказа лица, которому она выдана, от полномочий;
4) прекращения юрлица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другой Компании;
5) смерти гражданина, выдавшего или получившего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим,
6) введения в отношении представляемого или представителя процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Так как ни один из указанных факторов не влияет на истечение срока действия квалифицированного сертификата ключа проверки ЭП, это событие не сказывается на действительности доверенности. Однако если контрагент организации усомнится в ее актуальности и разубедить его не получится, решением ситуации может стать переоформление доверенности.

Напоминаем, что доверитель может сформировать заявление об отмене доверенности в информационной системе, где она хранится. Если он сделает это в иной системе, то ему понадобится самому или через оператора ЭДО направить его в информационную систему хранения доверенности. Форма и формат заявления устанавливаются оператором последней.

Если МЧД хранится на портале госуслуг, отменить ее можно, передав заявление в личном кабинете ЕПГУ доверителя. На блокчейн-платформе «Реестр МЧД» сделать это можно через сервис «Создание заявления на отмену доверенности».

Информация об отмене доверенности размещается в соответствующей информационной системе в течение 12 часов с момента получения заявления. Подробнее с правилами отмены МЧД можно ознакомиться в постановлении Правительства РФ от 21.02.2022 №223.

👉🏼 Корпоративные споры

Делимся обзором новостей российского законодательства

Внутри найдете интересные новые законы, касающиеся:
- Рынка ценных бумаг
- Корпоративного права
- Общей информации
- Трудового права
- Противопожарной информации

🗣 Корпоративные споры

​​Акции не должны оставаться бесхозяйными

#споры_с_акциями

АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными и передать их в собственность АО «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот;

📎 Судам следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи;

📎 Истец в своих доводах отмечает, что в отношении указанных им акций, права на которые оформлены на физических лиц, с момента заключения обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) - акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, направляемая истцом корреспонденция в адрес указанных лиц о проведении собраний акционеров, о выплате дивидендов игнорируется, обязанность по предоставлению о себе актуальных данных не исполняется, при том, что истец лишен возможности самостоятельного розыска указанных лиц.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 01.11.24 по делу № А40-17569/2024.

👉🏼 Корпоративные споры

Экс-бенефициаров «Банка Город» и «Таурус банка» признали виновными в хищении

Симоновский суд Москвы признал бывших бенефициаров и руководителей АО «Банк Город» и АО «Таурус банк» виновными в хищении 3 млрд руб. Об этом «Ведомостям» сообщили в Агентстве по страхованию вкладов (АСВ)

📁 Читать подробнее

🗣️ Корпоративные споры

​​Ликвидность доли имеет значение для оспаривания сделки по ее продаже

#оспаривание_сделок

АО «Стандарт Инвест» обратилось в арбитражный суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт» с требованиями об оспаривании договоров купли-продажи долей в обществах.

Суды двух инстанций иск удовлетворили в части.

Позиция суда округа:

📎 Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров Попова А.А. являлась единственным акционером и генеральным директором истца. Делая вывод, что А.А. Попова действовала в ситуации осведомленности о предстоящем отчуждении ею 100% акций истца, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что того, что между Поповой А.А. и Чиж Татьяной Юрьевной было заключено соглашение о предоставлении опциона 23.07.2022;

📎 Согласно приводимой в судах первой и апелляционной инстанций позиции ответчика, условия соглашения об опционе не ограничивали А.А. Попову в совершении каких-либо сделок от имени общества и не требовали получения согласия на их заключение от инвестора, при этом с момента заключения соглашения инвестор более двух лет не проявлял никакого интереса к акциям в уставном капитале истца и никогда не извещал А.А. Попову о своем намерении реализовать опцион. Между тем, обстоятельства, предшествующие реализации опциона и оценка его условиям, в том числе относительно распределения прав и обязанностей, введения каких либо ограничений полномочий Поповой А.А. после его заключения судами не исследовались;

📎 Как указывал ответчик, после отчуждения А.А. Поповой акций АО
«СтандартИнвест» дважды имел место переход права собственности на них - 31.10.2022 от В.Ю. Чижа к О.Г. Горкунову и 27.04.2023 обратно к В.Ю. Чижу. Кроме того, при рассмотрении спора стороны указывали на то, что единственным участником ООО «Вивайт» является Ю.А. Чиж, опцион был выдан Т.Ю. Чиж (дочери Ю.А. Чижа) и покупателем акций на основании договора уступки прав по опциону являлся В.Ю. Чиж (сын Ю.А. Чижа). Тогда как, согласно приводимым истцом доводам, активы общества выведены на подконтрольную Поповой А.А. и бывшему юристу компании организацию;

📎 Фактически суды первой и апелляционной инстанции констатировали ущерб интересам общества, согласившись с позицией истца, что ликвидные активы общества были реализованы на коммерчески невыгодных условиях оплаты. Между тем, финансовая отчетность дочерних обществ судами не проверялась, в связи с чем, выводы о ликвидности активов и их доходности не могут быть признаны обоснованными и соответствующими материалам дела.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 05.11.24 по делу № А40-179883/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Громкие корпоративные споры 2024

Друзья, готовлю выступление про самые нашумевшие конфликты между владельцами бизнеса. Пока на стадии сбора дел, чтобы их проанализировать.

Пожалуйста, поделитесь в комментариях — какие корпоративные споры привлекли ваше внимание в этом году?

Интересуют как громкие и масштабные, так и не большие, но интересные по фабуле и обстоятельствам.

Если соберем много интересных — давайте сделаем прямой эфир в канале для обсуждения. Если вы сами такой конфликт сопровождали — приглашаю про него рассказать и поделиться с коллегами.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Особенность охранной деятельности компании не должна влечь взыскание убытков с директора

#убытки

Орловцев В.А., действующий от имени ООО ЧОП «Безопасник», обратился в суд с иском о взыскании с Гурьянова Д.Л. убытков в размере 3 839 070 руб. 67 коп.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Судами первой и апелляционной инстанций при принятии оспариваемых судебных актов не исследованы и не оценены все обстоятельства рассматриваемых правоотношений в их совокупности и взаимосвязи, притом, что после возвращения в 2017 году Гурьянова Д.Л. к исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества, между участниками Общества возник корпоративный конфликт, осложненный удержанием Орловцевым В.А., исполнявшим обязанности генерального директора Общества с правом первой подписи в период отсутствия Гурьянова Д.Л., документации Общества;

📎 Выводы экспертов о том, что хозяйственные операции не могли быть приняты Обществом к бухгалтерскому учету, сами по себе не подтверждают превышение расходов, сумма которых вменяется в вину ответчику в виде убытков, так как исследованию подлежал вопрос о существовании факта выполненных ремонтных работ, притом, что Общество в спорный период оказывало охранные услуги;

📎 В своих письменных возражениях, в апелляционной жалобе, Гурьянов Д.Л. со ссылкой на авансовые отчеты от 31.07.2015 № 32, от 30.09.2015 № 43, от 31.12.2015 № 77, от 25.07.2016 № 59, от 29.08.2016 № 83, от 30.09.2016 № 104, от 31.10.2016 № 127, от 30.11.2016 № 147, от 30.12.2016 № 169, оформленные Орловцевым В.А., приводил доводы о том, что и истец, и ответчик оплачивали услуги общества «Новый стиль», приобретали запасные части к автомобилям, выезжали в служебные командировки; на момент совершения в обычной хозяйственной деятельности Общества сделок между участниками Общества отсутствовал корпоративный конфликт, все операции проводились по бухгалтерскому учету, ведение которого осуществлялось матерью Орловцева В.А. – Орловцевой В.Н., о чем свидетельствуют её подписи в авансовых отчетах;

📎 В связи с этим, учитывая пояснения ответчика, наименование товаров и услуг, связанных с исполнением договоров, муниципальных и государственных контрактов по предоставлению услуг охраны, в том числе в сложных климатических условиях, суду первой инстанции необходимо было исследовать и проанализировать все элементы состава гражданско-правовой ответственности ответчика, исходя из целей для которых Общество было учреждено, и существовавших между истцом и ответчиком корпоративных взаимоотношений в спорный период;

📎 Принимая во внимание последовательность развития событий, повлекших корпоративный конфликт, необходимо было не ограничиваться экспертными выводами, а установить и исследовать юридически значимые для правильного разрешения спора обстоятельства, исходя из всего масштаба деятельности Общества, в том числе и в период руководства Орловцева В.А.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДВО от 08.11.24 по делу № А04-6196/2018.

👉🏼 Корпоративные споры

Бывший бенефициар «Тольяттиазота» не скрыл заграничных активов от кредиторов

Экс-владелец корпорации «Тольяттиазот» Сергея Махлай предпринял первую — и неудачную — попытку пересмотреть факты, установленные в ходе расследования его уголовного дела

📓 Читать подробнее

🗣 Корпоративные споры

​​Нельзя доводить корпоративный конфликт до неплатежеспособности

#исключение_участника

АО «ММЗ «АВАНГАРД» обратилось в суд с иском об исключении АО «АЦ «Травиком» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».

АО «АЦ «Травиком» обратилось с встречным исковым заявлением об исключении АО «ММЗ «АВАНГАРД» из состава участников ООО «УЦ «АлмазАвиа».

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении встречных исков.

Позиция суда округа:

📎 В обоснование доводов о причинении участником общества своими действиями вреда истец ссылался на многочисленные судебные акты арбитражного суда и суда общей юрисдикции. Судами указано лишь на то, что приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта. Мотивы неотнесения указанных споров при рассмотрении довода о причинении вреда участником общества по правилам преюдиции, установленным статьей 69 АПК РФ, к рассмотрению настоящего спора судами не приведены;

📎 Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, суды не учли, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. Ограничившись отклонением доводов истца по мотиву недоказанности доводов и наличия корпоративного конфликта, судами не исследованы вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности по основному виду деятельности общества, причин и сроков возникновения неплатежеспособности, а также потенциального причинения ему значительного ущерба действиями или бездействием его участников;

📎 При этом суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям по вопросам повестки дня общих собраний участников по финансовому оздоровлению общества. В предмет судебного исследования также надлежало включить оценку поведения сторон с точки зрения вовлеченности в участие в хозяйственной деятельности общества, заинтересованности и содействия в реализации проектов общества, в том числе, заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить экономическую выгоду.

Судебные акты отменены в части, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.11.24 по делу № А40-5278/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Как и почему у топ-менеджеров забирают зарплаты и бонусы?

В эту пятницу мы будем делать дискуссию, о которой давно просили многие коллеги. Мы будем обсуждать судебную практику об оспаривании трудовых договоров и платежей в пользу директоров и топ-сотрудников, если компания стала банкротом.

Эту тему редко обсуждают, хотя она острая — зачастую люди вообще не подозревают, что всю их зарплату могут забрать, если компания станет банкротом.

Почему так?

Потому что суды считают, что крупные зарплаты и бонусы причиняют вред компании и кредиторам. А то, что это также вредит сотруднику — мало кого волнует. Ведь предвидя подобную историю, многие бы работники просто не пошли бы в эту компанию отдавать свои компетенции и жизнь, рискуя уйти в минус вплоть уже до личного банкротства.

Мы обсудим такие вопросы на примере конкретных дел:
📌 В каких случаях могут оспорить зарплату или бонус?
📌 Какие есть тактика и стратегия защиты сотрудника в суде? Расскажем о том, какими критериями руководствуется суд, когда соглашается или нет с большим размером зарплаты или бонуса.
📌 По каким вопросам назначают экспертизы и как собирают аналоги?
📌 Что делать, если средняя зарплата низкая, а фактически была выше? Расскажем, что учитывают суды, когда изучают срез зарплат по рынку.
📌 И самое важное для всех работников — расскажем, что делать сейчас, чтобы в будущем обезопасить свои зарплаты и бонусы от оспаривания.

К каким должностям относятся такие риски?
👨‍💼 Директор и его заместители
👨‍💼 Член правления
👨‍💼 Член совета директоров
👨‍💼 Главный бухгалтер
👨‍💼 Финансовый директор
👨‍💼 Главный юрист
👨‍💼 Начальник отдела
👨‍💼 И многие другие

Подробности и регистрация по ссылке. Бронируйте в своих календарях два часа в эту пятницу — начинаем в 10:00. Обсудим ключевые кейсы, а также стратегию и тактику защиты ответчиков.

🗣 Корпоративные споры

​​Участник не может отвечать за то, что было до его вступления в общество

#исключение_участника

Бабчук Н.Г обратился в суд с иском к Репичу К.И. об исключении ответчика из состава участников ООО «Источник».

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 Суды ограничились простым указанием сведений о созыве четырех собраний участников общества с перечислением вопросов, указанных в уведомлении о созыве собраний участников общества, без анализа и установления значимых обстоятельств по делу, а именно: каким образом непринятие решений по поставленным в повестку собрания вопросам затруднило деятельность общества, а тем более, сделало ее невозможной, и в чем конкретно выражено именно виновное противоправное бездействие ответчика, явившееся, по мнению судов, причиной наступления негативных для общества последствий в виде взыскания с общества в судебной порядке задолженности по обязательствам самого общества;

📎 Так, в повестку собрания участников общества от 01.11.2021 был поставлен один вопрос об утверждении бухгалтерской и годовой отчетности общества. Согласно материалам дела истец Бабчук Н.Г. одновременно является директором общества, в обязанности которого входит сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган. Однако суды не установили, были ли препятствия (и какие) руководителю общества в сдаче бухгалтерской отчетности в налоговый орган в отсутствие решения участников собрания общества об утверждении отчетности, а равно какие негативные последствия возникли у общества в результате непринятия решения по вопросу утверждения бухгалтерской и годовой отчетностей общества;

📎 Как указано выше, суды пришли к выводу, что бездействие ответчика фактически привело к неблагоприятным последствиям для общества в виде взыскания задолженности по уплате арендной платы за земельный участок и пени и расторжения договора аренды земельного участка, а также к тому, что ООО "Гурспецстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности с общества «Источник» по договору подряда от 17.03.2016. Однако суды не установили наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и взысканием кредиторской задолженности по обязательствам самого общества, а равно, в чем конкретно вина ответчика, участника общества, ставшего таковым в 2018 году, в возникновении задолженности общества по его обязательствам за период, начиная с 2017 года, а также по договору подряда от 17.03.2016;

📎 Вменяя в вину ответчику, в том числе, непринятие решения по вопросу об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суды не дали оценку, а соответствует ли такая формулировка вопроса, указанная в уведомлении о созыве собрания, требованиям Закона № 14-ФЗ и правилам о порядке созыва и проведения собрания участников общества, раскрытия информации перед участником общества. Позволяет ли формулировка вопроса установить, какая конкретно сделка (купля-продажа, заем, поручительство, аренда и т.д.) подлежит одобрению, с кем и на каких условиях предполагается заключение сделки; на каком правовом основании данная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 08.11.24 по делу № А83-8192/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

​​АС МО: изъятие документов налоговым органом препятствует их передаче

Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Но эта ответственность не должна наступать формально и автоматически, говорят юристы.

В рамках дела о банкротстве ООО «Центр экипировки персонала» конкурсный управляющий Евгений Никитин обратился в суд с ходатайством об обязании бывших руководителей должника Максима Кривулина и Вячеслава Тесли передать документы, печати и материальные ценности. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, обязав ответчиков передать запрошенные документы и установив судебную неустойку на случай неисполнения. Максим Кривулин и Вячеслав Тесля обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Московского округа, который отменил определение и постановление нижестоящих судов. Кассация указала, что суды не исследовали доводы ответчиков об изъятии документов налоговым органом и невозможности их передачи, не установили конкретный перечень истребуемых документов и не проверили действия управляющего по их получению у налогового органа (дело А40-249177/2021).

Что я думаю по поводу этого дела?

Закон устанавливает жесткое правило — за отсутствие бухгалтерских документов директора привлекают к субсидиарной ответственности. Однако эта ответственность не должна наступать формально и автоматически — суды должны досконально изучать и оценивать доводы ответчика о причине невозможности полной передачи всех документов. Еще в 2019 году в деле "Новой нефтехимии" Верховный суд разъяснил, что изъятие документов правоохранительными органами и неполнота отражения перечня изъятых документов должны трактоваться в пользу ответчика. Это связано с проблемой, что протоколы выемки или изъятия составляются плохо — в них нет детального перечня и описания каждого документа.

Нельзя наказывать директора крупной ответственностью за то, что он не может передать изъятые в компании документы. При этом доказательственный пинг-понг должен лететь в сторону конкурсного управляющего: если ему сообщили, что документы изъяты, то вместо иска о субсидиарной ответственности к директору он должен подавать заявления о получении копий изъятых налоговой инспекцией документов и уже на их основе проводить банкротные процедуры

📁 Подробнее об этом деле читайте по ссылке

🗣 Корпоративные споры